■丰汇租赁有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

  （住所: 北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F3层E307-308单元）

  声明

  本募集说明书摘要的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

  本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于www.sse.com.cn。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书摘要封面载明日期，本募集说明书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

  凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其摘要及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书所述的各项风险因素。

  主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

  受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失额，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

  重大事项提示

  请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。

  一、截至2015年6月30日，发行人经审计的所有者权益为250,281.81万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为21,753.70万元（最近三年公司合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年的利息的1.5倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。

  二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率且期限超过1年，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

  三、发行人所从事的融资租赁行业属于高杠杆行业，需要大量依靠外部融资运营，并对资产负债的期限管理要求严格。截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日，发行人的资产负债率分别为83.42%、80.37%、81.21%和71.71%，虽然符合融资租赁行业高杠杆的特性，但仍有可能对发行人的偿债能力产生一定的不利影响。与此同时，截至2015年6月30日，丰汇租赁对外筹资（包括短期借款、长期借款和长期应付款）余额为477,676.84万元（不包括长期应付款中的增值税），且资金来源相对集中。虽然丰汇租赁同中国银行、营口银行、北京银行、中国进出口银行、英大信托和摩山保理等金融机构建立了良好的业务合作关系，可以保障融入资金的来源，但如果上述机构不能及时满足公司融资需求，丰汇租赁的业务开展将面临融入资金不足的风险。

  四、发行人2013年至2015年1-6月财务报表中列示的融资租赁款已经扣除未实现融资收益，因此长期应收款净额为融资租赁款减去坏账准备后的金额；发行人2012年度财务报表中列示的融资租赁款额中包括未实现融资收益，因此长期应收款净额为融资租赁款扣减未实现融资收益、减值准备后的金额。上述融资租赁款入账口径的调整导致的不同年度融资租赁款账面余额无法直接比较的风险。

  五、发行人2012-2013年度将融资租赁放款及回收的本金部计入经营活动现金流，将委贷放款及收回的本金计入投资活动现金流。自2014年度起，发行人参考同行业公司现金流量表的编制方法，为更加清晰的反映公司的经营情况，将融资租赁放款及回收的本金部分体现为投资活动现金流，经营活动现金流仅体现公司主营业务收入，即融资租赁业务利息收入和财务顾问费收入。由于发行人近年来业务规模的扩大及放款规模的增加，上述变化使得发行人2014年度经营活动现金流量净流入额较2013年度有大幅增长，投资活动流量净流出额较2013年度有大幅增加。为增强相关信息在不同年度及同行业不同公司之间的可比性，发行人建议本期债券的投资者综合发行人2012-2014年度经营活动及投资活动的现金流量净额，对本期债券进行判断。

  六、发行人2013年至2015年1-6月融资租赁业务所涉及的租赁资产违约率分别为4.46%、4.17%、2.40%和6.19%，虽然呈逐年降低趋势，但不良租赁资产所带来的信用风险可能会对发行人未来的偿付能力产生一定的不利影响。

  七、2012至2014年度，发行人投资活动现金流量净额持续为负，且金额较大，投资活动导致的现金持续流出，可能会降低发行人资产的流动性和变现能力，若发行人未来不能及时收回投资及现金，将对发行人现金流量状况产生一定的不利影响。

  八、发行人作为标的公司涉及上市公司金叶珠宝发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的重大资产重组交易。在该交易中，金叶珠宝拟发行股份及支付现金购买丰汇租赁90%股权，交易对价为594,990万元，并向九五集团非公开发行股份募集配套资金（募集配套资金总额不超过该次交易总额的100%）。金叶珠宝与发行人股东签署了购买资产协议及补充协议，约定该次发行股份及支付现金购买资产与配套融资互为前提，如果最终配套融资不成功，则购买资产协议自动终止。2015年10月28日，中国证监会《关于核准金叶珠宝股份有限公司向中融（北京）资产管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2403号）审核通过金叶珠宝的上述交易。截至本募集说明书签署日，上述交易已完成交割及工商登记变更。变更后，发行人的控股股东及实际控制人分别变更为金叶珠宝及朱要文。有关资产重组事项的进一步信息，请投资者随时关注金叶珠宝相关公告。

  九、本期债券发行结束后发行人将尽快申请在上海证券交易所上市。但由于具体上市事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在证券交易场所上市流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有持续活跃的交易。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交，不能以合适价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。

  十、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制作的《债券持有人会议规则》并受之约束。

  十一、本期公司债券信用等级为AA-，根据上交所《公司债券上市规则》，本期债券上市后只可在上海证券交易所固定收益证券综合电子交易平台进行交易，亦无法作为质押式回购交易的质押券。

  十二、本次发行的债券为无担保债券。经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为AA-，本期债券的信用等级为AA-，说明本次公司债券到期不能偿还的风险很低。但在本期债券存续期内，若因不可控制的因素，如市场环境发生变化等，发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。发行人亦无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在债券存续期间不会发生任何负面变化。

  十三、在本期债券存续期内，联合评级将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。联合评级将在本期债券存续期内，持续关注发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。联合评级的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将首先通过上交所网站（www.sse.com.cn），并在联合评级网站（www.unitedratings.com.cn）予以公告。

  释义

  本募集说明书中，除本文另有所指，下列词语具有以下含义：

  ■

  ■

  本募集说明书中部分表格中若出现总计数与各加数相加之和存在尾数上的差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果存在尾数上的差异，均为四舍五入造成。

  第一节 发行概况

  一、本次发行的基本情况

  （一）发行人基本情况

  ■

  1根据《国务院关于批转发展改革委等部门法人和其他组织统一社会信用代码制度建设总体方案的通知》（国发[2015]33号）、《国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见》（国办发[2015]50号）和《工商总局等六部门关于贯彻落实<国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见>的通知》，北京市全面实行“三证合一、一照一码”登记制度。发行人因本次控股股东变更办理工商变更时换发加载统一社会信用代码的营业执照。

  （二）公司债券发行批准情况

  2015年7月15日，公司第4届董事会第16次会议审议通过了《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券的议案》等关于本次债券发行的相关议案，并提交公司2015年第8次临时股东会审议。

  2015年7月21日，公司2015年第8次临时股东会审议通过了上述第4届董事会第16次会议提交的相关议案，授权董事会并同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东会的决议及董事会授权具体处理与本次债券发行有关的事务。

  （三）核准情况及核准规模

  2015年10月22日，本次债券经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2331号”文核准公开发行，获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币8亿元（含8亿元）的公司债券。

  本次公司债券采用分期发行方式，本次债券第一期发行不超过4亿元（含4亿元），自证监会核准发行之日起12个月内完成；其余各期债券发行，自证监会核准发行之日起24个月内完成。

  本次及本期债券期限不超过3年（含3年），债券存续期第2年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

  二、本期债券基本条款

  （一）发行主体

  丰汇租赁有限公司。

  （二）债券名称

  丰汇租赁有限公司2015年公司债券（第一期）。

  （三）发行规模

  本次债券发行总额不超过人民币8亿元（含8亿元），采用分期发行方式，本期债券发行规模不超过人民币4亿元（含4亿元）。

  （四）票面金额

  本期债券面值100元。

  （五）发行价格

  本期债券按面值平价发行。

  （六）债券形式

  实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。

  （七）债券期限

  本期债券期限不超过3年（含3年），债券存续期第2年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

  （八）还本付息方式

  本期债券按年付息，利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

  （九）发行首日及起息日

  本期债券发行首日为2015年11月27日，起息日为2015年的11月27日。

  （十）利息登记日

  本期债券的利息登记日将按照上交所和登记托管机构的相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

  （十一）付息日

  本期债券付息日为本期债券存续期内每年的11月27日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2016年至2017年每年的11月27日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息。

  （十二）兑付登记日

  本期债券的兑付登记日将按照上交所和登记托管机构的相关规定执行。

  （十三）兑付日

  本期债券兑付日为2018年11月27日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2017年11月27日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

  （十四）计息期限

  若投资者放弃回售选择权，则计息期限自2015年11月27日至2018年11月27日；若投资者部分行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限自2015年11月27日至2017年11月27日。

  （十五）到期日

  若投资者放弃回售选择权，则本期债券的到期日为2018年11月27日；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为2017年11月27日，未回售部分债券的到期日为2018年11月27日。

  （十六）债券利率及其确定方式

  本期债券存续期内前2年的票面利率将由公司与主承销商按照国家有关规定根据市场询价结果确定。本期债券存续期前2年的票面利率固定不变。

  在本期债券存续期内第2年末，如公司行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后1年的票面利率为债券存续期前2年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后1年固定不变；若公司未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后1年票面利率仍维持原有票面利率不变。

  本期债券采用单利按年计息，不计复利。

  （十七）发行人上调票面利率选择权

  发行人有权决定是否在本期债券存续期的第2年末上调本期债券后1年的票面利率。发行人将于本期债券第2个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  （十八）投资者回售选择权

  发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第2个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第2个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起5个交易日内，行使回售选择权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的本期债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

  （十九）担保情况

  本期债券为无担保债券。

  （二十）募集资金用途

  本期债券募集的资金在扣除发行费用后，拟用于调整公司债务结构和补充流动资金。

  （二十一）募集资金专项账户开户银行

  中国民生银行股份有限公司北京电子城支行。

  （二十二）信用级别及资信评级机构

  经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为AA-，本期债券的信用等级为AA-。

  （二十三）债券受托管理人

  第一创业摩根大通证券有限责任公司。

  （二十四）发行方式、发行对象与配售规则

  面向合格投资者公开发行，具体定价与配售方案参见发行公告。

  （二十五）向公司股东配售的安排

  本期债券不向公司股东优先配售。

  （二十六）承销方式

  本期债券由第一创业摩根大通证券有限责任公司作为主承销商，以代销方式承销。

  （二十七）拟上市地

  上海证券交易所。

  （二十八）税务提示

  根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  三、本期债券发行及上市安排

  （一）本期债券发行时间安排

  本期债券在上交所上市前的重要日期安排如下：

  1、发行公告刊登日期：2015年11月25日。

  2、发行首日：2015年11月27日。

  3、网下发行期限：2015年11月27日。

  4、缴款截止日：2015年11月27日。

  （二）本期债券上市时间安排

  本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  四、本期债券发行的有关机构

  （一）发行人：丰汇租赁有限公司

  法定代表人：汪洋

  住所：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F3层E307-308单元

  联系地址：北京市朝阳区建国路91号金地中心A座29层

  联系人：宋丽娜

  联系电话：010-57373804

  传真：010-57373900

  （二）主承销商：第一创业摩根大通证券有限责任公司

  法定代表人：刘学民

  住所：北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层

  项目负责人：王戈

  项目经办人：唐志鹏、桑一丰

  联系电话：010-63212001

  传真：010-66030102

  （三）律师事务所：北京市炜衡律师事务所

  负责人：王冰

  住所：北京市海淀区北四环西路第三极写字楼A座16层

  经办律师：赵继明、孟静

  联系电话：010-62684388

  传真：010-62684288

  （四）会计师事务所

  1、大信会计师事务所（特殊普通合伙）

  执行事务合伙人：吴卫星

  住所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室

  经办注册会计师： 王树奇、曹斌

  联系电话：010-82330558

  传真： 010-82327668

  2、中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）

  执行事务合伙人：方文森

  住所：天津开发区广场东路20号滨海金融街E7106室

  经办注册会计师：梁筱芳、金益平

  联系电话： 0731-84450511

  传真：0731-84450511

  （五）资信评级机构：联合信用评级有限公司

  法定代表人：吴金善

  住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508

  经办资信评级人员：刘克东、张连娜

  联系电话：010-85172818

  传真：022-58356989

  （六）债券受托管理人：第一创业摩根大通证券有限责任公司

  法定代表人：刘学民

  住所：北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层

  联系人：唐志鹏、桑一丰

  联系电话：010-63212001

  传真：010-66030102

  （七）募集资金专项账户开户银行：中国民生银行股份有限公司北京电子城支行

  负责人：相里晖

  住所：北京市朝阳区酒仙桥路14号兆维大厦

  联系人：郝维伦

  联系电话：010-58671207

  传真：010-58671795

  （八）公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所

  总经理：黄红元

  住所：上海市浦东南路528号证券大厦

  电话：021-68808888

  传真：021-68804868

  （九）公司债登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  总经理：王迪彬

  住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

  电话：021-38874800

  传真：021-58754185

  （十）收款银行

  账户名称：第一创业摩根大通证券有限责任公司

  开户银行：招商银行股份有限公司北京分行金融街支行

  银行账户：110907769510603

  联行行号：308100005264

  联系人：牛浩

  联系电话：010-88091054

  传真：010-88091056

  五、认购人承诺

  购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

  1、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  2、本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  3、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上海证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

  4、同意第一创业摩根大通证券有限公司担任本期债券的债券受托管理人，且同意《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》项下的相关规定。

  六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

  截至本募集说明书签署之日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

  第二节 发行人及本期债券的资信状况

  一、本期债券的信用评级情况

  经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为AA-，本期债券的信用等级为AA-，评级展望为稳定。联合信用评级出具了《丰汇租赁有限公司2015年公司债券信用评级分析报告》，该评级报告在联合评级网站（www.unitedratings.com.cn）予以公布。

  二、信用评级报告的主要事项

  （一）信用评级结论及标识所代表的含义

  发行人的主体信用等级为AA-，本期债券的信用等级为AA-，表明本次公司债券到期不能偿还的风险很低。

  （二）评级报告观点

  1、优势

  （1）中国租赁业市场渗透率低于发达国家，市场发展空间较大；

  （2）近年来，公司主营业务发展良好，营业收入持续快速增长并保持了相对较高的毛利水平。

  （3）公司作为目前国内业务规模较大的内资融资租赁公司之一，资本金实力较强。

  2、关注

  （1）公司融入资金来源较集中，如果其他合作机构不能及时满足公司融入资金的需求，公司的业务开展将面临融入资金不足的风险。

  （2）公司从事的基础设施融资租赁业务周期较长，易受外部不确定因素影响；公司委托贷款业务中房地产行业规模占比较大，如果房地产行业出现长期低迷、对资金需求量持续降低的趋势，同时公司亦未能开发出其他行业的新增客户, 则委托贷款业务规模将面临一定的下降风险。

  （3）公司短期债务规模较大，面临一定的短期偿付压力。

  （三）跟踪评级的有关安排

  根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，每年发行人公告审计报告后2个月内对发行人本期债券进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

  发行人应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

  联合评级将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

  如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。

  跟踪评级结果将首先在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），并在联合评级网站（www.unitedratings.com.cn）予以公布并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。

  三、发行人的资信情况

  （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

  ：截至2015年6月30日，发行人累计获得15家金融机构给予公司总额合计为208.53亿元的授信额度，具体情况如下：

  单位：亿元

  ■

  （二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

  最近三年发行人与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。

  （三）最近三年已发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

  发行人分别于2015年7月24日、10月22日和11月3日作为原始权益人发行资产支持专项计划资产支持证券。截至本募集说明书签署日，发行人近三年无债券、融资工具发行记录。发行人资产证券化产品中租赁资产规模、占总资产和租赁资产的比例情况如下：

  ■

  注：上述“资产总额”及“租赁资产总额”为发行人截至2015年9月30日金额。

  发行人通过发行资产支持证券，能有效缓解资金沉淀情况，盘活租赁资产，提高资金使用效率，并有效开拓融资渠道，从资本市场获取资金支持,降低资金成本。

  （四）本次债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

  以本次债券发行规模8亿元计算，债券发行后，发行人的累计公司债券余额为8亿元，占发行人截至2015年6月30日净资产（合并报表中所有者权益合计）的比例为31.96%，未超过公司净资产的40%。

  （五）公司最近三年合并报表口径下的主要财务指标

  ■

  注：上述财务指标计算方法如下：

  （1）流动比率=流动资产/流动负债；

  （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

  （3）资产负债率=负债总额/资产总额；

  （4）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

  （5）利息偿付率=实际支付利息/应付利息。

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人概况

  ■

  二、发行人设立及变更情况

  （一）发行人的设立情况

  发行人的前身为辽宁好利来服饰有限公司，成立于1999年5月，由辽宁奥妮美服饰有限公司、李永红、吴兰芬、刘心分别以实物出资形式发起设立，初始注册资本50万元，经营范围为服装设计、加工、服饰、针纺织品、日用百货批发、零售。公司于1999年9月取得了营业执照，注册号210000004927827。

  （二）发行人的变更情况

  发行人公司设立后的历次变更情况如下：

  ■

  金叶珠宝收购发行人90%股权之前，发行人的股权结构如下：

  ■

  截至本募集说明书签署日，发行人的股权结构如下：

  ■

  （三）最近三年内实际控制人变化情况

  发行人原实际控制人为解直锟，通过盟科投资控股有限公司持有发行人23.00%的股权，通过中融（北京）资产管理有限公司的资产管理计划持有发行人42.00%的股权，同时通过重庆拓洋投资有限公司持有发行人2.50%的股权，共计持有发行人67.50%的股权。最近三年内公司实际控制人未发生变化。

  2015年10月28日，中国证监会核准通过金叶珠宝股份有限公司向中融（北京）资产管理有限公司等发行股份购买发行人90%股权的交易。截至本募集说明书签署日，上述交易已完成交割及工商登记变更，发行人的实际控制人变更为朱要文。朱要文先生直接持有九五集团59.84%的股份，通过九五集团控制金叶珠宝29.95%的股份，进而通过金叶珠宝控制发行人90%的股权，为发行人的实际控制人。具体股权控制关系请参见本章节“四、控股股东及实际控制人基本情况/（三）发行人与控股股东及实际控制人的股权关系”。

  （四）发行人重大资产重组情况

  金叶珠宝拟发行股份及支付现金购买丰汇租赁90.00%股权，交易对价为594,990万元，并向九五集团非公开发行股份募集配套资金。为完成本次交易，金叶珠宝需向丰汇租赁的相关股东发行股份共计278,263,421股，并支付现金共计263,300万元；向九五集团非公开发行股份226,476,510股，配套募集资金总额269,960万元，配套资金比例为45.37%。2015年10月28日，中国证监会《关于核准金叶珠宝股份有限公司向中融（北京）资产管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2403号），审核通过金叶珠宝的上述交易。有关本次重大资产重组的相关情况，请同时参考金叶珠宝的相关公告文件。

  三、发行人对其他企业的重要权益投资情况

  （一）发行人子公司情况

  截至2015年6月30日，丰汇租赁纳入合并报表范围子公司共5家，其基本情况如下：

  ■

  （二）发行人重要参股公司、合营企业和联营企业

  ■

  四、控股股东及实际控制人基本情况

  丰汇租赁的控股股东为金叶珠宝股份有限公司，持有发行人90.00%的股权。

  （一）发行人控股股东

  1、基本情况

  公司名称：金叶珠宝股份有限公司

  股票代码：000587

  住所：黑龙江省伊春市伊春区青山西路118号

  主要办公地点：北京市朝阳区东三环北路2号南银大厦19层

  总股本：557,134,734.00元

  法定代表人：朱要文

  成立日期：1996年2月5日

  公司类型：股份有限公司

  营业执照注册号：230000100000347

  组织机构代码证号：60634679-4

  税务登记证号：230702606346794

  经营范围：贵金属首饰、珠宝玉器、工艺美术品加工、销售；金银回收；货物进出口；股权投资、矿山建设投资、黄金投资与咨询服务；黄金租赁服务；选矿（法律、行政法规规定应经行政许可的，未获得许可前不得经营，法律、行政法规禁止的不得经营）。

  2、财务情况

  大信会计师事务所（特殊普通合伙）对金叶珠宝2014年度的财务报表进行了审计，并出具大信审字[2015]第7-00018号无保留意见的审计报告。金叶珠宝2014年度经审计的合并口径的财务情况及2015年1-6月公告的半年报财务情况如下：

  单位：万元

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  （二）发行人原实际控制人

  丰汇租赁原实际控制人为解直锟，其通过盟科投资控股有限公司持有发行人23.00%的股权，通过中融（北京）资产管理有限公司的资产管理计划持有发行人42.00%的股权，同时通过重庆拓洋投资有限公司持有发行人2.50%的股权，共持有发行人67.50%的股权。

  （三）发行人实际控制人

  丰汇租赁的现实际控制人为朱要文。朱要文先生直接持有九五集团59.84%的股份，通过九五集团控制金叶珠宝29.95%的股份，进而通过金叶珠宝控制发行人90%的股权，为发行人的实际控制人。

  朱要文先生，中国国籍，住所为深圳市福田区梅林路148号梅林一村90栋4C，自2008年创办九五集团以来一直担任执行董事，并于2013年7月起任金叶珠宝董事长、董事。

  1、实际控制人直接控制的企业

  截至本募集说明书签署日，实际控制人直接控制的公司情况如下：

  主承销商/债券受托管理人

  ■

  第一创业摩根大通证券有限责任公司

  （住所：北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层）

  签署日期：2015年11月25日

  （下转B7版）