第六届董事会2015年度第四次临时会议
决议公告
股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2015-082
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
第六届董事会2015年度第四次临时会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）第六届董事会2015年度第四次临时会议于2015年11月24日上午以通讯方式召开，公司于2015年11月20日以电子邮件与传真相结合的方式发出了召开会议的通知，本次会议应参加表决董事9人，实际表决董事9人。会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，会议决议有效。会议在保证全体董事充分发表意见的前提下，由董事以传真方式会签，审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于控股子公司与浙江精工建设集团有限公司签订工程管理服务及附属工程承包合同暨关联交易的议案》（详见公司临时公告，公告编号：临2015-083）
本议案表决情况：同意票4票，反对票0票，弃权票0票，关联董事方朝阳先生、孙关富先生、裘建华先生、钱卫军先生、陈国栋先生进行了回避表决。独立董事金雪军先生、邵春阳先生、章武江先生发表了同意的独立董事意见。
二、审议通过《关于为公司部分控股子公司提供融资担保的议案》（详见公司临时公告，公告编号：临2015-084）
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。独立董事金雪军先生、邵春阳先生、章武江先生发表了同意的独立董事意见。
特此公告。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
董事会
2015年11月25日
股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2015-083
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
关于控股子公司与浙江精工建设集团有限
公司签订工程管理服务及附属工程承包
合同暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：浙江精工建设集团有限公司（以下简称“精工建设集团”）承接公司梅山江商务楼A区、B区工程附属工程承包，施工管理、劳务服务及其相关辅材。
● 关联方董事回避事宜：与本次交易有关的关联方董事方朝阳先生、孙关富先生、裘建华先生、钱卫军先生、陈国栋先生对相关表决进行了回避。
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：对本公司持续经营能力有积极影响、对独立性不构成影响。
日前，公司下属控股子公司浙江精工钢结构集团有限公司（以下简称“浙江精工”） 以“预制钢结构集成建筑体系”承接了“梅山江商务楼A区、B区工程”（以下简称“梅山江商务楼工程”），工程项目内容包括地下室建设、地上集成建筑体系、幕墙体系及设备专业（水、电、智能化、电梯、空调等）和部分精装修。近日，因梅山江商务楼工程建设需要，浙江精工与浙江精工建设集团有限公司（以下简称“精工建设集团”）签署了《梅山江商务楼A区、B区工程工程管理服务及附属工程承包合同》，由精工建设集团以行业内可比之当地市场价承接梅山江商务楼A区、B区工程之附属工程承包，施工管理、劳务服务及其相关辅材。（以下简称“上述事项”、“本次关联交易”）。
因精工建设集团为本公司控股股东管理层控制的公司—中建信控股集团有限公司所实际控制的企业，故上述事项构成关联交易。
一、关联方情况介绍
浙江精工建设集团有限公司于1985年3月27日设立，法人营业执照号330600000005580，注册资本5亿元人民币，该公司注册地为绍兴市袍江工业区汤公路33号，经营范围为房屋建筑工程施工总承包等，法定代表人韩光明。截止2014年12月31日，该公司总资产269,223.04万元、净资产74,720.72万元（以上数据经审计）
二、交易标的基本情况
本次关联交易标的为梅山江商务楼A区、B区工程之附属工程承包，施工管理、劳务服务及其相关辅材，合同金额为72,176,603.93元人民币。
三、关联协议的主要内容
1、交易双方：浙江精工钢结构集团有限公司与浙江精工建设集团有限公司
2、协议标的：梅山江商务楼A区、B区工程之附属工程承包，施工管理、劳务服务及其相关辅材。
3、交易价格：人民币72,176,603.93元。
4、竣工期限：至2015年12月31日（以地下室工程验收为准）。
5、交易结算方式：按合同约定并按照月规定支付工程进度款。
四、进行关联交易的目的以及对公司的影响
本次关联交易为公司所控制企业浙江精工的正常劳务发包行为，精工建设集团具备承接工程建设所需的资质和实力。以行业内可比之当地市场价格确定的关联交易金额定价公允。精工建设集团承建该工程，有利于加快推动梅山江商务楼工程的实施进程，从而进一步推动公司GBS 绿色集成建筑体系的应用与发展，对公司持续经营能力有积极影响。
本次关联交易价格遵循了公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益，不会影响公司独立性。
五、该关联交易应当履行的审议程序
公司于2015年11月24日召开的第六届董事会2015年度第四次临时会议审议通过了上述关联交易事宜。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议就上述事项进行表决时关联董事方朝阳先生、孙关富先生、裘建华先生、钱卫军生、陈国栋先生进行了回避，其余董事一致审议通过，公司独立董事金雪军先生、邵春阳先生、章武江先生发表了同意的独立董事意见。
由于本次交易价格未超过公司最近一期经审计净资产的5%，连续12个月内公司与精工建设集团关于此类分包相关的关联交易累计发生额为162,176,603.93元，亦未超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次交易无需提交公司股东大会审议。
六、独立董事意见
公司独立董事金雪军先生、邵春阳先生、章武江先生就此次关联交易事项事前表示认可，事后发表了同意的独立董事意见，认为上述关联交易决策程序符合公司章程的规定，是公司正常业务发包行为。交易定价遵循了公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益，不会影响公司独立性。
七、备查文件目录
1、公司第六届董事会2015年第四次临时会议决议；
2、公司独立董事事前认可意见；
3、公司独立董事意见；
4、公告所指合同。
特此公告
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
董事会
2015年11月25日
股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2015-084
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
关于为公司部分控股子公司提供融资担保的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保公司名称：湖北精工钢结构有限公司、上海精锐金属建筑系统有限公司
● 本次是否有反担保：无
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司的实际对外融资担保金额累计为123,226.50万元，本次担保金额5,000万元，其中续保中已实际为其提供担保1,262.50万元。
● 对外担保逾期的累计数量：公司无对外逾期担保
一、担保情况概述
应公司部分控股子公司的要求，公司拟对其因生产经营资金需求提出的融资提供担保。具体如下：
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本议案已经公司第六董事会2015年度第四次临时会议审议通过，上述担保需提交给公司最近一次召开的股东大会审议批准。
二、被担保公司基本情况
上海精锐金属建筑系统有限公司，注册地：上海市宝山区德都路 266 号，法人代表：徐国军，注册资本 1,692.8 万美元，主要从事设计、开发、生产有色金属复合材料、新型合金材料、高档环保新型建筑材料、楼层板、各类新型金属屋面、墙面及维护系统等。截至目前，公司持有其99.93%的股权。截至 2014年 12 月 31 日，总资产 48,224.76万元、净资产 25,977.12万元（上述数据均经审计）。
湖北精工钢结构有限公司，注册地：武汉市黄陂区盘龙经济开发区，法人代表：裘建华，注册资本500万美元，主要从建筑机械制造；建筑钢结构产品及新型墙体材料设计、生产、销售、安装；机械零件的加工。截至目前，本公司持有其99.65%的股权。截至2014年12月31日，总资产28,606.59万元、净资产700.59万元（上述数据均经审计）。
三、担保协议的主要内容
上表所列担保经公司董事会审议通过后，经公司最近一次召开的临时股东大会审议通过之日起生效。上述1-2项担保所对应主债权合同及主债权合同下每笔用信合同有效期不超过12个月。超过该等额度的其他担保，按照相关规定由董事会或者股东大会另行审议后实施。
四、董事会意见
董事会认为，被担保公司生产经营状况良好，无不良债权，本次公司为其提供担保不会给公司带来较大风险，有利于企业的良性发展，符合公司整体利益。董事会同意为上述控股公司提供担保。上述担保事项已经公司第六届董事会2015年度第四次临时会议审议通过，鉴于被担保公司湖北精工钢结构有限公司资产负债率超过70%，因此本次担保需要提交股东大会审议。
五、独立董事意见
公司独立董事金雪军、邵春阳、章武江发表独立意见如下：
公司为控股子公司提供担保，决策程序符合公司章程规定，没有违法违规的情况，并认为该担保利于企业生产经营持续、健康发展，同意公司应部分控股子公司的要求，对其因生产经营资金需求提出的融资提供担保。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2015年10月31日，公司的实际对外融资担保金额累计为123,226.50万元，加上本次新担保金额3,737.50万元，合计126,963.00万元，占公司最近一期经审计净资产的37.66%。
公司所担保企业均为公司控股子公司，无逾期担保的情况。
七、备查文件目录
1、本公司第六届董事会2015年度第四次临时会议决议；
2、独立董事意见；
3、被担保人营业执照复印件
特此公告。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
董事会
2015年11月25日