关于重大资产重组进展的公告
证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2015-088
广东群兴玩具股份有限公司
关于重大资产重组进展的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经公司申请，公司股票（代码：002575）自2015年6月1日（星期一）开市起停牌。
2015年6月19日，公司确定本次筹划的重大事项为重大资产重组事项，于2015年6月20日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司股票已于2015年6月23日开市时起停牌。公司已于2015年6月26日召开了第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项及授权董事长办理筹划期间相关事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项，并于2015年6月30日、2015年7月7日、2015年7月14日披露了《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2015-049、2015-050、2015-053），2015年7月20日披露了《关于重大资产重组延期复牌及进展公告》（公告编号：2015-054）, 2015年7月27日、2015年8月3日、2015年8月10日、2015年8月17日披露了《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2015-055、2015-057、2015-058、2015-060），2015年8月21日披露了《关于重大资产重组延期复牌及进展公告》（公告编号：2015-064），2015年8月28日、2015年9月8日、2015年9月15日、2015年9月22日《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2015-065、2015-066、2015-067、2015-068），2015年9月23日披露了《关于重大资产重组停牌期满延期复牌的公告》（公告编号：2015-069）, 2015年9月30日、2015年10月14日、2015年10月21日、2015年10月28日、2015年11月4日、2015年11月11日、2015年11月18日披露了《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2015-070、2015-071、2015-073、2015-074、2015-083、2015-084、2015-087）。
截至本公告披露之日，公司及有关各方正在进一步推动本次重大资产重组所涉及的尽职调查、审计和评估等各项工作。截至目前，本次发行股份购买资产并募集配套资金预案（或报告书）框架已完成，其具体内容正在撰写过程中，细节方面正在不断完善，独立财务顾问核查意见基本完成，其他相关文书框架性文件已完成，公司与交易对手方正积极协商完善发行股份购买资产、利润承诺及补偿协议、股份认购协议条款。对本次重大资产重组涉及的政府有关部门对此次经济行为的批准程序正在进一步沟通和反馈，标的公司股东单位上级主管单位审批程序工作开始进行，标的公司就国有股东单位请求提供相关资料的函件进行了首次回复。配套募集资金认购对象内部决策程序、尽职调查等工作已启动。标的公司引进战略投资者相关协议条款已确定，目前正在履行协议签署、工商变更等手续。公司将充分关注事项进展，尽快完成相关工作，待相关工作完成后召开董事会审议发行股份购买资产预案（或报告书），并申请股票复牌。
为了维护投资者利益，根据深圳证券交易所的相关规定，公司股票将继续停牌，停牌期间，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次上述重大资产重组事项的进展公告。该事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广东群兴玩具股份有限公司董事会
2015年11月25日
证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2015-089
广东群兴玩具股份有限公司
第二届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东群兴玩具股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2015年11月13日以电子邮件、专人送达方式向全体董事发出召开第二届董事会第三十次会议的通知，会议于2015年11月24日以现场和通讯相结合方式召开。会议由董事长林伟章先生召集和主持，本次会议应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《董事会议事规则》和《公司章程》等有关法律法规的规定，合法有效。经过与会董事认真审议，形成如下决议：
一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于改聘2015年度审计机构的议案》。
《关于改聘2015年度审计机构的公告》已同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
公司独立董事就本事项发表了事前认可意见和独立意见，《独立董事关于改聘2015年度审计机构的事前认可意见》和《独立董事关于第二届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》已同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交2015年第三次临时股东大会审议。
二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》。
《广东群兴玩具股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》已同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
广东群兴玩具股份有限公司董事会
2015年11月25日
证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2015-090
广东群兴玩具股份有限公司
关于改聘2015年度审计机构的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月24日召开了第二届董事会第三十次会议，会议审议通过了《关于改聘公司2015年度审计机构的议案》，现将有关情况公告如下：
一、改聘审计机构的情况说明
公司于2014年年度股东大会决议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，考虑到立信会计师事务所（特殊普通合伙）年度审计工作计划可能无法配合公司因本次重大资产重组需要出具的上市公司年度审计报告的时间进度安排，为保证公司本次重大资产重组顺利完成，经公司董事会审计委员会认真调查并提议改聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，公司已就变更审计机构事宜通知了原审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）并就相关事宜进行了沟通，公司对立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计专业团队多年来的辛勤工作表示衷心的感谢！
公司董事会同意改聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，由公司董事会提请股东大会授权公司董事长根据2015年度审计的具体工作量及市场价格水平决定其报酬。
二、拟聘任审计机构的情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）创立于1985年，是国内最具规模的四大会计师事务所之一，财政部大型会计师事务所集团化发展试点事务所，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计。
三、改聘审计机构所履行的程序
1、公司董事会审计委员会对大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了充分了解，同意变更会计师事务所，改聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告审计机构，并将该议案提交公司董事会审议。
2、公司于2015年11月24日召开了第二届董事会第三十次会议，审议并通过了《关于改聘2015年度审计机构的议案》，同意改聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。
3、经公司独立董事事前认可，并对此事项发表了同意的独立意见，认为： 大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券相关业务审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计。因此，同意改聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，同意将该议案提交公2015年第三次临时股东大会审议。
4、本次改聘审计机构的事项尚需提请公司2015年第三次临时股东大会审议，变更审计机构事项自公司股东大会批准之日起生效。
四、备查文件
1、第二届董事会第三十次会议决议；
2、独立董事关于改聘2015年度审计机构的事前认可意见；
3、独立董事关于第二届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
广东群兴玩具股份有限公司董事会
2015年11月25日
证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2015-091
广东群兴玩具股份有限公司
关于召开公司2015年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》和《股东大会议事规则》，第二届董事会第三十次会议决定于2015年12月10日下午14:30召开公司2015年第三次临时股东大会。现就召开本次股东大会有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议时间
（1）现场会议时间：2015年12月10日，下午14:30
（2）网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年12月10日9:30至11:30和13:00至15:00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年12月9日15:00至2015年12月10日15:00期间的任意时间。
2、会议召集人：董事会
3、会议主持人：董事长林伟章先生
4、会议地点：广东省汕头市澄海区莱美工业区广东群兴玩具股份有限公司本部会议室
5、股权登记日：2015年12月3日
6、召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式
（1）现场会议投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议行使表决权。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权
7、会议出席对象
（1）截至2015年12月3日下午15：00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（2）本公司董事、监事和高级管理人员；
（3）本次会议的见证律师。
二、会议审议事项
1、审议《关于改聘2015年度审计机构的议案》
上述议案的具体内容，已于2015年11月25日在信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》披露。
根据《上市公司股东大会规则（2015年修订）》的要求，本次会议审议的全部议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。）
三、参加会议的方式
1、现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。
2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。
四、本次股东大会的现场会议登记办法
1、登记时间：2015年12月4日上午9:30-11:30，下午1:30-4:30；
2、登记地点：广东省深圳市南山区科苑路15号科兴科学园B1栋603广东群兴玩具股份有限公司董事会办公室。信函请注明“2015年第三次临时股东大会”字样；
3、个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、 委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；
4、法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；
5、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2015年12月4日下午4：30前送达或传真至公司），不接受电话登记。
6、联系方式：
联 系 人：吴董宇
联系电话：0755-86520802
联系传真：0755-86520803
邮 编：518057
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，现对网络投票的相关事宜具体说明如下：
（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年12月10日9:30－11:30，13:00－15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：362575；投票简称：群兴投票
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入投票；
（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，100.00元代表总议案；1.00元代表议案1；2.00元代表议案2，以此类推。每一议案以相应的价格进行申报；
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（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
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（4）若股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
若股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以投票表决的相关议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（6）不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
4、投票举例
（1）股权登记日持有“群兴玩具”A股的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：
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（2）如某股东对议案一投反对票，申报顺序如下：
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（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、采用互联网投票为2015年12月9日（现场股东大会召开前一日）下午15：00至2015年12月10日（现场股东大会结束当日）下午15：00的任意时间。
2、股东获取身份认证的具体流程：
股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。
（1)申请服务密码的流程
登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2)激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址wltp.cninfo.com.cu进行互联网投票系统投票。
（1）登录wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“广东群兴玩具股份有限公司2015年第三次临时股东大会投票”；
（2)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
（3)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4)确认并发送投票结果。
4、其他
（1）股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。
（2）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
（3）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。
六、其他事项
（一）会议联系方式：
联 系 人：吴董宇
通讯地址：广东省深圳市南山区科苑路15号科兴科学园B1栋603广东群兴玩具股份有限公司董事会办公室
联系电话：0755-86520802
传 真：0755-86520803
邮 编：518057
（二）备查文件
公司第二届董事会第三十次会议决议
特此公告。
广东群兴玩具股份有限公司董事会
2015年11月25日
广东群兴玩具股份有限公司
2015年第三次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席广东群兴玩具股份有限公司2015年第三次临时股东大会，对以下议案行使表决权，并签署会议相关文件，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。
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（注：请在“同意”、“反对”或者“弃权”相应空格内划“√”。投票人只能表明“同意”、“反对”或者“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或未作选择的表决票无效，按弃权处理。）
对可能纳入会议的临时议案【 】 按受托人的意愿行使表决权。
【 】 不得按受托人的意愿行使表决权。
委托人姓名（或法定代表人签名并加盖公章）：
委托人身份证号码（或企业法人营业执照号码）：
委托人持有股数：
委托人股东账号：
委托日期：
受托人签名：
受托人身份证号码：
本委托书有效期限：自 年 月 日至 年 月 日。
注：1、法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。
2、授权委托书剪报、复印、或按以上格式自制均有效。
广东群兴玩具股份有限公司
2015年第三次临时股东大会登记表
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