股票简称：桂冠电力 股票代码：600236 公告编号：临2015-062

  广西桂冠电力股份有限公司关于公司重大资产重组

  事项获得中国证监会核准的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司于2015年11月24日收市后收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广西桂冠电力股份有限公司向中国大唐集团公司、广西投资集团有限公司以及贵州产业投资（集团）有限责任公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2633号），批复具体内容如下：

  一、核准公司向中国大唐集团公司发行2,458,896,717股股份，向广西投资集团有限公司发行1,134,875,408股股份，向贵州产业投资（集团）有限责任公司发行189,145,901股股份购买相关资产。

  二、核准公司非公开发行不超过19,000,000股优先股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  三、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送中国证监会的方案及有关申请文件进行。

  四、公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

  五、公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

  六、本次发行股份购买资产应当自本批复下发之日起12个月内完成。本次优先股采用分次发行方式，首次发行不少于9,500,000股，自本次核准发行之日起6个月内完成；其余各次发行，自本次核准之日起24个月内完成。

  七、公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告中国证监会。

  公司将根据上述核准文件要求及股东大会的授权，尽快办理本次重大资产重组事项实施事宜并及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  广西桂冠电力股份有限公司

  2015年11月25日

  证券代码：600236 证券简称：桂冠电力 公告编号：2015-063

  广西桂冠电力股份有限公司

  发行普通股购买资产并发行优先股

  募集配套资金暨关联交易报告书修订说明公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司于2015年6月9日召开第七届董事会第二十五次会议，并于决议公告日2015年6月10日披露了《广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）及其摘要等相关文件，具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  本公司于2015年11月23日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广西桂冠电力股份有限公司向中国大唐集团公司、广西投资集团有限公司以及贵州产业投资（集团）有限责任公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2633号）。

  本公司现根据中国证监会审核的要求，对报告书进行了相应补充和更新，主要内容如下：

  1、“重大事项提示”之“三、标的资产估值和作价情况”中补充披露龙滩公司本次交易价格。

  2、“重大事项提示”之“四、发行普通股购买资产的简要情况”之“4、普通股限售期安排”中补充披露本次交易前大唐集团及其一致行动人持有的桂冠电力股份锁定期安排。

  3、“重大事项”及“第十四章公司独立董事及中介机构对本次交易的意见”中对“本次交易方案已经第七届董事会第二十四次会议审议通过”的表述进行更正。

  4、“重大风险提示”及“第十二章风险因素”之“七、发行优先股的相关风险”之“（一）本次发行优先股的投资风险”中补充披露优先股交易受限的相关风险。

  5、“重大风险提示”和“第十二章风险因素”之“七、发行优先股相关风险”之“（二）上市公司及上市公司普通股股东面临的与本次重组发行优先股有关的风险”更正关于优先股表决权恢复机制的表述不一致的部分。

  6、“重大风险提示”及“第十二章风险因素”之“七、发行优先股的相关风险”中修改并补充披露本次交易发行优先股可能面临的风险，补充披露“未安排利润补偿措施的风险”。

  7、“重大风险提示”之“十、募集配套资金拟投项目土地预审批复文件过期风险”以及“第十二章风险因素”之“十、募集配套资金拟投项目土地预审批复文件过期风险”删除

  8、“第三章交易对方的基本情况”之“一、大唐集团基本情况”之“（六）股权结构及主要下属企业情况”中补充披露交易对方大唐集团下属企业最新情况。

  9、“第三章交易对方的基本情况”之“一、大唐集团基本情况”之“（七）与上市公司的关联关系”中补充披露桂冠电力总经理戴波在控股股东大唐集团担任总经理助理的的原因及以往信息披露。10、“第四章目标资产的基本情况”之“一、龙滩公司基本情况”之“（二）龙滩公司历史沿革情况”中补充披露原龙滩公司分立过程中的收入、成本、费用划分原则，及资产、负债、收入、利润的金额、比例，补充披露原龙滩公司分立的资产业务具体选择标准以及剥离资产后续处置计划，补充披露原龙滩公司分立程序的合规性，补充披露分立后龙滩公司与聚源公司之间不存在实质性同业竞争。

  11、“第四章目标资产的基本情况”之“一、龙滩公司基本情况”之“（四）主要资产的权属状况、主要负债和对外担保”中补充披露电费收益权质押条款主要内容，补充披露含有电费收益权质押安排的贷款明细情况，补充披露电费收益权质押安排潜在的相关风险。

  12、“第四章目标资产的基本情况”之“一、龙滩公司基本情况”之“（四）主要资产的权属状况、主要负债和对外担保”中补充披露电费收益权质押安排对龙滩公司生产经营的影响，并在重组报告书“重大风险提示”及“第十二章风险因素”中做相关补充披露。

  13、“第四章目标资产的基本情况”之“二、龙滩公司主营业务具体情况”之“（五）主要产品的原材料、能源及其供应情况”中补充披露红水河流域水能储量及开发利用空间。

  14、“第五章本次发行股份情况”之“五、非公开发行优先股方案”之“（九）表决权的限制和恢复”之“2、表决权恢复机制”中补充披露本次交易优先股表决权恢复机制相关安排。

  15、“第五章本次发行股份情况”之“六、募集配套资金情况”中修改及补充披露募投项目具体投资概算及金额测算依据、项目进度安排、目前进展、预计收益率、募集配套资金用于补充营运资金的必要性及金额测算依据。

  16、“第五章本次发行股份情况”之“六、募集配套资金情况”之“（三）募集配套资金的用途”中修改及补充披露太阳坪风电场项目建设用地预审批复续办情况。

  17、“第八章本次交易的合规性分析”之“六、本次交易符合《优先股试点管理办法》的相关规定”中补充披露本次优先股募集配套资金方案的合规性相关内容。

  18、“第九章管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）目标资产的核心竞争力及行业地位”中补充披露龙滩二期项目进展。

  19、“第九章管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）目标资产的财务状况及盈利能力分析”之“2、盈利能力分析”之“（2）报告期经营业绩波动性分析”中补充披露报告期龙滩公司营业收入、净利润波动的原因及合理性，补充披露报告期龙滩公司毛利率逐年上升的原因及合理性，。

  20、“第十一章同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”中补充披露龙滩公司截至最近一期的关联交易情况，补充披露桂冠电力截至最近一期的备考财务报表关联交易情况，补充披露委托贷款形成原因、协议安排、还款计划以及合规性。

  21、“第十一章同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（十）防止实际控制人、大股东及关其关联方资金占用制度建立及执行情况”中补充披露防止实际控制人、大股东及关其关联方资金占用制度建立及执行情况。

  22、“第十一章同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”中补充披露龙滩公司与大唐集团财务公司资金管理相关协议内容、资金管理权限、内控和风险防范制度以及内控实施情况。

  23、本报告书修订稿关于标的公司和上市公司的财务报告基准日更新为2015年9月30日。

  特此公告。

  广西桂冠电力股份有限公司董事会

  2015年11月25日