第三届董事会第二十三次会议
决议公告
证券代码：002637 证券简称：赞宇科技 公告编号： 2015-083
浙江赞宇科技股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议
决议公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江赞宇科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议于2015年11月24日在公司A1813会议室召开。本次会议的通知已于2015年11月21日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议由董事长方银军先生主持，会议应到董事7名，实到董事7名，达到法定人数。公司的监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过如下决议：
1、会议以 7票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于收购杭州市环境检测科技有限公司70%股权的议案》。
浙江赞宇科技股份有限公司（以下简称“公司”）与杭州市环境检测科技有限公司（以下简称“杭环检测”）以及徐建勇、潘素珍就公司收购杭环检测70%股权事项签署了《股权转让协议》，公司使用自有资金，以人民币 3,360万元的价格收购杭环检测70%股权，其中自然人徐建勇30%股权；自然人潘素君40%股权。本次收购完成后，公司将持有杭环检测70%的股权，成为杭环检测的控股股东。
独立董事就此次收购发表意见：此交易不属于关联交易，会议的表决和决议程序合法，符合相关法律法规和公司章程的有关规定。公司使用自有资金收购杭环检测70%股权符合公司长远发展和战略，公司目前检测业务规模相对较小，主要集中在食品、农产品和日化产品的检测市场。通过本次收购，公司检测业务拓展至环境检测领域，环境检测业务将成为公司新的经济增长点。随着公司业务结构的优化和双方资源的有效整合，未来公司盈利能力将会获得进一步提升，增厚公司业绩。本次交易定价依据审计报告及盈利预测、行业发展前景，由交易双方协商确定，定价客观、公允、合理；不存在损害公司及其他股东利益的情形。
关于本议案，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于收购杭州市环境检测科技有限公司70%股权的公告》及《证券时报》、《上海证券报》公告。
特此公告！
浙江赞宇科技股份有限公司董事会
2015年11月24日
证券代码：002637 证券简称：赞宇科技 公告编号：2015-084
浙江赞宇科技股份有限公司
关于收购杭州市环境检测科技
有限公司70%股权的公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
（一）交易的基本情况
浙江赞宇科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月24日与杭州市环境检测科技有限公司（以下简称“杭环检测”）以及徐建勇、潘素珍就公司收购杭环检测70%股权事项签署了《股权转让协议》，公司以人民币 3,360万元的价格收购杭环检测70%股权，其中自然人徐建勇30%股权；自然人潘素君40%股权。本次收购完成后，公司将持有杭环检测70%的股权，成为杭环检测的控股股东。
（二）董事会审议情况
公司于2015年11月24日召开的第三届二十三次董事会以7票同意，0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购杭州市环境检测科技有限公司70%股权的议案》。公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见公司信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易经公司董事会批准后即生效。
（三）本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、交易对方概述
（一）基本信息
1、徐建勇：中国国籍，身份证号码：330123195601230936，持有杭环检测59.25%股权；
2、潘素君：中国国籍，身份证号码：332529194702040020，持有杭环检测40.00%股权。
（二）前述股东与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本概况
1、公司名称：杭州市环境检测科技有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、注册地址：杭州市下城区石祥路59号35号楼5楼
4、注册资本：1,000万元整
5、实收资本：1,000万元整
6、法定代表人：徐文婷
7、注册号：330106000018282
8、成立时间：2005年8月3日
9、经营范围：服务；环境检测技术的技术开发、技术咨询、技术服务，环境工程，环保工程，管道工程的设计、施工及维护，管道非开挖修复养护、管道检测（凭资质经营），环境影响评价，设计、制作、代理国内广告（除网络广告），商务信息咨询（除中介）；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
杭环检测原名杭州市环境监测技术服务有限公司，成立于2005年8月，原为杭州市环保局下属环境监测机构，2009年国有股转制，是一家从国有股转型为社会服务型的检测机构。经杭州市工商行政管理局核准发证，浙江省质量技术监督局审核批准，通过计量认证（CMA）资质认定；是一家专业从事水、声、气、土壤、固废、辐射等检测的科技机构。
（二）股权结构情况
1、本次交易前标的公司的股权结构
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以上股东与公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系。
3、本次交易后标的公司的股权结构
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注：其他股东放弃优先受让权
（三）标的资产概况
1、杭环检测最近一年一期的主要财务数据如下（经审计）：
单位：万元
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2、杭环检测固定资产原值841.69万元，已计提折旧386.27万元，固定资产净值455.42万元。
3、其他情况
截至目前，杭环检测相关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等情形。
四、股权转让协议的主要内容
（一）交易标的
以2015年10月31日为股权转让基准日，徐建勇将其持有的杭环检测注册资本中300万元出资、潘素君将其持有的杭环检测注册资本中400万元出资，合计持有的杭环检测700万元出资及其依该股权享有的相应股东权益一并转让给公司，转让后公司将持有杭环检测70%股权，公司成为杭环检测的控股股东。本次交易标的为杭环检测70%股权（以下简称“交易标的”）。
（二）交易金额及定价依据
环境检测是环保产业必不可少的新兴服务业，有着巨大的发展空间。随着中国经济的持续快速发展，城市进程和工业化进程的不断增加，环境污染日益严重，尤其是水污染首当其冲，国家对环保的重视程度也越来越高。在发展循环经济的要求下，中国环保产业逐渐成为改善经济运行质量、促进经济增长、提高经济技术的产业。
本次交易定价依据审计报告及盈利预测、行业发展前景，由交易双方协商确定，确定最终交易价格为人民币3,360万元。
（三）资金来源及支付方式
本次交易资金来源全部来自公司自有资金。
经交易各方协商确定， 3,360万元的股权转让对价由公司分两期支付：
1） 第一期：本协议生效之日起5个工作日内，支付目标股权转让对价的30%；
2） 第二期：本协议项下股权转让的工商变更登记完成之日起10个工作日，内，支付目标股权转让对价的70%。
3） 前述目标股权转让对价由公司统一支付至交易对方个人账户中。
（四）交割安排
交易双方同意本协议项下股权转让的工商变更登记完成之日为股权交割日；
自协议生效之日起15个工作日内，各方应配合标的公司向工商登记机关申请办理工商变更登记手续。如果届时工商行政管理部门要求修改或提供各类文件的，各方应予配合；
自股权交割日起，公司即成为标的公司股权的合法所有者，自股权转让基准日起至股权交割日期间标的公司经营损益不再另行清算，公司追溯至股权转让基准日起享有并承担与目标股权相关的一切权利和义务，股权转让基准日目标公司的留存收益，由本次股权转让后的新老股东共同享有。
（五）过渡期安排
自协议签署日起至股权交割日的过渡期间，交易对方需维持和保全杭环检测的正常生产经营，确保其在任何方面不发生重大的负面变化，若因不可抗力因素导致过渡期间发生重大负面变化的，应在第一时间通知公司并采取合理和必要的减少损失的应对措施。如因责任事故引起的杭环检测重大损失的，应由原股东承担一切责任。
（六）目标股权转让完成后，标的公司原主要经营管理骨干在标的公司的岗位和职务，按双方协商达成的一致意见进行适当的调整，现有员工的留用、聘任和管理事宜，将严格执行劳动人事有关法律的规定。
（七）协议生效条件
协议在以下条件全部满足后生效：协议经交易双方签字、法定代表人或其授权代表签署并加盖公章；公司董事会批准本次交易。
（八）承诺
1、交易对方在管理过程中应全心全意做好标的公司业绩，不得以任何理由、形式从事损害股东利益的行为。并继续协调各相关职能部门的关系，维护现有相关检测业务，积极拓展标的公司新的检测业务，并保障公司员工的稳定。交易对方并承诺不再另行从事或投资与检测相关的业务。
2、若标的公司因任何在股权交割日之前的行为而遭受任何第三方的追索，其法律和经济责任由标的公司原股东承担。
（九）公司治理
本次收购股权完成后，标的公司董事会设置3名董事，其中公司委派2名，其他股东委派1名，标的公司的董事长由公司委派的董事担任。如有需要，交易双方可按持股比例增加董事人数。
五、其他说明
（一）投资收益分析
通过对杭环检测未来的市场前景、核心竞争力及业务开拓能力等各方面因素综合分析，未来两年杭环检测的经营预测指标如下：
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（三）本次收购完成后不会产生关联交易，也不会导致与关联人产生同业竞争。
（四）本次收购的股权与募集说明书所列示项目无关。
六、收购目的及对公司的影响
（一）收购目的
本次收购符合公司长远发展规划和战略，公司目前检测业务规模相对较小，主要集中在食品、农产品和日化产品的检测市场。通过本次收购，公司检测业务成功拓展至环境检测领域，完善了公司业务布局，环境检测业务将成为公司新的经济增长点。随着公司业务结构的优化和双方资源的有效整合，未来公司盈利能力将会获得进一步提升，增厚公司业绩。
（二）对公司的影响
本次收购以公司自有资金3,360万元投入，对公司的财务情况和经营成果无重大影响。通过收购杭环检测的股权，可以快速拓展公司检测业务，预期具有较好的社会效益与经济效益。
七、独立董事意见
（一）本次交易价格公平、合理，符合法定程序。不存在损害公司或股东的利益的情形。
（二）本次收购符合公司长远发展规划和战略，公司目前检测业务规模相对较小，主要集中在食品、农产品和日化产品的检测市场。通过本次收购，公司检测业务拓展至环境检测领域，环境检测业务将成为公司新的经济增长点。随着公司业务结构的优化和双方资源的有效整合，未来公司盈利能力将会获得进一步提升，增厚公司业绩。
综上，同意公司以自有资金3,360万元收购杭环检测70%的股权。
八、风险提示
（一）公司与标的公司在经营管理方面存在一定的磨合期，如不能较快地实现管理和企业文化方面的融合，存在对未来经营和管理产生负面影响的可能性，存在一定的经营性风险和整合风险。
（二）标的公司如遇行业方面的国家政策变动、产业结构调整、市场剧烈波动及其他不可抗力等不确定因素的影响，经营业绩可能受到影响，标的公司可能存在业绩预测无法实现的风险。
公司将依托整体发展 ，进一步提升政策把握水平，更及时、更准确把握政策走向，识别和规避可能的政策风险；公司会密切关注目标市场的客户动态，完善市场分析机制，准确把握客户需求；此外，公司还将逐步提高在技术、产品、财务等方面的资源能力和管理水平，提升自身风险防范能力，减少政策、市场变化带来不利影响；公司将不断完善公司内部治理结构，督促杭环检测建立和完善相关基本制度，引进适合人才促进公司可持续性发展。
本次收购股权事项后续如有新的进展和变化，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，在指定信息披露媒体进行披露。公司敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
九、备查文件
（一）浙江赞宇科技股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议
（二）独立董事关于相关事项的独立意见
（三）《股权转让协议》
（四）杭州市环境检测科技有限公司审计报告
特此公告！
浙江赞宇科技股份有限公司董事会
2015年11月24日