□曹中铭

  为促进新三板快速发展，证监会日前发布了《关于进一步推进全国中小企业股份转让系统发展的若干意见》，提出了当前发展全国股转系统的总体要求。《意见》一方面指出“要坚持全国股转系统独立市场地位，公司挂牌不是转板上市的过渡安排”，另一方面又表示要“研究推出全国股转系统挂牌公司向创业板转板试点”。这又明白无误地告诉大家，新三板公司转板创业板正式“破冰”。

  自2013年底突破了上海张江、武汉东湖等试点国家高新区的限制开闸扩容以来，新三板的发展有目共睹。截至11月20日，新三板挂牌公司达4239家，总股本为2351.07亿股，今年以来融资规模首次突破了千亿大关。而截至去年年末，新三板挂牌公司仅为1572家，去年融资额也仅为131亿。

  随着新三板挂牌企业越来越多，某些企业的“胃口”也越来越大，这一点在再融资上表现得最为鲜明。如11月初，九鼎投资刚刚完成了百亿元的定增融资计划后，旗下的优博创随即又公告了融资总规模不超过300亿元的定向发行股票事项。而在此前的9月，中科招商曾公告了不超过300亿元的再融资计划。动辄百亿元的再融资，已能与沪深市场的上市公司相“媲美”。

  不仅如此，新三板市场也逐渐显露出某些不良习性。在11月6日召开的例行新闻发布会上，证监会发言人就通报了6宗涉及新三板的违法违规案件，包括一宗大股东违法减持案，两宗信息披露违法违规案，三宗操纵股票案。近日，新三板公司中科招商及其董事长单祥双又因信披违规而遭到监管部门的处罚。频现的巨额再融资与违规违法行为，也为新三板公司转板创业板提出了新问题。

  其实，新三板企业转往创业板并非新闻。去年5月，证监会新闻发言人张晓军就曾明确表示，证监会研究在创业板建立单独层次，支持尚未盈利的互联网和高新技术企业在新三板挂牌一年后到创业板上市。事实上，新三板企业到沪深市场主板挂牌，也并非只有转板一条路可走。既可以像北陆药业、久其软件等一样通过IPO的渠道，也可以像新冠亿碳、瑞翼信息一样通过被收购的方式曲线上市，而转板只不过让新三板公司上市多了一种选择或途径而已。

  然而，基于《意见》“坚持全国股转系统独立市场地位”的定位，新三板作为我国多层次资本市场的重要组成部分，即使试点向创业板转板，也并非所有新三板企业都能成功转板，否则将有损其“独立市场地位”，而且数量巨大的新三板企业如潮般的转板，也会使创业板市场不堪重负，进而可能引发整个市场的动荡。因而，新三板挂牌企业向创业板转板的试点，必须有相应的门槛与制度安排。

  根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》的规定，在创业板挂牌必须满足“最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元”的条件，在该规定未修改以前，尚未盈利的互联网和高新技术企业显然是无法转往创业板的。那么，随着今后的转板试点，创业板是否还要继续设置盈利的门槛，监管部门须有明确的态度。

  新三板同样也应是一个优化资源配置的场所。新三板挂牌企业再融资规模越来越大，如果不能为股东创造效益与提升公司的业绩，显然已失去挂牌的意义了。为规范起见，笔者建议在新三板建立融资与再融资的业绩考核机制，只有业绩考核合格的新三板企业才具备转板资格。此外，新三板企业如果出现违规减持、操纵市场等行为的，在试点启动后，即使符合条件，也应禁止其五年内转板到创业板或通过IPO的方式在主板挂牌，以在新三板中形成巨大的威慑力。

  当然，转板到创业板的新三板企业，由于其没有经过漫长的排队煎熬，没有经过IPO程序，也没有经过严格审核，相对于那些通过IPO方式跻身于资本市场的上市公司，转板堪称一条“捷径”。有所得，就应有所失，可以考虑延长转板企业所有发起人所持股份的锁定期，比如持股超过5%的股份锁定期不低于五年，低于5%的股份锁定期不低于三年等等，如此不仅有利于凸显公平原则，也可防止转板公司的相关股东提前套现走人。

  （作者系资深市场观察人士）