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证券代码：600970 证券简称：中材国际 上市地点：上海证券交易所
独立财务顾问
公司声明
一、本公司及董事会全体成员保证本上市公告书内容真实、准确、完整，并对上市公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公告书内容中财务会计资料真实、准确、完整。
三、本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产置换及发行股份购买资产所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
四、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本上市公告书存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
七、本公司提醒投资者注意：本上市公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《中国中材国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》全文，该重组报告书全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
特别提示
1、本次新增股份中，向交易对方购买资产发行股份价格为13.22元/股，向其他特定投资者募集配套资金的股票发行底价为15.50元/股，该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准。
2、本次新增股份数量合计为7,620.8025万股，为本次重组中发行股份购买资产部分。本次向其他不超过10名特定投资者发行数量为不超过64,516,129股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
3、本公司已于2015年11月19日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料。经确认，本次新增股份已完成登记，本次新增股份为有限售条件流通股。
4、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，在其限售期满的次一交易日可上市交易。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
5、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至116,950.53万股（不考虑配套融资），其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，不会导致上市公司不符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
本上市公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中国中材国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关公告文件。
释 义
在本上市公告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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本上市公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上若有差异，则此差异是由于四舍五入造成。
第一节 本次重组概述
一、上市公司基本情况
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二、本次重组基本情况
本次交易方案包括发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部分，具体内容如下：
1、中材国际向徐席东、张锡铭、姜桂荣、宣宏、张萍、海禾投资、恒海投资、国耀投资等安徽节源全部股东发行股份76,208,025股购买其合计持有的安徽节源100%股权。
2、为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，中材国际同时采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过100,000.00万元，未超过本次拟购买资产交易价格的100%。配套资金扣除发行费用后将用于节能环保项目建设、“一带一路”水泥生产线建设项目及偿还上市公司短期融资券。
本次募集配套资金在发行股份购买资产的基础上实施，其最终成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
第二节 本次交易涉及新增股份实施情况
一、本次发行履行的审批程序
2015年5月29日，公司与交易对方签署《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》。
2015年5月29日，海禾投资股东会、恒海投资合伙人会议、国耀投资投资决策委员会审议通过了本次发行股份购买资产方案。
2015年5月29日，安徽节源股东会审议通过了本次发行股份购买资产方案。
2015年5月29日，公司召开第五届董事会第七次会议通过本次交易相关议案。
2015年6月16日，国务院国资委批准本次交易；
2015年6月23日，公司股东大会审议通过本次交易。
2015年10月20日，公司收到中国证监会出具的核准批文。
二、本次重组的实施情况
（一）资产过户情况
安徽节源依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，已于2015年11月9日取得了合肥市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码913401007885810304）。安徽节源已变更登记至中材国际名下，上市公司和交易对方已完成了安徽节源100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，安徽节源成为中材国际的全资子公司。
（二）新增股份登记
根中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2015年11月20日出具了《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产向徐席东等发行的76,208,025股人民币普通股（A股）已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续
（三）验资情况
2015年11月13日，信永中和出具《验资报告》（XYZH/2015BJA30050号），，经其审验认为：截至2015年11月13日止，中材国际已收到徐席东、张锡铭、姜桂荣、宣宏、张萍、海禾投资、恒海投资、国耀投资缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币76,208,025元。本次增资后，中材国际注册资本为人民币 1,169,505,285元，股本为1,169,505,285 股。
（四）后续事项
中材国际尚需向主管行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续，尚需办理本次重组募集配套资金事宜。目前上述事宜正在办理过程中。
第三节 本次发行股份的具体情况
一、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
二、发行方式
本次交易采取非公开发行方式，在中国证监会核准后12个月内向特定对象发行股票。
三、发行对象和发行数量
上市公司拟向徐席东、张锡铭、姜桂荣、宣宏、张萍、海禾投资、恒海投资、国耀投资等安徽节源全部股东发行股份76,208,025股购买其合计持有的安徽节源100%股权，具体如下：
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四、发行价格
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司向交易对方购买资产所发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次向交易对方发行股份购买资产的定价为公司第五届董事会第七次会议决议公告日前120个交易日的交易均价。
董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价 = 决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量=13.26元/股。
公司本次向交易对方发行股票的发行价格为13.26元/股，不低于公司第五届董事会第七次会议决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%。考虑2014年度利润分配方案为每10股分配现金0.41元（税前），则该利润分配方案实施后，本次向交易对方发行股票的发行价格为13.22元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项（2014年度分红除外），本次发行价格亦将作相应调整。
五、资产过户情况
参见本上市公告书“第二节 本次交易涉及新增股份实施情况”、“二、本次重组的实施情况”之“（一）资产过户情况”。
六、发行对象认购股份情况
（一）发行对象基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方为徐席东、张锡铭、姜桂荣、宣宏、张萍、海禾投资、恒海投资、国耀投资等安徽节源全部8名股东。本次交易募集配套资金认购方为不超过10名符合条件的特定投资者。
1、徐席东
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2、张锡铭
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3、姜桂荣
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4、宣宏
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5、张萍
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6、安徽海禾新能源投资有限公司
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7、芜湖恒海投资中心（有限合伙）
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8、安徽国耀创业投资有限公司
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（二）发行对象与上市公司之间的关联关系及交易情况
本次发行股份购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
（三）各发行对象申购报价情况、认购股份数量及限售期
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注1、徐席东承诺：本次交易获得的上市公司股票，自本次发行的股份登记至其名下之日起36个月内不得上市交易或转让；自本次发行的股份登记至其名下届满36个月且其在《业绩补偿协议》中利润补偿义务已履行完毕后，其可以转让取得的全部中材国际股票，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外。
注2、海禾投资、恒海投资、张锡铭、姜桂荣、宣宏、张萍承诺：本次交易获得的上市公司股票，自本次发行的股份登记至其名下之日起12个月内不得上市交易或转让；自本次发行的股份登记至其名下届满第12个月之日起，解除锁定的股份数量为其获得的股份数量的80%；自本次发行的股份登记至其名下届满36个月且其在《业绩补偿协议》中利润补偿义务已履行完毕后其可以转让剩余部分股票，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外。
第四节 本次交易新增股份上市情况
一、新增股份上市情况
本次发行的新增股份已于2014年11月20日在登记公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份限售期自股份发行结束之日起开始计算。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
（一）新增股份的证券简称：中材国际
（二）新增股份的证券代码：600970
（三）新增股份的上市地点：上海证券交易所
三、新增股份的限售安排
本次交易对方徐席东承诺：本次交易获得的上市公司股票，自本次发行的股份登记至其名下之日起36个月内不得上市交易或转让；自本次发行的股份登记至其名下届满36个月且其在《业绩补偿协议》中利润补偿义务已履行完毕后，其可以转让取得的全部中材国际股票，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外。
本次交易对方海禾投资、恒海投资、张锡铭、姜桂荣、宣宏、张萍承诺：本次交易获得的上市公司股票，自本次发行的股份登记至其名下之日起12个月内不得上市交易或转让；自本次发行的股份登记至其名下届满第12个月之日起，解除锁定的股份数量为其获得的股份数量的80%；自本次发行的股份登记至其名下届满36个月且其在《业绩补偿协议》中利润补偿义务已履行完毕后其可以转让剩余部分股票，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外。
本次交易对方国耀投资承诺：本次交易获得的上市公司股票，自本次发行的股份登记至其名下之日起36个月内不得上市交易或转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
第五节 本次交易股份变动情况及其影响
一、股份变动情况
（一）本次发行前后公司股本结构变动表
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（二）本次发行前（截至2015年9月30日）上市公司前十大股东情况
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（三）本次发行后（2015年11月20日）上市公司前十大股东情况
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（四）本次发行对公司控制权的影响
本次交易前，公司的总股本为109,329.73万股，中材股份持有上市公司42.46%股份，为公司控股股东。本次交易完成后，不考虑配套融资，中材股份持有上市公司39.70%股份，仍为公司控股股东，公司实际控制人未发生变更。
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次发行对象均不是公司董事、监事或高级管理人员，本次发行前后公司均不存在董事、监事、高级管理人员持有上市公司股份的情况。
三、股份变动对主要财务指标的影响
根据截至2014年12月31日公司经审计的财务数据及经审计的备考财务报告，上市公司本次交易前后的主要财务数据和其他重要财务指标如下：
1、资产负债表数据单位：万元
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2、利润表数据
单位：万元
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本次重组完成后，上市公司主要财务指标均有较大幅度的提升，盈利能力将得到明显改善。
四、管理层讨论与分析
本次交易完成后，上市公司将持有安徽节源100%股权，安徽节源将纳入上市公司合并财务报表的编制范围。假设本次交易于2014年1月1日完成，上市公司据此编制备考财务报表并由信永中和出具《备考审阅报告》。
（一）对公司财务状况的影响
根据上市公司截至2014年12月31日经审计的财务报表和信永中和出具的《备考审阅报告》，假设本次交易于2014年1月1日完成，公司在本次交易完成前后的资产负债表变动情况如下：
根据信永中和出具的《备考审阅报告》，假设本次交易于2014年1月1日完成，公司在本次交易完成前后的资产负债表变动情况如下：
1、本次交易前后资产结构分析
交易前后上市公司主要财务状况比较如下：
单位：万元
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2、本次交易对上市公司偿债能力的影响
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3、交易前后的营运能力分析
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（二）对公司盈利情况的影响
单位：万元
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（三）对公司主营业务的影响
本次交易完成后，节能环保业务将进一步增强，并形成以水泥技术装备工程等传统业务为核心、节能环保业务为后续发展重点的主营业务发展方向。本次交易完成后，公司2013年、2014年收入结构如下：
单位：亿元
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注：本次交易前，公司存在部分节能环保收入，原分布在水泥生产线土建与安装、机械设备制造与销售、设计及技术转让，本次调整至节能环保业务收入。
第六节 本次新增股份发行上市相关机构
一、独立财务顾问
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二、法律顾问
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三、标的资产评估机构
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四、标的资产审计机构
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五、上市公司审计机构
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第七节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
一、独立财务顾问结论意见
上市公司本次重组的独立财务顾问西南证券于2015年11月24日出具了《西南证券股份有限公司关于中国中材国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：
“（一）中材国际本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。
（二）中材国际本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，上市公司尚需向主管行政机关办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续；尚需办理本次重组募集配套资金事宜。相关后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。
（三）根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为中材国际具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐中材国际本次非公开发行股票在上海证券交易所上市。”
二、法律顾问结论意见
公司本次重组的法律顾问北京市竞天公诚律师事务所于2015年11月24日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于中国中材国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施结果的法律意见书》，认为：
“本次交易已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件，交易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易；交易各方已按照法律法规的规定和相关协议的约定办理了标的资产的过户、募集配套资金、新增注册资本的验资及新增股份的登记手续，该等实施结果符合法律法规的规定，合法有效；本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”
第八节 备查文件及查阅方式
一、备查文件目录
1、中国证监会出具的《关于核准中国中材国际工程股份有限公司向徐席东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2289号）。
2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
3、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（XYZH/2015BJA30050）。
4、西南证券股份有限公司出具的《西南证券股份有限公司关于中国中材国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》。
5、北京市竞天公诚律师事务所出具的《北京市竞天公诚律师事务所关于中国中材国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施结果的法律意见书》。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次资产重组完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、中国中材国际工程股份有限公司
联系地址：北京市朝阳区望京北路16号中国中材国际工程股份有限公司董事会办公室（法律事务部）
电话：010-64399501
传真：010-64399500
联系人：吕英花
2、西南证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层
电话：010-57631234
传真：010-88091826
联系人：汪子文、陈盛军、彭博、石昌浩
3、指定信息披露报刊：《上海证券报》、《中国证券报》
4、指定信息披露网址：www.sse.com.cn（本页无正文，为《中国中材国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）
中国中材国际工程股份有限公司
2015年11月 25 日