证券代码：601006 证券简称：大秦铁路 公告编号：【临2015-037】

  大秦铁路股份有限公司

  第四届董事会第十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  大秦铁路股份有限公司第四届董事会第十次会议于2015年11月24日以通讯表决方式召开，会议通知于2015年11月18日以书面和电子邮件形式送达各位董事及监事。应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，董事赵春雷先生、俞蒙先生为关联董事，回避表决。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《大秦铁路股份有限公司章程》和《大秦铁路股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。

  大秦铁路股份有限公司第四届董事会第十次会议通过以下议案：

  议案一、关于收购山西太兴铁路有限责任公司70%股权并增资的议案

  为进一步完善公司路网布局，为既有线提供充足、稳定的货源供给，有效整合资源，发挥协同效应，加强资产和项目储备，同时减少公司与控股股东间的关联交易并避免同业竞争，公司董事会决议收购太原铁路局持有的山西太兴铁路有限责任公司（以下简称“太兴公司”）70%股权，并以太古岚铁路既有线资产向太兴公司增资，同时授权公司管理层具体办理本次收购增资的相关事宜。

  以北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告中记载的评估结果为基础，经相关方协商一致，本次收购并增资涉及的交易总价为390,342万元人民币。其中，股权收购价格315,777万元，太古岚铁路既有线资产增资74,565万元。本次交易完成后，公司持有太兴公司的股权比例为74%，太兴公司成为公司控股子公司。根据中铁工程设计咨询集团有限公司《大秦铁路股份有限公司收购山西太兴铁路有限责任公司70%股权并增资可行性研究报告》，该项目资本金财务内部收益率（税后）6.17%，资本金投资回收期17.05年。

  本次交易构成关联交易。公司独立董事对本次交易进行了事前认可，并发表了独立意见。董事会审计委员会（关联交易控制委员会）亦对本次交易出具了书面审核意见。

  内容详见2015年11月25日在上海证券交易所网站披露的《大秦铁路股份有限公司关于收购山西太兴铁路有限责任公司70%股权并增资的关联交易公告》【临2015-039】。

  关联董事赵春雷先生、俞蒙先生回避表决。

  表决情况：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告。

  大秦铁路股份有限公司

  董 事 会

  2015年11月25日

  证券代码：601006 证券简称：大秦铁路 公告编号：临2015-038

  大秦铁路股份有限公司

  第四届监事会第七次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  大秦铁路股份有限公司监事会，于2015年11月18日以电子邮件的方式向全体监事发出召开第四届监事会第七次会议的通知和材料。会议于2015年11月24日以通讯表决方式召开。会议应参加表决监事7名，实际参加表决监事7名。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的相关规定。

  二、监事会会议审议情况

  会议审议通过了以下议案：

  关于收购山西太兴铁路有限责任公司70%股权并增资的议案。

  表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

  公司监事会对上述议案进行全面审核后，发表意见如下：

  公司监事会认为，公司收购太兴公司70%股权并增资的事项，有利于进一步完善公司路网布局，为既有线提供充足、稳定的货源供给，有利于减少公司与控股股东之间的关联交易，并避免同业竞争，符合公司经营发展需要；本次交易价格公允、合理，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。

  特此公告。

  大秦铁路股份有限公司监事会

  2015年11月25日

  证券代码：601006 证券简称：大秦铁路 公告编号：【临2015-039】

  大秦铁路股份有限公司

  关于收购山西太兴铁路有限责任公司

  70%股权并增资的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  交易风险：太原至兴县铁路（以下简称“太兴铁路”）建成后，将连通山西中西部资源富集区，形成晋西北货物外运新通道。从货源结构来看，太兴铁路运输的货物将以资源类大宗货物为主。资源类大宗货物的市场供需受宏观经济波动、能源结构调整优化、环保政策变化等因素影响较大，若未来国内资源类大宗货物需求持续放缓，将相应降低太兴铁路运输需求，从而对运输业务产生不利影响。

  本次交易财务评价过程中，山西太兴铁路有限责任公司（以下简称“太兴公司”）的货运价格参考合资铁路瓦日线运价0.184元/吨公里进行测算。若未来太兴公司运价低于前述参考运价，则太兴公司实际经济效益指标可能与可行性研究报告中的预测数值出现一定差异。

  过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：除日常关联交易外，至本次关联交易为止的过去12个月内，公司与控股股东太原铁路局间发生偶发性关联交易1次，金额295.8万元。

  至本次关联交易为止的过去12个月内，公司未与其他关联人发生与本次交易类别相同的关联交易。

  一、关联交易概述

  公司收购太原铁路局持有的太兴公司70%股权，并以太古岚铁路既有线资产向太兴公司增资。交易价格合计人民币390,342.70万元。其中，股权收购价格315,777.25万元，太古岚铁路既有线实物资产增资74,565.45万元。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  由于本次交易对方太原铁路局是公司的控股股东，因此本次交易构成了上市公司的关联交易。

  本次交易价格合计人民币390,342.70万元，占公司2014年末经审计净资产绝对值的4.65%。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  太原铁路局持有公司61.70%的股份，为公司控股股东。

  （二）关联人基本情况

  1、基本信息

  太原铁路局成立于2005年4月29日，企业性质为全民所有制，注册地为山西省太原市建设北路202号，法定代表人为赵春雷先生，注册资本4,830,074.10万元，主要经营业务为铁路客货运输、装卸、仓储等。

  2、主要业务最近三年发展状况

  ■

  3、主要财务指标

  2014年末，太原铁路局总资产为35,685,423万元，净资产为22,895,725万元。2014年度实现主营业务收入7,986,081万元，净利润1,422,810万元。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的

  1、交易名称和类别

  公司收购控股股东太原铁路局持有的太兴公司70%股权，并以太古岚铁路既有线资产向太兴公司增资。

  2、权属情况说明

  太原铁路局承诺并保证对所持太兴公司股权拥有完全处分权，该股权没有设定质押或涉及诉讼、仲裁等案件，该股权未被查封并免遭第三人追索且不存在其他任何损害该股权的情形。

  3、相关资产运营情况说明

  太兴公司主要负责太兴铁路的建设及运营。太兴铁路是中长期铁路网规划的组成部分，是山西省“十二五”规划的重点工程，正线全长163.4公里，国铁I级标准，由太原至静游、静游至兴县两部分组成。其中，太原至静游段自太原枢纽引出至镇城底与既有太古岚铁路并行增建二线，镇城底至静游新建双线；静游至兴县段新建单线，接轨至瓦日线的白文站。目前已基本完工。

  （二）其他应披露内容

  太兴公司成立于2010年5月，注册资本42.97亿元，由太原铁路局和山西能源交通投资有限公司共同出资设立。其中，太原铁路局出资30.08亿元，占比70%；山西能源交通投资有限公司出资12.89亿元，占比30%。法定住所为太原市民营经济开发区经园路1号，经营范围为铁路建设投资、物资供应、客货运输服务代理、房地产开发及物业管理等。

  山西能源交通投资有限公司同意本次股权转让并放弃优先受让权。

  目前太兴铁路尚未正式开始运营，截至2015年9月30日，太兴公司资产总额为915,864.46万元，股东权益为429,700万元，2015年9月30日财务报告未经审计；经中审亚太会计师事务所审计并发表标准无保留意见的审计报告，截至2014年12月31日，太兴公司资产总额为885,908.15万元，股东权益为429,700万元。中审亚太会计师事务所具有财政部、中国证监会颁发的具有从事证券、期货相关业务许可证（证书序号：000288）。

  本次交易完成后，太兴公司将成为公司控股子公司，公司不存在对该公司提供担保、委托该公司理财的情形，该公司亦不存在占用上市公司资金的情形。

  （三）本次关联交易价格的确定原则和方法

  北京中企华资产评估有限责任公司具有财政部、中国证监会颁发的从事证券期货相关业务评估资格证书（证书编号：0100011004），受托为本次交易提供评估服务。

  1、股权评估

  根据中企华评报字（2015）第3389号《太原铁路局拟转让其所持有的山西太兴铁路有限责任公司70%股权项目评估报告》，本次评估采用资产基础法，以太兴公司于评估基准日2014年12月31日全部股东权益的评估价值为依据确定股权转让价格。

  评估结果汇总表

  评估基准日：2014年12月31日 金额单位：人民币万元

  ■

  2、资产评估

  根据中企华评报字（2015）第3381号《大秦铁路股份有限公司拟以既有太古岚铁路相关资产向山西太兴铁路有限责任公司增资项目评估报告》，评估采用成本法，既有太古岚铁路相关资产于评估基准日2014年12月31日评估范围内的资产账面价值为24,436.14万元，评估价值为74,565.45万元，增值率为205.14%，评估增值的主要原因是在评估基准日其人工、机械、材料有大幅度的上涨。

  评估结果汇总表

  评估基准日：2014年12月31日 金额单位：人民币万元

  ■

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  （一）股权转让协议

  1、合同主体

  转让方为太原铁路局，受让方为大秦铁路股份有限公司。

  2、股权转让

  太兴公司注册资本金为人民币42.97亿元，目前太原铁路局持有太兴公司70%股权，对应出资人民币30.08亿元。双方确认：太原铁路局将其持有的太兴公司70%股权全部转让给公司，公司亦同意受让上述太兴公司股权。

  3、转让价格

  根据中企华评报字（2015）第3389号《太原铁路局拟转让其所持有的山西太兴铁路有限责任公司70%股权项目评估报告》，以太兴公司于评估基准日2014年12月31日全部股东权益的评估价值451,110.36万元为依据，双方商定：公司同意以人民币315,777.2514万元的价格受让太原铁路局所有的太兴公司70%股权。

  双方同意，评估基准日2014年12月31日之前以及评估基准日2014年12月31日至股权过户之日期间，太原铁路局拥有的太兴公司股东权益包括收益或损失全部归太原铁路局所有或承担。

  4、支付及交割

  协议生效后30个工作日内，公司向太原铁路局指定账户支付50%的股权转让款即人民币157,888.6257万元。

  首笔股权转让款付款后的六个月内，公司向太原铁路局支付剩余股权转让款的50%即人民币78,944.3128万元；第二笔股权转让款付款后的三月内，公司向太原铁路局付清余款即人民币78,944.3129万元。

  双方共同确认，因本协议项下股权转让需承担的相关税费，由双方按照法律法规的有关规定分别承担。

  5、合同生效

  协议由双方法定代表人或其授权代表签字、盖章后，并经双方履行其内部决策程序后生效。

  6、违约责任

  双方均应遵守本协议的约定。任何一方违约，给另一方造成损失的，违约方应当承担违约责任。

  太原铁路局转让的股权存在任何瑕疵的，应赔偿公司因此造成的损失。

  7、保护上市公司利益的安排

  双方确认，待公司全部股权转让款向太原铁路局支付完毕之后，若仍然出现股权无法过户情形，则由太原铁路局向公司承担违约责任。

  （二）增资事项

  相关方同意，根据中企华评报字（2015）3381号《资产评估报告》，本次增资由公司以其太古岚铁路既有线实物资产按照评估基准日2014年12月31日的评估价值74,565.45万元向太兴公司增资。

  山西能源交通投资有限公司承诺放弃同比例向太兴公司增资的权利，保持原出资不变。增资完成后，公司持有太兴公司的股权比例为74%。

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  太兴铁路所经区域，是山西能源基地建设的重点地区。太兴铁路建成后，将有效填补山西中西部腹地纵深区域的路网空白，通过太原枢纽与南北同蒲线、太焦线、石太线等连通，形成晋西北货物外运新通道，后续发展潜力较大。

  本次交易有利于进一步完善公司路网布局，为既有线提供充足、稳定的货源供给，有效整合资源，发挥协同效应，加强资产和项目储备。同时，本次交易还可以有效减少公司与控股股东间的关联交易并避免同业竞争。

  中铁工程设计咨询集团有限公司编制的《大秦铁路股份有限公司收购山西太兴铁路有限责任公司70%股权并增资可行性研究报告》显示，该项目资本金财务内部收益率（税后）6.17%，资本金投资回收期17.05年。

  本次交易完成后，太兴公司成为公司控股子公司，其不存在对外担保、委托理财等情形。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  1、董事会审议表决情况

  本次交易已经公司于2015年11月24日召开的第四届董事会第十次会议审议通过。具体表决情况为：9票同意、0票反对、0票弃权。其中，关联董事赵春雷先生、俞蒙先生回避表决，全体独立董事均同意本次关联交易。

  2、独立董事事前认可和发表的独立意见

  独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表如下独立意见：“根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关规定，我们作为公司的独立董事，按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求，审阅了2015年11月24日召开的第四届董事会第十次会议《关于收购山西太兴铁路有限责任公司70%股权并增资的议案》，发表独立意见如下：

  （1）公司拟以315,777.25万元的价格受让太原铁路局持有的太兴公司70%股权，并以太古岚铁路既有线实物资产（评估价格74,565.45万元）向太兴公司增资，该交易价格是参考评估结果确定的。鉴于太原铁路局为公司关联法人，本次收购太兴公司股权并增资事项构成关联交易。

  （2）本次《关于收购山西太兴铁路有限责任公司70%股权并增资的议案》经公司第四届董事会第十次会议审议通过。审议相关议案时，关联董事赵春雷先生、俞蒙先生回避表决，出席的非关联董事对议案进行表决，决策程序合法、合规、有效，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

  （3）公司董事会召开前，公司已向我们提交了关于本次收购并增资的议案和相关资料，我们出具了事前认可意见。同意将本次收购并增资事项提交董事会审议。作为评估机构的中企华资产评估公司和进行项目可行性研究的中铁工程设计咨询集团有限公司具有专业资质，与公司和本次收购并增资的关联方不存在关联关系，不存在现实及预期利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

  （4）我们审阅了收购太兴公司股权并增资的有关材料，认为该事项有利于进一步完善公司路网布局，为既有线提供充足、稳定的货源供给，可以有效整合资源，发挥协同效应，加强资产和项目储备，同时减少公司与控股股东间的关联交易并避免同业竞争。交易定价公允、合理，符合公司与全体股东利益。

  综上，我们对本次收购太兴股权并增资的关联交易事项无异议”。

  3、董事会审计委员会的书面审核意见

  董事会审计委员会对本次关联交易形成如下书面审核意见：“根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，作为大秦铁路股份有限公司董事会审计委员会（关联交易控制委员会）委员，我们对公司第四届董事会第十次会议拟审议的关于收购太兴公司70%股权并增资事项进行审阅。发表以下意见：

  根据中企华出具的《太原铁路局拟转让其所持有的山西太兴铁路有限责任公司70%股权项目评估报告》（中企华评报字(2015)第3389号）和《大秦铁路股份有限公司拟以既有太古岚铁路相关资产向山西太兴铁路有限责任公司增资项目评估报告》（中企华评报(2015)3381号），经协商一致，各方同意并确认，公司拟以315,777.25万元的价格受让太原铁路局持有的太兴公司70%股权，并以太古岚铁路既有线实物资产（评估价格为74,565.45万元）向太兴公司增资。

  我们审阅了收购太兴公司70%股权并增资事项的有关材料，认为该事项有利于进一步完善公司路网布局，为既有线提供充足、稳定的货源供给，可以有效整合资源，发挥协同效应，加强资产和项目储备，同时减少公司与控股股东间的关联交易并避免同业竞争。交易定价公允、合理，符合公司与全体股东利益。未发现存在损害上市公司及股东尤其是中小股东的利益。交易也不会影响公司的独立性。

  我们认为本次关联交易事项符合相关法律法规及《公司章程》的规定，同意本次关联交易事项，并同意提交董事会审议”。

  七、上网公告附件

  （一）独立董事事前认可意见；

  （二）经独立董事签字确认的独立董事意见；

  （三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；

  （四）北京中企华资产评估有限责任公司《太原铁路局拟转让其所持有的山西太兴铁路有限责任公司70%股权项目评估报告》（中企华评报字（2015）第3389号）；

  （五）北京中企华资产评估有限责任公司《大秦铁路股份有限公司拟以既有太古岚铁路相关资产向山西太兴铁路有限责任公司增资项目评估报告》（中企华评报字（2015）3381号）。

  特此公告。

  大秦铁路股份有限公司董事会

  2015年11月25日