证券代码：600378 证券简称：天科股份 公告编号：临2015-048

  四川天一科技股份有限公司

  第六届董事会第二次（通讯）会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  （一）四川天一科技股份有限公司第六届董事会第二次（通讯）会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （二）会议通知等材料已于2015年11月20日以电子邮件并短信通知的方式发给公司董事、监事、高级管理人员。

  （三）会议于2015年11月24日上午10:00以通讯方式（书面、传真等）方式表决。

  （四）会议应出席董事5名，实际出席董事5名。

  二、董事会会议审议情况

  会议审议并通过如下决议

  一、关于向公司股东大会提名第六届董事会董事候选人的决议

  四川天一科技股份有限公司（以下简称“公司”）2015年11月9日召开的公司2015年第一次临时股东大会选举了5名公司第六届董事会董事，公司第六届董事会已经依法产生。本公司章程规定公司董事会由9名董事构成，公司第六届董事会尚需增补4名董事，其中包含一名独立董事。

  根据本公司股东中国昊华化工集团股份有限公司（持有本公司23.82%股份）的推荐，公司董事会提名王晓东、苏静祎为公司第六届董事会非独立董事候选人；根据本公司股东中国化工资产公司（持有本公司4.98%股份）的推荐，公司董事会提名刘宇飞、吴昱为公司第六届董事会非独立董事候选人，提名陈叔平、孙腾良为公司第六届董事会独立董事候选人。（简历详见附件）

  独立董事候选人声明及独立董事提名人声明同日刊登于上海证券交易所网站。

  公司独立董事对上述候选人的提名程序及任职资格发表了同意的独立意见（同日刊登于上海证券交易所网站）。独立董事候选人还须报上海证券交易所进行资格审查。董事任期自公司相关股东大会选举通过之日至公司第六届董事会届满为止。

  董事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

  该议案需提请公司2015年第二次临时股东大会审议选举。

  二、关于召开公司2015年第二次临时股东大会的决议

  公司拟于2015年12月10日召开2015年第二次临时股东大会，会议采取现场及网络投票相结合的表决方式，其中现场会议于2015年12月10日14时在公司二楼会议室召开。会议审议如下事项：

  关于增补公司第六届董事会董事、增补公司第六届监事会监事的议案

  董事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。详见公司同日在上海证券交易所网站公告的临2015-050《四川天一科技股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。

  特此公告

  四川天一科技股份有限公司董事会

  2015年11月25日

  ●报备文件：

  1、四川天一科技股份有限公司第六届董事会第二次（通讯）会议决议

  附件：

  四川天一科技股份有限公司第六届董事会董事候选人简历

  王晓东：男，1960年出生，汉族，中共党员，教授级高级工程师。毕业于成都科技大学（现四川大学）基本有机化工专业，1982年7月参加工作，历任西南化工研究设计院技术员、第三研究室副主任、主任、副总工程师、副院长、四川天一科技有限公司董事等职务。现任西南化工研究设计院有限公司党委书记兼副总经理。

  苏静祎：女，汉族，1973年出生。中共党员，高级经济师，北京大学工商管理硕士。1994年7月于南开大学金融学系毕业后参加工作，历任北京天桥百货股份有限公司证券部职员，汇凯集团财务结算中心业务主管，汇凯集团北京汇凯公司财务部经理助理、金融投资部经理，中昊财务有限责任公司投资部副经理，昊华资产管理有限公司资产部主任，中国昊华化工（集团）总公司管理信息部、资产部主任助理。现任中国昊华化工集团股份有限公司董事会办公室主任助理。

  吴昱：男，1966年1月9日出生，中共党员，本科学历，高级编辑。中国人民大学中共党史专业本科毕业。历任经济日报宏观资讯主编，创业周刊主编，总编室常务副主任、党支部书记，财经新闻部主任、党支部书记。现任中国化工资产公司高级副总裁。

  刘宇飞：男，1974年11月1日出生，中共党员，研究生学历，经济师。中国人民大学经济学本科、北京大学光华管理学院工商管理硕士（金融方向）毕业。历任中共交通部党校教师，中天证券（上海）公司项目经理，河北华夏集团公司国际贸易部兼投资部经理，北京国际矿业权交易所公司矿业（国际）并购部经理，中国北车股份有限公司资本运营部经理。现任中国化工资产公司业务总监兼业务二部总经理。

  陈叔平：男，汉族，1964年5月生，中共党员，1984年7月毕业于华东石油学院机械系石油矿场机械专业，大学本科学历，曾任兰州真空设备厂炼化技术科科长、公司董事、高级工程师，现任兰州理工大学教授咨询委员会委员，兰州510所真空低温技术与物理国家级重点实验室学术委员会委员，全国锅炉压力容器标准化技术委员会低温容器工作组成员,兰州理工大学过程装备与控制工程系主任、教授、博士生导师、青岛天华院化学工程股份有限公司第五届董事会独立董事。

  孙腾良：男，汉族，1950年4月出生，中共党员，1975年毕业于甘肃工业大学，1983年取得北京化工学院化工机械研究生硕士学位。曾任青海省西宁市山川机床铸造厂工人；青海省西宁市科委干部；中国化工装备总公司副处长、副总经理、总经理；深大通股份有限公司总经理；中国蓝星集团公司副主任、青岛天华院化学工程股份有限公司独立董事。现任中国化工机械动力技术协会理事长。

  证券代码：600378 证券简称：天科股份 公告编号：临2015-049

  四川天一科技股份有限公司

  第六届监事会第二次（通讯）会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  （一）四川天一科技股份有限公司第六届监事会第二次（通讯）会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （二）会议通知等材料已于2015年11月20日以电子邮件并短信通知的方式发给公司监事、董事会秘书。

  （三）会议于2015年11月24日上午10:00以通讯方式（书面、传真等）方式表决。

  （四）会议应出席监事5名，实际出席监事5名。

  二、监事会会议审议情况

  会议审议并一致通过以下决议：

  关于向公司股东大会提名第六届监事会监事候选人的决议

  四川天一科技股份有限公司（以下简称“公司”）2015年9月1日，公司第六届职工监事选举工作组组织公司全体职工进行投票，选举产生了2名公司第六届监事会职工监事；2015年11月9日召开的公司2015年第一次临时股东大会选举了3名公司第六届监事会非职工监事，公司第六届监事会已经依法产生。本公司章程规定公司监事会由7名监事构成，公司第六届监事会尚需增补2名非职工监事。

  经本公司股东中国昊华化工集团股份有限公司（持有公司股份23.82%）推荐，监事会提名袁绍辉、林必华、喻长虹为本公司第六届监事会非职工代表监事候选人。（简历附后）

  监事任期自公司相关股东大会选举通过之日至公司第六届监事会届满为止。

  5票赞成，0票反对，0票弃权通过了本议案。

  该议案将提请公司2015年第二次临时股东大会审议选举。

  特此公告

  四川天一科技股份有限公司监事会

  2015年11月25日

  ●报备文件：

  1、四川天一科技股份有限公司第六届监事会第二次（通讯）会议决议

  附件：

  四川天一科技股份有限公司第六届监事会监事候选人简历

  袁绍辉：男，1978年出生，汉族，中共党员，政工师。毕业于北京大学中国文学专业，2001年6月参加工作，历任中国昊华化工（集团）总公司办公室职员、主任助理，管理信息部主任助理，现任中国昊华化工集团股份有限公司人事部主任助理。

  林必华：男，汉族，1968年8月出生。中共党员，大学本科学历，教授级高级工程师。1990年7月毕业于浙江大学应用化学专业，同年7月在西南化工研究设计院参加工作。历任西南化工研究设计院二车间技术员、有机化工试验厂副厂长，四川天一科技股份有限公司精细化学品厂副厂长、厂长，四川天一科技股份有限公司工程公司工艺室设计技术人员、工艺室主任、工程公司经理助理。现任四川天一科技股份有限公司工程公司副经理。

  喻长虹：男，1974年出生，汉族，中共党员，高级注册人力资源管理师/助理编辑。毕业于西南师范大学教育专业，人民大学人力资源管理专业研究生同等学力，1995年7月参加工作，历任西南化工研究设计院组织委员、团委书记、党政办公室副主任、人力资源部副主任、主任等职务。现任西南化工研究设计院有限公司人力资源总监（CHRO）兼人事部主任。

  证券代码：600378 证券简称：天科股份 公告编号：临2015-050

  四川天一科技股份有限公司

  关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年12月10日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2015年第二次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：公司董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年12月10日 14点00分

  召开地点：四川省成都市外南机场路常乐二段12号公司二楼会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年12月10日

  至2015年12月10日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  不适用

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第六届董事会第二次（通讯）会议以及第六届监事会第二次（通讯）会议审议通过，相关内容详见 2015 年 11月 25日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站上的临2015-048号、临2015-049号公告。

  2、特别决议议案：无

  3、对中小投资者单独计票的议案：议案1.00、议案2.00、议案3.00

  4、涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  1、登记方式：

  （1）个人股东需提交的文件包括：证券帐户卡、本人身份证原件及复印件。股东委托他人出席会议的，还应提供代理人的身份证原件及复印件、股东的授权委托书原件（附件1）。

  （2）法人股东需提交的文件包括：证券帐户卡、企业法人营业执照、法定代表人的身份证原件或复印件（盖公章）。法定代表人委托他人出席会议的，还应提供代理人的身份证原件或复印件（盖公章）、法定代表人的授权委托书原件（附件1）。

  若法人股东委托其他法人作为代理人出席会议的，应当由代理人的法定代表人出席会议。法人股东应当提交代理人的企业法人营业执照和代理人的法定代表人的身份证原件或复印件（盖公章）、法人股东的授权委托书原件。

  （3）异地股东可于2015年12月7日前采取信函或传真的方式登记。

  2、登记时间：2015年12月7日（星期一）上午9:00～11:30；下午14:00～17:00。

  3 登记地点：天科股份董事会秘书处

  六、其他事项

  1、本次股东大会的召集、召开严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》要求举行。

  2、 联系地址：（610225）四川省成都市外南机场路常乐二段12号

  3、公司地址：四川省成都市外南机场路常乐二段12号

  4、会务常设联系人：龙崇军、魏冬梅、张桥、马锐

  5、联系电话：028-85963362、85963659 传真：028-85963659

  6、电子邮箱：marui@tianke.com

  7、参会股东食宿及交通费自理

  特此公告。

  四川天一科技股份有限公司董事会

  2015年11月25日

  附件1：授权委托书

  附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  ●报备文件

  1、四川天一科技股份有限公司第六届董事会第二次（通讯）会议决议；

  2、四川天一科技股份有限公司第六届监事会第二次（通讯）会议决议。

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  四川天一科技股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年12月10日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件2

  采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

  二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

  三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

  四、示例：

  某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

  ■

  某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

  该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

  如表所示：

  ■