证券代码：600301 证券简称：ST南化 编号：临2015-32

  南宁化工股份有限公司

  关于资产转让及合同权利义务转让暨关联交易的补充公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、交易内容：公司拟将涉及搬迁的资产转让给公司控股股东南宁化工集团有限公司（以下简称“南化集团”），同时，将公司搬迁涉及土地收储合同（或协议）中约定的须由公司承担的义务（包括土地整理（包括拆迁、清场、环境治理）、土壤功能恢复等）转让给南化集团，尚未完成的整体搬迁工作，全部由南化集团承接完成。同时，将上述合同涉及的部分权利一并转让给南化集团。

  2、上述交易构成关联交易；

  3、上述事项已经公司2015年11月22日召开的第六届第四次临时董事会会议审议通过，提交股东大会审议。

  公司拟将涉及搬迁的资产转让给南化集团，同时，将公司搬迁涉及土地收储合同（或协议）中约定的须由公司承担的义务（包括土地整理（包括拆迁、清场、环境治理）、土壤功能恢复等）转让给南化集团，尚未完成的整体搬迁工作，全部由南化集团承接完成。同时，将上述合同涉及的部分权利一并转让给南化集团。上述交易公司于2015年11月23日进行了披露，详见《南宁化工股份有限公司关于资产转让暨关联交易的进展公告》（公告编号：临2015-29）及《南宁化工股份有限公司关于合同权利义务转让暨关联交易的公告》（公告编号：临2015-30）。现对上述交易补充事项公告如下：

  一、交易背景

  （一）公司搬迁背景

  随着南宁市城市建设的快速发展，南化集团及南化股份原有生产区周边已逐步发展成了重要的商业区、居民区，南化集团及南化股份生产区对周边环境安全、环保的负面影响日趋明显，安全生产管理和环境保护难度日趋加大。为加快南宁市区域性国际城市和广西“首善之区”的建设，提升南宁市的安全、环保水平，创建城市和谐、安全的社会环境，2009年11月27日，南宁市人民政府下发南府办函[2009]218号《关于印发南宁化工集团有限公司 南宁化工股份有限公司整体搬迁工作方案的通知》（以下简称《通知》），决定对公司及南化集团生产区实施整体搬迁。根据《通知》的要求，公司分别于2010年8月18日、2011年1月12日与南宁市土地储备中心签署了两份合同编号为南土储收[2010]6号、南土储收[2011]2号的《南宁市国有土地使用权收购合同》(以下简称“《南土储收[2010]6号收购合同》”及“《南土储收[2011]2号收购合同》”），约定南宁市土地储备中心收购公司位于南宁市南建路（原亭洪路）的生产厂区土地的有关事宜；同时，公司于2010年8月19日与南宁市土地储备中心签订了编号为南土储协[2010]17号的《南宁市国有土地使用权收购合同补充协议》（以下简称“《南土储协[2010]17号补充协议》”），约定0507065宗地土地增值收益补偿费结算有关事宜。

  此外，2009年4月24日，公司与南宁市土地储备中心、南宁狮座建材有限公司（以下简称“狮座建材”，该公司原为公司控股子公司，为减低公司经营风险，公司已于2014年将狮座建材出售给了南化集团，详见《南宁化工股份有限公司 关于转让所持子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2014-21）及《南宁化工股份有限公司关于完成转让所持子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2014-27））签定了合同编号为南土储收[2009]1号的《南宁市国有土地使用权收购合同》（以下简称“《南土储收[2009]1号收购合同》”），以及编号为南土储协（2009）8号的《南宁市国有土地使用权收购合同补充协议》（以下简称“《南土储协（2009）8号补充协议》”），约定南宁市土地储备中心收购狮座建材名下的1303041、1304010、1304011、1304012四宗地的有关事宜及需公司承担的义务。

  受氯碱化工业务市场低迷及搬迁项目用地未能按期交付的影响，搬迁工作推进未如预期。

  （二）公司目前经营情况及困境

  在经营层面上，受产能过剩、氯碱化工业务市场低迷的影响，导致公司主业的生产经营出现大幅亏损，公司2014年度归属于上市公司股东的净利润降为负值。面对主业发展的极大经营困难，公司已及时采取多项降本增效措施改善经营状况、提升企业竞争力，借助原有的化工销售渠道，通过烧碱、强氯精等化工产品的贸易业务维持企业的运营，但在整个行业环境低迷的情况下，短期内预计仍难以恢复盈利。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，若2015年末公司净资产仍未负值，则公司将会于2016年被暂停上市，公司面临较大的暂停上市风险。

  二、交易目的

  （一）减轻资金压力，避免后期更大幅度的亏损

  由于目前产能过剩的局面短期内难以缓解，在目前的市场环境下，如继续实施搬迁工作，一方面需投入大量资金；另一方面，投产后公司将面临更大幅度的亏损。为此，公司决定终止原有搬迁项目建设，以顺应市场形势，降低对过剩的氯碱化工产能的后续投入，避免后续将面临的大幅度亏损；同时，保留有限的资源，为后续发展及未来的产业转型奠定良好的基础。

  （二）最大程度维护中小股东利益

  面对严峻的市场形势，公司虽已采取多项措施积极应对经营困难，但仍不能在短期内较好地改善经营业绩及资产状况，若未来公司净资产仍未负值，则存在公司股票被暂停上市的风险。

  受氯碱化工业务市场低迷及搬迁项目用地未能按期交付的影响，搬迁工作推进未如预期。截至2015年9月30日，公司尚有96,872.93万元的专项应付款未能结转，如果公司能在年内获得剩余的土地收购补偿款47,863.74万元，并在年内完成专项应付款的结转，公司可以将取得的搬迁补偿款扣除相关损益后的结余部分将作为资本公积处理，增加公司所有者权益，以扭转公司净资产为负值的不利局面。

  根据《企业会计准则解释第3号》规定，企业因城镇整体规划、库区建设、棚户区改造、沉陷区治理等公共利益进行搬迁，收到政府从财 政预算直接拨付的搬迁补偿款，应作为专项应付款处理。其中，属于对企业在搬迁和重建过程中发生的固定资产和无形资产损失、有关费用性支出、停工损失及搬迁 后拟新建资产进行补偿的，应自专项应付款转入递延收益，并按照《企业会计准则第16号——政府补助》进行会计处理。企业取得的搬迁补偿款扣除转入递延收益的金额后如有结余的，应当作为资本公积处理。

  公司在终止原有搬迁计划并在相关权利义务完结后，将可以按照上述企业会计准则的规定将搬迁补偿款余额结转到资本公积。为完成专项应付款结转，公司主要进行了如下工作:首先，将涉及搬迁的资产转让给南化集团；其次，将公司搬迁涉及土地收储合同（或协议）中约定的须由公司承担的义务（包括土地整理（包括拆迁、清场、环境治理）、土壤功能恢复等）转让给南化集团，尚未完成的整体搬迁工作，全部由南化集团承接完成。同时，将上述合同涉及的部分权利一并转让给南化集团。最后，公司决定终止原有搬迁项目建设，由南化集团按照《通知》及南宁市有关政府部门的要求，实施后续整体搬迁有关工作。此外，公司的人员安置方案已于近日获得南宁市人力资源和社会保障局对方案的批准，预计年内应可以完成人员安置的相关工作。

  三、重大风险提示

  （一）审批风险

  上述事项已经公司第六届第四次临时董事会审议通过。本次拟转让的涉及搬迁的资产的资产评估报告已取得广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员核准。上述事项尚需上市公司股东大会审议，上市公司股东大会审议通过存在不确定性，公司提请广大投资者注意投资风险。

  （二）专项应付款结转风险

  根据《企业会计准则解释》第3号及《企业会计准则第16号—政府补助》等的要求，本次专项应付款结转需以搬迁工作完成及人员安置完毕作为前提，上述事项能否在年内完成存在不确定性。

  四、对公司的影响

  （一）本次交易对上市公司主营业务的影响

  交易前，南宁化工主营业务为聚氯乙烯、烧碱生产、销售。交易完成后，上市公司主营业务将变更为烧碱、强氯精等化工产品的贸易业务，并将在经济发展新常态下，继续秉持保护公司股东利益的原则，主动把握市场机遇，利用交易完成后的资金优势，优化业务结构，改善盈利能力。

  （二）交易对上市公司资产状况的影响

  交易完成后，公司资产质量将得以改善，预计在扣除搬迁损失后，专项应付款将有部分结余，相应结余部分将作为资本公积处理，增加公司所有者权益，结转完成后，预计公司将可以扭转净资产为负的不利局面。

  （三）本次交易将使公司获得一定的现金储备，为公司发展及后续转型奠定资金基础

  特此公告。

  南宁化工股份有限公司

  董事会

  2015年11月24日