证券代码：６００５８４ 证券简称：长电科技 公告编号：临２０１５－１００
江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
１、发行股份购买资产部分
（１）发行数量：２８，０７６，７１０股
（２）发行价格： １１．７１元／股
（３）预计上市时间：本次发行新增股份已于２０１５年１１月２４日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月不转让，预计上市流通时间为２０１８年１１月２４日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
（４）资产过户情况：２０１５年１１月６日，本次交易中标的资产长电先进的股权过户及工商变更登记事宜已经办理完毕，并取得了江阴市市场监督管理局分局核发的《企业法人营业执照》。
２、募集配套资金部分
（１）发行数量：２３，２６８，１０１股
（２）发行价格： １４．１３元／股
（３）预计上市时间：本次发行新增股份已于２０１５年１１月２４日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月不转让，预计上市流通时间为２０１８年１１月２４日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
（４）资产过户情况：本次募集配套资金非公开发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户问题。
释 义
在本公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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注：本公告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
一、本次发行概况
（一）本次发行的决策程序及核准情况
１、本次发行履行的内部决策程序
本次交易已履行的决策及审批程序如下：
２０１５年５月１９日，上市公司召开了第五届第二十八次董事会，审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等相关议案。
２０１５年６月２日，上市公司召开了第五届第二十九次董事会，审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等相关议案。
２０１５年６月１８日，上市公司召开２０１５年第三次临时股东大会，以股东大会特别决议审议通过了包括《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等相关议案。
２、监管部门审核情况
２０１５年８月３日，江阴高新技术产业开发区管理委员会出具了《关于同意江阴长电先进封装有限公司股权转让的批复》。
２０１５年８月２６日，本次交易经中国证监会并购重组委２０１５年第７０次工作会议审核，获得无条件通过。
２０１５年１０月２８日，中国证监会出具《关于核准江苏长电科技股份有限公司向江苏新潮科技集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【２０１５】２４０１号）文件核准了本次交易。
（二）本次发行情况
１、发行股份购买资产基本情况
（１）发行证券的种类：本次发行的证券种类为人民币普通股（Ａ股）；
（２）发行数量：本次发行股票数量为２８，０７６，７１０股；
（３）发行证券面值：本次发行的股票每股面值为人民币１．００元；
（４）发行价格：本次发行价格为１１．７１元／股。
（５）标的资产：购买新潮集团所持有的长电先进１６．１８８％的股权
（６）发行对象：江苏新潮科技集团有限公司
２、募集配套资金非公开发行股票基本情况
（１）发行证券的种类：本次发行的证券种类为人民币普通股（Ａ股）；
（２）发行数量：本次发行股票数量为２３，２６８，１０１股；
（３）发行证券面值：本次发行的股票每股面值为人民币１．００元；
（４）发行价格：本次发行价格为１４．１３元／股；
本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日（公司２０１５年第五届董事会第二十八次会议决议日）前２０个交易日上市公司股票交易均价并经公司利润分配事项调整后价格１４．１３元／股；
（５）募集资金量：本次发行募集资金总额为３２８，７７８，２６７．１３元。
３、募集资金验资情况
２０１５年１１月１７日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“瑞华验字［２０１５］３１０６０００４号”《验资报告》验证：截至２０１５年１１月１６日止，独立财务顾问指定的收款银行中国银行上海市中银大厦支行４３６４５９２１４１５７账户已收到新潮集团缴纳的认购款人民币３２８，７７８，２６７．１３元。
２０１５年１１月２０日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具“安永华明（２０１５）验字第６１１２１１２６＿Ｂ０１ 号”《验资报告》验证：截至２０１５ 年１１ 月１７ 日止，新潮集团已完成将其持有的长电先进１６．１８８％ 的股权转让给公司用以认缴公司本次发行股份增加的股本人民币２８，０７６，７１０．００ 元。长电先进相应已于２０１５ 年１１ 月６日取得江阴市市场监督管理局颁发的编号为３２０２８１０００２０１５１１０６００１４ 的变更后的营业执照；此外，截至２０１５ 年１１ 月１７ 日止，公司已收到新潮集团就上述非公开发行股份募集配套资金所支付的认购资金人民币３２８，７７８，２６７．１３ 元，其中人民币２３，２６８，１０１．００ 元用以增加股本。上述两项出资额溢价部分合计人民币６０６，２１１，７３０．２３ 元，扣除发行费用后净额为人民币５９９，２３６，１６４．７６ 元，在公司办理注册资本及实收股本变更登记后计入资本公积。
４、资产过户情况
２０１５年１１月６日，本次交易中标的资产长电先进的股权过户及工商变更登记事宜已经办理完毕，并取得了江阴市市场监督管理局分局核发的《企业法人营业执照》。变更完成后，本公司直接和间接持有长电先进１００％股权。
５、股份登记情况
２０１５年１１月２４日本公司已办理完成新增股份的登记托管手续，２０１５年１１月２５日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》和《Ａ股前１０名股东名册查询证明》，长电科技向交易对方新潮集团作为支付对价发行的２８，０７６，７１０ 股，及募集配套资金向认购对象新潮集团发行的２３，２６８，１０１股人民币普通股（Ａ股），已完成登记。
６、独立财务顾问和法律顾问关于本次发行的结论意见
独立财务顾问意见
（１）长电科技本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；
（２）本次重大资产重组标的资产已过户至长电科技名下，相关手续合法有效，长电科技已取得标的公司１００％股权，并已按协议约定向新潮集团发行股份作为支付对价，该等新增股份已经完成登记；
（３）本次交易募集配套资金工作已经完成，募集配套资金发行过程和认购对象合规，募集配套资金新增股份已经完成登记；
（４）本核查意见披露的尚需履行的后续事项，其履行不存在实质性法律障碍，不存在无法实施的风险。
法律顾问结论性意见
（１）本次交易方案的内容符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
（２）本次交易已经依法取得了所有必要的批准和授权，具备实施的法定条件，交易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易；
（３）长电科技已完成与本次交易相关的标的资产过户、新增注册资本验资及新增股份的证券登记手续。长电科技为实施本次交易所履行的相关程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《发行管理办法》等相关法律、法规的规定，合法有效；
（４）本次交易相关协议均已生效，交易各方均依据协议约定履行了现阶段相关义务，不存在违反协议约定的情形，亦未发生相关承诺方违反承诺的情形，相关承诺方将继续履行尚未履行完毕的各项承诺；
（５）长电科技尚需根据相关法律、法规及规范性文件的规定就新增注册资等事宜修改公司章程并办理工商变更登记备案手续；交易各方尚需继续履行本次交易相关协议的约定及承诺事项。上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍或重大法律风险。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次向交易对方新潮集团作为购买资产支付对价发行的２８，０７６，７１０ 股，及募集配套资金向认购对象新潮集团发行的２３，２６８，１０１股人民币普通股（Ａ股），已于
２０１５年１１月２４日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了本次新增股份的登记托管手续。本次交易新潮集团所认购的５１３４４８１１股股份自发行结束之日起３６个月内不得上市交易或转让。预计上市流通时间为２０１８年１１月２４日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
（二）发行对象情况
１、基本情况
企业名称：江苏新潮科技集团有限公司
企业性质：有限责任公司
住 所：江阴市滨江开发区澄江东路９９号
法定代表人：王新潮
注册资本：５，４３５万元人民币
经营范围：光电子、自动化设备、激光器、应用产品、模具的研制、开发、生产、销售；机械精加工；对电子、电器、机电等行业投资。
２、与公司的关联关系
新潮集团为本公司的控股股东，存在关联关系。
３、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
４、发行对象及其关联方与公司未来交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
三、本次发行前后公司前十大股东变化情况
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况
截至２０１５ 年９月３０日，长电科技的前十大股东情况如下：
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（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况
本次新增股份登记到账后，公司前十名股东及持股情况如下：
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本次发行未导致公司控制权发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
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五、管理层讨论与分析
（一）对公司主营业务和盈利能力的影响
１、本次发行完成后，公司的主营业务不会发生变化。
２、根据公证天业出具的上市公司审计报告及备考财务报表审阅报告，本次交易前后，上市公司合并财务报表主要变化对比如下：
单位：万元
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本次交易完成后，公司归属于母公司股东的净利润和所有者权益均得以提升，每股收益将提高，本次交易将增厚公司归属于母公司股东的每股收益，提升股东回报水平。
（二）对公司治理的影响
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》及其他有关法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构，规范公司运作。
本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人并未发生变更，仍将保持原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将继续严格按照相关法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，进一步规范公司运作。
六、本次交易相关中介机构情况
（一）独立财务顾问
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（二）律师
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（三）主承销商验资机构
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（四）公司验资机构
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七、上网公告附件
（一）验资报告
（二）长电科技发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书
（三）中银国际证券有限责任公司关于江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之核查意见
（四）中银国际及世纪同仁律师出具的关于本次发行的合规性意见
（五）世纪同仁律师出具的关于江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产实施结果的法律意见书
特此公告！
江苏长电科技股份有限公司董事会
二〇一五年十一月二十五日