(上接B44版)
1、资产负债表主要数据
单位：万元
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2、利润表主要数据
单位：万元
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注：文创产业基金以上财务数据已经审计。
（五）发行对象及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
文创产业基金及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，文创产业基金与上市公司之间不存在同业竞争，不会因为本次发行与上市公司产生新的关联交易。
（七）本次非公开发行预案披露前24个月内发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间的重大交易情况
2015年8月，与文创产业基金同受北京市文资办实际控制的文资控股作为发行对象参与认购了上市公司非公开发行股票，认购金额为1,182,371,256元，认购股份数量为182,464,700股，占该次发行完成后上市公司总股本的22.13%。
除上述交易以外，本预案公告前24个月内，文创产业基金与上市公司及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间不存在其他重大交易情况。
（八）文创产业基金私募投资基金备案情况
文创产业基金已于2014年5月4日取得了中国证券投资基金业协会的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1001932）。
（九）文创定增基金基本情况
文创定增基金为文创产业基金拟募集和管理的为认购本次非公开发行股票所设立的专项投资主体。
文创定增基金份额持有人情况如下表所示：
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二、北京市文化创意产业投资基金管理有限公司——屹唐定增基金
文创产业基金以拟募集和管理的屹唐定增基金作为认购本次非公开发行股票的专项投资主体之一。
文创产业基金的基本情况、股权控制关系、主要业务发展状况及经营成果、最近一年简要财务信息、文创产业基金及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况、本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况、本次非公开发行预案披露前24个月内发行人与文创产业基金及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间的重大交易情况、私募投资基金备案情况参见本预案“第二节 发行对象的基本情况”之“一、北京市文化创意产业投资基金管理有限公司——文创定增基金”。
屹唐定增基金为文创产业基金拟募集和管理的为认购本次非公开发行股票所设立的专项投资主体。
屹唐定增基金份额持有人情况如下表所示：
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三、北京市文化中心建设发展基金管理有限公司
（一）基本情况
名称：北京市文化中心建设发展基金管理有限公司
注册资本：50,000万元
成立日期：2015年8月5日
法定代表人：姬连强
注册地址：北京市北京经济技术开发区景园北街2号52幢801-18室
经营范围：非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（二）股权控制关系
文建发展基金的控股股东为文投集团，其实际控制人为北京市文资办。截至本预案公告日，该公司的股权结构如下：
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（三）主要业务发展状况及经营成果
文建发展基金主营业务为投资管理和咨询，主要投资方向包括北京市文化产业功能区配套建设项目、京津冀文化要素市场建设项目、北京市市属国有文化企业并购重组项目以及优秀的市场化创投项目。
（四）最近一年简要财务信息
文建发展基金成立于2015年8月，无最近一年财务信息。
（五）发行对象及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
文建发展基金及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，文建发展基金与上市公司之间不存在同业竞争，不会因为本次发行与上市公司产生新的关联交易。
（七）本次非公开发行预案披露前24个月内发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间的重大交易情况
2015年8月，与文建发展基金同受北京市文资办实际控制的文资控股作为发行对象参与认购了上市公司非公开发行股票，认购金额为1,182,371,256元，认购股份数量为182,464,700股，占该次发行完成后上市公司总股本的22.13%。
除上述交易以外，本预案公告前24个月内，文建发展基金与上市公司及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间不存在其他重大交易情况。
四、耀莱文化产业股份有限公司
（一）基本情况
公司名称：耀莱文化产业股份有限公司
注册资本：5,000万
成立日期：2012年9月3日
法定代表人：綦建虹
注册地址：天津市空港经济区中环西路与西二道交口丽港大厦3-1009
经营范围：文化艺术交流活动；影视策划；承办展览展示；技术开发、技术转让；经济信息咨询；会议服务；图文设计、制作；从事广告经营；文化用品、工艺美术品（文物及文物监管物品除外）、日用百货、珠宝首饰、针纺织品、服装、钟表、机械设备的销售。（以上经营范围涉及行业许可的，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）
（二）股权控制关系
耀莱文化的控股股东为北京耀莱投资有限公司，其实际控制人为綦建虹。截至本预案公告日，该公司的股权结构如下：
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（三）主要业务发展状况及经营成果
耀莱文化为持股型公司，未开展实际经营业务。
（四）最近一年简要财务信息
1、资产负债表主要数据单位：万元
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2、利润表主要数据单位：万元
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注：耀莱文化以上财务数据未经审计。
（五）发行对象及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
耀莱文化及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，耀莱文化与上市公司之间不存在同业竞争，不会因为本次发行与上市公司产生新的关联交易。
（七）本次非公开发行预案披露前24个月内发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间的重大交易情况
2015年8月，耀莱文化作为发行对象参与认购了上市公司非公开发行股票，认购金额为914,366,880元，认购股份数量为141,106,000股，占该次发行完成后上市公司总股本的17.11%。
除上述交易以外，本预案公告前24个月内，耀莱文化与上市公司及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间不存在其他重大交易情况。
五、建投华文传媒投资有限责任公司
（一）基本情况
公司名称：建投华文传媒投资有限责任公司
注册资本：200,000万
成立日期：2013年10月30日
法定代表人：柯珂
注册地址：北京市朝阳区东三环中路1号1幢2单元2001内15-16号单元
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；经济信息咨询（不含中介服务）；设立、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；企业策划、设计；销售文化用品；企业管理培训。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（二）股权控制关系
建投华文的控股股东为中国建银投资有限责任公司，其实际控制人为中央汇金投资有限责任公司。截至本预案公告日，该公司的股权结构如下：
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（三）主要业务发展状况及经营成果
建投华文是中国建银投资有限责任公司在文化传媒领域进行战略布局的专业投资和运营平台。公司成立于2013年10月，注册资本20亿元人民币，总部设在北京。建投华文重点关注技术创新、媒介融合、改制重组所带来的文化产业发展新机遇，已投资多家优质文化传媒企业。
（四）最近一年简要财务信息
1、资产负债表主要数据单位：万元
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2、利润表主要数据单位：万元
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注：建投华文以上财务数据已经审计。
（五）发行对象及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
建投华文及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，建投华文与上市公司的业务不存在同业竞争，不会因为本次发行与上市公司产生新的关联交易。
（七）本次非公开发行预案披露前24个月内发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间的重大交易情况
本预案公告前24个月内，建投华文与上市公司及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间不存在其他重大交易情况。
六、上海凯石益正资产管理有限公司——凯石价值3号证券投资基金
凯石资管拟以拟募集和管理的凯石3号基金作为认购本次非公开发行股票的专项投资主体。
（一）基本情况
公司名称：上海凯石益正资产管理有限公司
注册资本：7,000万
成立日期：2009年1月9日
法定代表人：陈继武
注册地址：上海市黄浦区延安东路1号东楼及西楼4层-6层
经营范围：资产管理、投资咨询及管理（除股权投资和股权投资管理），财务咨询（不得从事代理记帐），企业形象策划、市场营销策划，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）股权控制关系
凯石资管的控股股东及实际控制人为陈继武。截至本预案公告日，该公司的股权结构如下：
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（三）主要业务发展状况及经营成果
凯石资管主要从事海内外资产管理、各级市场投资咨询、金融产品创新、及各类财富管理等专业化服务，投资领域覆盖私募股权、并购、新股上市申购、定向增发、二级市场A股投资、量化投资、债券等。
（四）最近一年简要财务信息
1、资产负债表主要数据单位：万元
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2、利润表主要数据单位：万元
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注：凯石资管2014年财务数据已经审计。
（五）发行对象及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
凯石资管及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，凯石资管与上市公司之间不存在同业竞争，不会因为本次发行与上市公司产生新的关联交易。
（七）本次非公开发行预案披露前24个月内发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间的重大交易情况
本预案公告前24个月内，凯石资管与上市公司及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间不存在其他重大交易情况。
（八）凯石资管私募投资基金备案情况
凯石资管已于2015年4月21日取得了中国证券投资基金业协会的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1000277）。
（九）凯石3号基金基本情况
凯石3号基金为凯石资管拟募集和管理的为认购本次非公开发行股票所设立的专项投资主体。该基金已于2015年11月6日完成设立，并于2015年11月17日完成在中国证券投资基金业协会的备案（基金编号：S85658）。
凯石3号基金份额持有人情况如下表所示：
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七、四川信托有限公司的基本情况
（一）基本情况
公司名称：四川信托有限公司
注册资本：250,000万
成立日期：2010年4月16日
法定代表人：牟跃
注册地址：成都市锦江区人民南路2段18号川信红照壁大厦
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。（以上项目及期限以许可证为准）。
（二）股权控制关系
四川信托的控股股东为四川宏达（集团）有限公司，实际控制人为刘沧龙。截至本预案公告日，该公司的股权控制关系图如下：
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（三）主要业务发展状况及经营成果
四川信托成立于2010年11月28日，截至2014年末，四川信托管理资产规模突破2,600亿元，总资产突破40亿元，实现营业收入突破20亿元，净利润突破10亿元。
（四）最近一年简要财务信息
1、资产负债表主要数据单位：万元
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2、利润表主要数据单位：万元
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注：四川信托2014年财务数据已经审计。
（五）发行对象及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
四川信托及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，四川信托与上市公司之间不存在同业竞争，不会因为本次发行与上市公司产生新的关联交易。
（七）本次非公开发行预案披露前24个月内发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间的重大交易情况
本预案公告前24个月内，四川信托与上市公司及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间不存在其他重大交易情况。
八、华信超越（北京）投资有限公司
（一）基本情况
公司名称：华信超越（北京）投资有限公司
注册资本：30,000万元
成立日期：2006年7月11日
法定代表人：马超
注册地址：北京市平谷区大兴庄镇陈良屯村西大街58号
经营范围：专业承包：技术开发及转让；技术咨询、投资咨询（以上中介除外）；销售照明设备、通讯器材、计算机软硬件及外围设备（不含计算机信息系统安全专用产品）、医疗器械（只限一类）、建筑材料、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；计算机系统的设计、集成、安装；投资管理；技术服务；投资顾问。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（二）股权控制关系
华信超越（北京）投资有限公司的股权控制关系如下：
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（三）主要业务发展状况及经营成果
华信超越成立于2006年，投资板块主要集中于影视文化旅游、文化地产和新能源汽车等产业板块。
（四）最近一年简要财务信息
1、资产负债表主要数据单位：万元
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2、利润表主要数据单位：万元
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注：华信超越以上财务数据未经审计。
（五）发行对象及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
华信超越及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，华信超越与上市公司之间不存在同业竞争，不会因为本次发行与上市公司产生新的关联交易。
（七）本次非公开发行预案披露前24个月内发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间的重大交易情况
本预案公告前24个月内，华信超越与上市公司及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间不存在其他重大交易情况。
九、青岛同印信投资有限公司
（一）基本情况
公司名称：青岛同印信投资有限公司
注册资本：1,000万
成立日期：2009年11月18日
法定代表人：许勤
注册地址：青岛市崂山区苗岭路6号瑞纳花园8号乙楼三号网点
经营范围：自有资金对外投资，投资管理、投资咨询，资产委托管理（金融、证券除外），经济信息咨询、房地产信息咨询，承办展览展示、组织文化艺术交流活动，家政服务，设备租赁，销售：化工产品（不含危险品）、五金机电、建筑材料、玻璃纤维、塑料制品、机械设备、通风管道型材、家用电器、针纺织品、橡胶及橡胶制品、机电产品（不含小轿车）、电子产品、金融仪器设备、实验室器材、计算机及配件、通讯器材、办公用品，货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后经营）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
（二）股权控制关系
青岛同印信的实际控制人为许勤。截至本预案公告日，该公司的股权结构如下：
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（三）主要业务发展状况及经营成果
青岛同印信是一家新型的资产管理专业机构，成立于2009年，目前已逐步进入私募股权投资、跨境产业整合等主动管理领域。
（四）最近一年简要财务信息
1、资产负债表主要数据单位：万元
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2、利润表主要数据单位：万元
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注：青岛同印信以上财务数据未经审计。
（五）发行对象及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
青岛同印信及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，青岛同印信与上市公司之间不存在同业竞争，不会因为本次发行与上市公司产生新的关联交易。
（七）本次非公开发行预案披露前24个月内发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间的重大交易情况
本预案公告前24个月内，青岛同印信与上市公司及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间不存在其他重大交易情况。
十、北京汇邦国际石油化工集团有限公司的基本情况
（一）基本情况
公司名称：北京汇邦国际石油化工集团有限公司
注册资本：10,000万
成立日期：2005年5月9日
法定代表人：冯雪松
注册地址：北京市房山区良乡长虹西路71号2幢301
经营范围：销售易燃液体；销售：润滑油、聚乙烯、聚丙烯、橡胶、钢材、木材、建筑材料、百货、针纺织品；出租办公用房；物业管理。
（二）股权控制关系
汇邦国际的实际控制人为冯雪松。截至本预案公告日，该公司的股权结构如下：
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（三）主要业务发展状况及经营成果
汇邦国际主要经营石油化工产品的零售、批发、物流配送、仓储业务。
（四）最近一年简要财务信息
1、资产负债表主要数据单位：万元
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2、利润表主要数据单位：万元
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注：汇邦国际以上财务数据未经审计。
（五）发行对象及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
汇邦国际及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，汇邦国际、其实际控制人冯雪松及其控制的企业与上市公司之间不存在同业竞争，不会因为本次发行与上市公司产生新的关联交易。
（七）本次非公开发行预案披露前24个月内发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间的重大交易情况
本预案公告前24个月内，汇邦国际与上市公司及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间不存在其他重大交易情况。
十一、发行对象穿透后涉及认购主体数量的说明
对公司本次非公开发行的发行对象穿透至国有资产管理部门、股份公司或自然人后，涉及认购主体情况如下：
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本次非公开发行的发行对象穿透至国有资产管理部门、股份公司或自然人后，涉及认购主体数量共计104名，未超过200名。
第三节 附条件生效之股份认购协议的主要内容
2015年11月25日，公司与本次非公开发行股份的发行对象文创产业基金——文创定增基金、文创产业基金——屹唐定增基金、文建发展基金、耀莱文化、建投华文、凯石资管——凯石3号基金、四川信托、华信超越、青岛同印信和汇邦国际分别签署了《松辽汽车股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书》，股份认购协议的主要内容如下：
一、认购方式与认购股份数量
本次非公开发行A股股票数量合计111,806,800股，10名认购人全部以现金进行认购，其中：
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二、认购价格
本次非公开发行的认购价格为本公司第八届董事会第十八次会议决议公告日2015年11月26日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即22.36元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则认购价格进行相应调整。
三、支付方式
认购人在满足本协议的生效条件全部获得满足后，按照缴款通知书载明的期限一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后扣除相关费用再划入本公司募集资金专项存储账户。
四、认购股份的限售期
在本协议项下认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
五、协议的生效条件和生效时间
本协议由双方盖章并经其各自的法定代表人或授权代表签字后，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：
（一）本公司董事会及股东大会批准本次非公开发行事项；
（二）本公司董事会及股东大会批准本协议；
（三）本公司本次非公开发行事项获国有资产监督管理部门批准；
（四）本公司本次非公开发行事项获中国证监会核准。
六、违约责任
本公司和认购人双方同意并确认，在本协议签署后，双方均应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，守约方有权要求其赔偿由此产生的损失，包括因请求而发生的合理费用。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额250,000万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
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若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，本公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）新建影城项目
1、项目概述
本项目由耀莱影城下属全资子公司北京耀莱腾龙国际影城管理有限公司组织实施，总投资额为201,243.78万元，其中募集资金使用金额为200,000万元，拟用于在全国范围内采用租赁物业的形式新建95家具有一流观影环境的现代化影城。项目投入主要用于影城装修工程、设备购置等费用支出。
2、项目必要性
（1）项目符合公司发展战略，系前次整合后迈出的业务扩张第一步
公司前次非公开发行完成后，文资控股成为公司控股股东，北京市文资办成为公司实际控制人，主营业务新增影城运营管理、影视投资制作、文化娱乐经纪和网络游戏的研发运营等板块。公司定位为北京市文化资源整合平台，未来的发展战略是以新增主业为基础和切入点，迅速提升主业规模和盈利能力，完善产业链条，在文化创意产业内容和渠道两端纵深发展，最终成为北京市文化创意产业的航母级企业。为实现上述目标，公司亟需在当前良好的市场环境下扩大业务规模，利用上市公司的平台优势和控股股东的资源整合优势，在业务上实现进一步突破，增强盈利能力，提升股东回报。
（2）公司影院运营管理业务表现良好，现有网点数量不足以支撑未来发展需要
公司影城运营管理业务由耀莱影城负责。2010年6月耀莱影城下属首家影城开业，尽管起步较晚，但发展势头较为强劲。2013年、2014年及2015年1-9月，耀莱影城下属影城的观影人次分别达到846.88万人、1,459.10万人及1,563.75万人，票房收入分别达到2.60亿元、4.35亿元及5.09亿元。位于北京五棵松地区的“耀莱成龙国际影城”2011年、2012年、2013年、2014年蝉联全国影院票房收入和观影人次双料冠军。
然而，公司相比国内其他领先的影院投资管理公司在影院、屏幕、座位数量方面仍存在较大的差距。截至2015年9月30日，国内前五大影院投资管理公司的影院情况如下表所示：
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数据来源：艺恩资讯
注：上述排名根据2015年1-9月各影院投资管理公司票房收入；截至本预案公告日，耀莱影城影院分布数量已达30家。
在国内观影人次迅猛增长，电影票房收入不断上升的背景下，各大影院投资管理公司纷纷启动新建影城工作，旨在进一步抢占市场份额，而耀莱影城现有网点数量不足以支撑公司影城投资管理业务未来发展需要。为弥补自身在终端网点上的不足，耀莱影城将本次募集资金部分用于未来两年95家影城的建设运营具有充分的必要性，将有助于耀莱影城在全国关键城市掌握优质影城资源，进一步提升运营规模和盈利能力。
3、项目可行性
（1）电影放映行业仍具有巨大的增长空间
近年来，随着国民经济的持续快速发展，居民收入水平稳步提高，对文化娱乐产品的消费需求不断增长，电影行业作为文化娱乐市场的重要组成部分，行业规模迅速扩大。根据艺恩资讯数据，2014年，国内票房收入达到296亿元、观影人次达到8.3亿人次，复合年均增长率较2010年分别达到30.52%、36.80%；2014年末，国内影院数量达到5,813家，银幕数量达到24,317块，复合年均增长率较2010年末分别达到30.57%、40.41%。
然而，与发达国家相比，我国人均票房收入依然偏低、人均银幕数量依然偏少的现象依旧突出。国内二、三、四线城市及农村地区的影院发展速度依旧落后于快速增长的居民消费需求，居民的观影需求依然无法得到充分满足，因此电影放映行业具有巨大的增长空间，将继续呈现高速增长的局面。
（2）国家政策扶持为公司影城运营管理业务发展提供良好的政策环境
2014年6月19日，财政部、国家发改委、国土资源部、住建部、中国人民银行、国家税务总局、新闻出版广电总局等七部门下发《关于支持电影发展若干经济政策的通知》，发布了支持电影发展的若干经济政策。2015年10月30日，十二届全国人大常委会第十七次会议初次审议了《电影产业促进法（草案）》，草案指出其宗旨是“为了促进电影产业繁荣发展”，同时，为加大对电影产业的引导、扶持力度，草案在财政、税收、金融、用地、人才等多方面采取了扶持措施。国家政策扶持为公司影城运营管理业务的开展提供了良好的政策环境
（3）耀莱影城拥有丰富的影城运营管理经验和境内独家使用“成龙”品牌运作影城业务的优势
耀莱影城拥有完整成熟的影城运营管理流程，针对各影城选址、建设、运营等各个环节组建了专门高效的人员团队，建立了完善的操作标准与严格的管理体系。目前，耀莱影城已在全国23个城市，采用租赁物业的形式按照五星级标准建设运营了30家“耀莱成龙国际影城”，取得了较为突出的运营成绩，并为后续影城拓展积累了丰富的运营管理经验，培养了专门的业务人才，确保新增影城的有序运营。
另外，耀莱影城获得成龙先生授权，有权在各“耀莱成龙国际影城”、“耀莱国际影城”等影城运营项目中商业使用其姓名、肖像和品牌形象。成龙先生凭借出色的电影作品、健康慈善亲民的个人形象，在不同年龄层拥有广泛的支持者，在电影业界及全社会树立了良好的口碑，是耀莱成龙国际影城开业初期聚合人气的有力保障；另外，从影数十年来，成龙先生在娱乐届积累了广泛的人脉，具有强大的号召力，使得耀莱成龙国际影城在举办电影首映礼、明星见面会及其他各类活动方面拥有得天独厚的优势，有利于提升新增影城的吸引力。
4、项目投资计划
本项目建设期2年，运营期10年，T+1年为建设期第一年，拟在全国范围内建设运营95家影城，具体建设计划如下表所示：
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注：上表中一线城市指北京、上海、广州、深圳，二线城市指除前述一线城市以外的省会城市、直辖市、副省级城市及经济特区，其他城市指三线城市及以下。
5、项目投资进度
本项目总投资及募集资金投资进度如下表所示：单位：万元
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6、项目效益
本项目在包含建设期的情形下，预计可实现年平均营业收入202,302.54万元，年平均净利润17,400.85万元；在不包含建设期的情形下，预计可实现年平均营业收入233,315.16万元，年平均净利润27,967.82万元，具有较为良好的经济效益。
7、项目报批事项
本项目涉及的立项等审批手续正在办理过程中。
（二）补充影视业务营运资金项目
1、项目概述
本项目由全资子公司耀莱影视组织实施，总投资额为60,300万元，其中募集资金使用金额为50,000万元，拟用于创作生产8部电影，同时建立电影项目库为耀莱影视未来拟投拍、发行的电影储备优质项目，具体情况如下表所示：单位：万元
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2、项目必要性
（1）营运资金实力是影视企业的核心竞争力之一
影视企业对营运资金具有较高的依赖性。一方面，资金实力雄厚与否较大程度地决定了企业是否有能力获取优秀的剧本、组建出色的主创团队、取得精良的制作效果以及进行有效的宣传发行，进而影响影片质量与票房成绩。华纳兄弟、梦工厂等国际知名电影企业凭借强大的资金实力，强势开展电影投资、制作、发行与后电影衍生市场开发等各项业务，并网罗大批优秀导演、演员，为影片制作及发行保驾护航。另一方面，近年来优质影片的制作成本持续增大，影片投资制作从启动投资开始拍摄到实现销售收入并回笼资金需要较长时间，整个过程沉淀了大量的营运资金。然而，国内影视投资制作企业普遍具有轻资产的特点，银行融资能力较弱，资金实力有限，往往难以建立大投入、大产出的规模化生产模式，同时亦无法对影视作品进行多元化的开发以获得新盈利增长点。因此，通过资本市场进行直接融资补充业务发展所需的营运资金，是解决行业企业资金实力较弱，融资渠道匮乏的理想途径，具有较高的必要性。耀莱影视未来两年拟采用联合拍摄模式投资拍摄约8部不同题材的高水准影片，并建立项目库为后续电影投资、制作与发行储备一定资源，因此亟需补充一定的营运资金以满足业务发展需要。
（2）提升影视业务的规模与竞争力符合公司业务发展目标
公司将继续借助控股股东及实际控制人在文化领域行业中的资源整合优势、耀莱影视优秀的影视投资制作能力，在现有业务规模基础上进一步提高耀莱影视投资制作影片的产量和质量，增强业务储备，从而进一步提升耀莱影视的市场竞争力和行业地位。充足、稳定且持续的营运资金是耀莱影视业务快速发展的物质基础和保障，因此，公司未来发展战略的实现需要强大的资金实力为支撑。
3、项目可行性
（1）国产影片主导国内电影票房市场，为国内影视企业提供发展机遇
近年来，国内电影市场明显呈现出繁荣的局面，票房收入与观影规模持续扩大；与此同时，国内制片发行企业的制片实力与商业化运作能力不断提高，电影创作日渐活跃，产量继续增长，国产影片票房主导了国内电影票房市场。根据艺恩资讯数据，2014年国产影片上映数量为388部，较2010年的91部，复合年均增长率达到43.70%，2014年国产影片票房收入为162亿元，票房贡献率约为55%，票房收入较2010年的57亿元，复合年均增长率达到29.84%。国产影片上映数量及票房收入的逐年提升为国内影视企业提供了黄金发展机遇。
（2）公司具备较为丰富的影视投资制作经验
耀莱影城的影视投资制作业务主要由耀莱影视负责经营，专注于投资、制作具有一线阵容的高品质电影，已建立完善的业务管理流程，主要管理团队均具有参与商业影片的投拍经验，对大众观影偏好具有敏锐的捕捉及分析能力。2013年耀莱影视成功参与投资了由冯小刚导演，葛优、白百何、李小璐与郑恺联袂主演的影片《私人订制》，该部影片上映期间内实现票房逾7亿元，位列当时华语影片票房前十位；2014年耀莱影视主导投资并制作了由李仁港导演、成龙主演的影片《天将雄师》，该片已于2015年初发行上映，国内票房亦突破7亿元，位列2015年春节贺岁档影片前列；并参与投资了由Renny Harlin执导，成龙、Seann William Scott、范冰冰等主演的影片《跨境追捕》。丰富的影视投资制作经验、良好的影片口碑及出色的票房表现为耀莱影视未来影视业务的进一步发展奠定基础。
（3）公司影视业务与影城运营管理等业务具有协同效应，
耀莱影城的主营业务涉及电影投资、制作、放映及衍生品业务，覆盖了电影产业链的众多环节。目前耀莱影城已在全国范围内拥有30家现代化影城，2015年1-9月观影人次达到1,563.75万人，实现票房收入5.09亿元，另外计划在未来两年新建95家影城，在全国范围内加强影城网络布局。耀莱影视一方面能够通过耀莱影城的影院终端放映情况了解观众观影需求，为其从事电影投资制作提供及时、准确的数据来源；另一方面能够为投资拍摄的影片获取低成本的优质宣传渠道，提高影片的宣发效果，最大程度地受益于业务板块间的协同效应。
4、项目投资计划
（1）电影投资
电影投资资金拟用于未来两年耀莱影视投产、投拍及宣传发行的8部电影的制片费用（含前期筹备费用、摄制费用）及宣发费用，耀莱影视总投资额为57,300万元，其中募集资金使用金额为47,000万元。电影投资项目的投资计划如下表所示：
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（2）项目库投资
项目库投资拟用于为耀莱影视未来拟投拍、发行的电影储备优质项目，总投资额为3,000万元，其中募集资金使用金额为3,000万元，具体投资内容如下表所示：
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5、项目投资进度
本项目总投资及募集资金投资进度如下表所示：单位：万元
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6、项目效益
补充影视业务营运资金项目与公司现有影视业务紧密相关，该项目的实施将进一步提升公司的电影投资制作能力，扩大电影制作和销售规模，有利于提升公司在电影行业中的市场份额、品牌影响力及行业地位，增强公司的核心竞争力，促进公司长期可持续发展。
7、项目报批事项
本项目不涉及立项等审批手续。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集的资金将主要用于新建影城项目和补充影视业务运营资金项目，符合国家相关的产业政策以及本公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。上述项目的实施有助于公司拓展下属影城的网络布局，增强影视业务的经营能力，进一步提升公司的市场地位，提升公司核心竞争力。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，公司资产负债率将有所下降。本次发行后公司股本总额将增加，募集资金投资项目体现经营效益需一定的时间，短期内可能导致公司净资产收益率、每股收益率等指标出现一定程度的下降；随着募集资金投资项目的逐步实施，公司未来的营业收入、盈利能力将显著提升。
综上所述，本公司非公开发行募集资金投向符合国家相关的产业政策以及行业发展趋势，具有良好的经济效益，对提升本公司盈利能力和核心竞争力、降低财务风险具有重要的意义。本公司非公开发行符合本公司及其股东整体利益。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）对公司业务及资产的影响
本次非公开发行后，公司的主营业务范围保持不变，本次发行将促进公司业务和资产质量提升，但不会导致公司业务和资产的整合。
（二）对公司章程的影响
本次发行完成，募集资金投资项目实施后，公司总股本、股东结构及持股比例将变化，公司将依法根据发行情况对公司章程进行相应调整，并办理工商变更登记。
（三）对股东结构的影响
本次非公开发行前，文资控股持有本公司188,694,733 股股份，占发行前总股本的22.88%，为本公司控股股东，北京市文资办通过文资控股间接持有本公司22.88%的股份，为本公司实际控制人。
本次发行完成后，文资控股持有本公司188,694,733股股份，占发行后总股本的20.15%，仍为本公司控股股东，北京市文资办通过文资控股、文创定增基金、屹唐定增基金、文建发展基金合计持有公司240,293,433股股份，占发行完成后公司总股本的25.66%，仍为本公司实际控制人，因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
本次非公开发行后，由于发行对象此次认购的股份在本次发行结束之日起36个月内不准转让，因此公司将增加限售流通股股东。
（四）对高管人员结构的影响
本次非公开发行不会导致高管人员的结构发生变动。
（五）对公司业务结构的影响
本次非公开发行将增强公司影城运营管理业务及影视业务的盈利能力，提升市场占有率水平，不会导致公司业务收入结构发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的净资产和总资产规模均将大幅度增加，公司资产负债率将会有较大幅度下降，资产负债结构更趋稳健，整体实力和抗风险能力得到显著增强。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，由于非公开发行募集资金投资项目的经营效益需要一定时间才能体现，短期内公司净资产收益率可能会受到一定程度的影响，但随着项目逐渐产生效益，本公司收入和利润水平将稳步提高，本公司盈利能力和盈利稳定性也将不断增强。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，由于发行对象均以现金认购，公司的筹资活动现金流入将大幅增加。募集资金投资项目完成并产生效益之后，公司的经营活动现金流入将相应增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不发生变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成后，本公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联方违规占用的情形，亦不会存在本公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行完成后，公司财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比率过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）与募集资金投资项目有关的风险
1、产业政策风险
目前，我国电影行业受到国家有关法律、法规及政策的严格监管，违反相关政策将受到电影行政管理部门的通报批评、限期整顿、没收所得、罚款等处罚，情节严重的还将被吊销相关许可证甚至市场禁入。耀莱影城一贯秉承依法经营的优良传统，以行业监管政策为导向，拥有严格内部质量管理和控制体系，但如果未来公司违反相关政策，将受到电影行政管理部门的相应处罚，将对各项业务的正常开展构成较为重要的影响。
2、影院市场竞争加剧的风险
近年来，在国家鼓励影院投资建设的背景下，我国影院规模迅速扩大，影院数量快速增长，影院间的竞争加剧。目前，虽然公司在影视业务上采用差异化的竞争策略已取得了一定的相对优势，但随着竞争对手的跨区域扩张以及新投资主体的陆续进入，影院数量将进一步增长，公司将面临更加激烈的市场竞争。若公司无法采取有效的应对措施，经营业绩和发展前景将受到影响。
3、新建影城选址及管理风险
影城选址是影响影院经营业绩、进而影响投资回收周期的关键因素。公司已建立起一支专业的拓展队伍，拓展人员在影城选址方面积累了丰富的经验，从城市类型、商圈情况、居民消费情况等方面对影城未来的运营环境进行分析预测，尽可能降低因影城选址产生的风险。然而，如果公司因判断失误出现选址不当，将对新建影院的盈利能力产生不利影响。
另外，新建影城将导致公司运营规模的扩大，对公司的经营管理提出了更高的要求。若公司无法在日常运营、人力资源、风险控制等方面采取更有针对性的应对措施，可能将增加管理成本和经营风险，对未来业务发展产生一定影响。
4、影视作品销售的风险
影视投资制作企业主要通过对观众观影偏好的前瞻性把握来创作剧本、配备制作团队和演员阵容，其效果主要基于消费者的主观体验和独立判断，因此，影片制作完毕后能否取得市场认可及良好票房、能否获得丰厚投资回报均存在一定的不确定性。影视产品的市场需求具有一定的未知性，公司参与投拍的影片可能由于定位不准确而不为市场所认可，从而导致影片票房收入不佳的风险。
5、募集资金投资项目不能按期完工或达到预期效益的风险
本次募集资金将用于新建95家影城以及补充影视业务营运资金。公司本次募集资金投资项目尽管顺应了电影产业发展趋势并与公司发展战略相契合，但受宏观经济运行情况、市场环境、成本变动、不可抗力等因素的影响，可能导致项目不能按期完工或者项目投入运营后不能达到预期收入和利润的风险。
（二）财务风险
本次非公开发行后，公司净资产将大幅增加，由于本次发行募集资金将主要用于新建影城项目，该项目前期投入较大、建设周期相对较长、投资回收相对较慢，因此短期内存在净资产收益率下降以及每股收益被摊薄的风险。
（三）审批风险
本次非公开发行尚需满足多方审批同意方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次非公开发行方案、北京市文资办对本次非公开发行的批准、中国证监会对本次非公开发行的核准等。上述批准或核准事宜均为本次非公开发行的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（四）股市风险
股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
第六节 公司利润分配政策和现金分红情况
一、公司的现金分红政策
根据中国证券监督管理委员会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司2012年第三次临时股东大会审议并修订了《公司章程》。根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》，公司第八届董事会第六次会议审议并修改了《公司章程》，本次关于公司章程的修订已经公司2014年年度股东大会审议通过。有关利润分配条款规定如下：
（一）利润分配政策
《松辽汽车股份有限公司章程》关于现金分红的条款如下：
第一百五十九条 公司回报规划制定原则
1、合规性原则 公司制定的股东回报规划应符合《公司法》、相关政策和规范文件的要求及本章程的规定和要求。
2、全面性原则 公司制定的股东回报规划应综合公司当期经营情况、财务状况、项目投资、资金需求等具体情况，并充分考虑给予投资者合理的投资回报，妥善处理公司确定的短期经营目标及长远发展规划之间的关系，科学、合理确定公司利润分配方案。
3、保持连续和稳定性原则 公司拟定股东回报规划时，应在全面性原则的基础上制定一定期间（三年或三年以上）内拟执行的利润分配政策规划，包括现金分红政策和发放股票股利的具体内容、形式、具体条件及现金分红的最低金额或比例计划等，并保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，增强公司利润分配政策的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期。
（二）利润分配政策及分配方式
《松辽汽车股份有限公司章程》关于利润分配政策及分配方式的条款如下：
第一百六十条 利润分配政策及分配方式
1、利润分配政策
结合公司实际情况及可持续的发展策略，公司将实施合理、连续、稳定、科学的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
董事会制定公司利润分配政策，需经过半数以上董事及2/3以上独立董事表决通过，提交公司股东大会审批。
因公司内部经营和财务状况或公司外部经营环境发生重大变化需调整已制定的利润分配政策尤其是现金分红政策时，公司董事会应在确保给予投资者合理的投资回报的基础上，在充分考虑公司生产经营和财务状况、投资计划、资金需求和长期发展规划、外部环境等因素基础上对利润分配政策进行调整，独立董事需对此发表独立意见并公开披露。调整后的利润分配政策应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，由公司董事会过半数以上董事及2/3以上独立董事表决通过后，应由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上表决权通过。
2、利润分配方式
公司每个会计年度进行一次股利分配。结合公司当年度可供股东分配的利润情况，公司可采用现金、股票等方式进行股利分配。现金分红应优先于股票股利；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（1）现金股利分配方式
公司以现金方式分配股利须同时满足下列条件：
1）公司当期实现的可供股东分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余税后利润）为正值；
2）审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（不含募集资金项目）。
上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
1）在未来十二个月内，公司拟对外投资、收购资产、偿还到期债务或采购设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产金额50%，且超过人民币3,000万元；
2）在未来十二个月内，公司拟对外投资、收购资产、偿还到期债务或采购设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产金额30%。
如公司存在股东及股东下属企业违规占用公司资金情况的，公司应在现金红利分配时予以直接扣减以偿还其所违规占用的资金。
公司在按照法律法规及本章程的规定具备现金分红的能力情况下，应当优先采取现金方式分配股利，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续任何三个会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于公司该三年实现的年均可分配利润的30%；但如有重大投资计划或重大现金支出时，该年不纳入连续计算范围内。
公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（2）其他股利分配方式
公司在按照法律法规及《公司章程》的规定具备现金分红能力的情况下，公司若有本款第1项所列的重大投资计划或重大现金支出发生的情况下，为保证公司正常经营，可以采取股票方式或股票与现金相结合方式分配股利。
（三）公司利润分配的论证程序和决策程序
《松辽汽车股份有限公司章程》关于利润分配决策程序的条款如下：
第一百六十一条 公司利润分配的论证程序和决策程序
1、董事会应按照利润分配政策，综合公司实际盈利情况、现金流量状况，制定公司具体的年度或中期利润分配预案。利润分配预案需经董事会过半数以上董事及2/3以上独立董事表决通过，提交公司股东大会审议。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露，公司应在定期报告中进行披露。
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、公司当年盈利但董事会未提出现金分红预案的，董事会需要就此出具详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并及时披露。该利润分配预案由董事会通过后提交股东大会审议时，由董事会向股东大会作出情况说明。
4、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
5、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
6、公司董事会按照本章程的规定提交的利润分配方案由出席股东大会的股东所持表决权的过半数以上表决通过。
7、公司严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案，确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事需对此发表独立意见并公开披露。对本章程确定的现金分红政策进行调整和变更的，应由公司董事会过半数以上董事及2/3以上独立董事表决通过后，提交股东大会审议。股东大会审议时，应由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上表决权通过。
8、公司监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及其决策程序进行监督。
（四）利润分配政策的执行
《松辽汽车股份有限公司章程》关于利润分配政策执行的相关条款如下：
第一百六十一条 （九）股东大会应依法对董事会提出的利润分配预案进行表决。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成红利（或股份）的派发事项。
二、公司最近三年利润分配政策的执行情况、最近三年现金分红金额及比例
（一）公司最近三年分配情况
1、2014年利润分配情况
2014年度利润分配方案：公司2014年度共实现净利润-4,780.52万元，截至2014年末，公司累计未分配利润为-71,832.17万元，根据《公司章程》有关规定，公司2014年度不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本。该方案已经公司2014年度股东大会审议通过。
2、2013年利润分配情况
2013年度利润分配方案：公司2013年度共实现净利润-2,731.27万元，截至2013年末，公司累计未分配利润为-67,051.64万元，根据《公司章程》有关规定，公司2013年度不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本。该方案已经公司2013年度股东大会审议通过。
3、2012年度利润分配情况
2012年度利润分配方案：公司2012年度共实现净利润554.60万元，截至2012年末，公司累计未分配利润为-64,320.40万元，根据《公司章程》有关规定，公司2012年度实现的利润用于弥补以前年度的亏损，公司2012年度不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本。该方案已经公司2012年度股东大会审议通过。
（二）最近三年现金分红情况公司最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况公司最近三年现金分红情况如下表：单位：万元
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三、公司未分配利润使用安排情况
公司原则上需在进行利润分配后留存部分未分配利润，此部分未分配利润可留待下一年度进行分配。
但截至2014年12月31日，公司母公司报表未分配利润为-70,708.09万元，存在未弥补亏损。未来公司将进一步增强公司的持续盈利能力，努力弥补历史亏损，为投资者创造价值。
四、公司未来利润分配计划
公司一直重视分红及对投资者的回报，未来公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中将充分考虑独立董事和公众投资者的意见。随着公司业绩稳步提升，公司将结合实际情况和投资者意愿，进一步完善股利分配政策，不断提高分红政策的透明度，保证股利分配政策的稳定性和持续性，切实提升对公司股东的回报。公司在制订利润分配方案时，将充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿。在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并保证正常经营和长远发展的前提下，公司注重现金分红。
松辽汽车股份有限公司董事会
2015年11月26日