第八届董事会第十二次会议决议公告
股票代码：600110 股票简称：中科英华 编号：临2015-108
中科英华高技术股份有限公司
第八届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中科英华高技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月19日发出召开公司第八届董事会第十二次会议的通知，会议于2015年11月24日以通讯表决方式召开，应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事列席会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
会议审议并通过了如下事项：
一、《关于增资控股深圳诺德融资租赁有限公司暨关联交易的议案》
详情请参阅公司于同日披露的《关于增资控股深圳诺德融资租赁有限公司暨关联交易的公告》。
表决结果：关联董事许松青、陈立志、陈旭涌回避表决。6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、《关于聘任高级管理人员的议案》
为了完善公司的经营架构，经总裁提名，经董事会提名委员会审查同意，公司董事会拟聘任李鹏程先生担任公司总裁助理。详情请参见公司同日披露的《关于聘任公司高级管理人员的公告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
三、《关于改聘公司2015年度财务及内控审计机构的议案》
详情请参阅公司于同日披露《关于改聘公司2015年度财务及内控审计机构的公告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
四、《关于提请召开公司2015年第九次临时股东大会的议案》
公司拟于2015年12月10日采取现场投票和网络投票相结合方式召开2015年第九次临时股东大会。会议召开具体事宜详见公司公告临2015-109《关于召开2015年第九次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中科英华高技术股份有限公司董事会
2015年11月26日
证券代码：600110 证券简称：中科英华 公告编号：2015- 109
中科英华高技术股份有限公司
关于召开2015年第九次临时股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年12月11日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年第九次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年12月11日 14 点 30分
召开地点：吉林省长春市高新技术开发区北区航空街1666号中科英华会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年12月11日
至2015年12月11日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
本次股东大会有关议案的具体内容详见公司2015年11月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站刊登的公告。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：无
4、 涉及关联股东回避表决的议案：关于增资控股深圳诺德融资租赁有限公司暨关联交易的议案
应回避表决的关联股东名称：深圳市邦民创业投资有限公司、华宝信托有限责任公司-时节好雨资本市场5号集合资金信托
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、法人股股东持营业执照复印件、股东账户、法人委托书和出席人身份证办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东账户办理登记手续；委托代理人须持有本人身份证、委托人股票账户、授权委托书办理登记手续；异地股东可用信函、电话或传真方式登记。
2、参加现场会议的登记时间 2015年12月7日～2015年12月10日期间的每个工作日的9时至16时。
3、参加现场会议的登记地点 吉林省长春市高新北区航空街1666号。
六、 其他事项
1、本次股东大会与会股东食宿、交通费用自理；
2、公司联系地址：
吉林省长春市高新技术开发区北区航空街1666号中科英华董事会秘书处
邮政编码：130102 联系电话：0431-85161088
传 真：0431-85161071 联 系 人： 陈 宏
特此公告。
中科英华高技术股份有限公司董事会
2015年11月26日
附件1：授权委托书
授权委托书
中科英华高技术股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年12月11日召开的贵公司2015年第九次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票代码：600110 股票简称：中科英华 编号：临2015-110
中科英华高技术股份有限公司
关于聘任公司高级管理人员的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为了完善公司的经营架构，经总裁提名，经董事会提名委员会审查同意，并经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，公司决定聘请李鹏程先生担任公司总裁助理兼总裁办公室主任。
独立董事意见：经我们审核，李鹏程先生符合《公司法》和《公司章程》中对高级管理人员任职的相关规定,不存在被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除之现象，亦不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员的情形；经审阅董事会提供的以上人员的个人简历等相关资料，我们认为其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养具备担任公司高管的任职条件和履职能力；我们认为，经公司董事会提名委员会审查，提名李鹏程为公司总裁助理，提名方式和程序、提名人资格符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。作为公司独立董事，我们一致同意聘任同意聘任李鹏程先生担任公司总裁助理兼总裁办公室主任。
李鹏程先生简历详见本公告附件。
特此公告。
中科英华高技术股份有限公司董事会
2015年11月26日
附件：
李鹏程先生个人简介
李鹏程，中国籍，无境外永久居留权，1984年出生，兰州大学法学硕士、北京大学MBA，曾任职国泰君安证券股份有限公司投资银行部高级经理、营业部副总经理，深圳国泰安教育技术股份有限公司总裁助理兼证券法务部总监，陕西金叶科教集团股份有限公司董事局主席秘书、战略投资部、北京办事处负责人，深圳市诺德金融控股集团有限公司总裁助理。
股票代码：600110 股票简称：中科英华 编号：临2015-111
中科英华高技术股份有限公司
关于增资深圳诺德融资租赁有限公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议：是
●关联人补偿承诺：诚志（香港）电子有限公司（以下简称：“诚志电子”）及其关联股东承诺标的公司2016、2017年实现净利润将不低于6500万元、8000万元，如未实现上述承诺净利润，诚志电子及其关联股东将依据上述利润承诺，向上市公司以现金形式补足。
一、关联交易概述
（一）关联交易履行的审议程序
本次关联交易事项经公司独立董事事先认可后，提交公司董事会进行了审议。公司第八届董事会第十二次会议于2015年11月24日以通讯表决方式召开。公司现有董事9名，参加会议董事9名，会议召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议审议通过了《关于增资深圳诺德融资租赁有限公司暨关联交易的议案》，同意公司增资控股深圳诺德融资租赁有限公司（以下简称：“诺德租赁”）。董事陈立志、许松青、陈旭涌作为本次交易的关联董事回避表决，表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票。独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见。本次关联交易尚需提交股东大会批准。
（二）本次关联交易的主要内容
诺德租赁是由诚志电子于2012年6月14日全资投资设立，注册资本2亿元人民币。公司拟向诺德租赁进行现金增资，增资金额为50000万元。增资后诺德租赁的注册资本由人民币20000万元增加至人民币59622万元。公司实际对诺德租赁增资的金额按诺德租赁截至 2015 年 9 月 30 日经具有证券业务资格的评估机构评估值为基础确定。
标的资产的评估值为25238万元。公司以现金人民币50000万元向诺德租赁进行增资，实际增资金额中39622万元计入诺德租赁注册资本，其余10378万计入资本公积。本次增资完成后，各股东出资比例为：中科英华出资50000万元（其中：股本39622万元，资本公积10378万元），占注册资本的66.46%，将成为诺德租赁的控股股东，诚志电子占注册资本的33.54%。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次增资事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次增资事项构成关联交易，与该关联交易有利害关系的关联董事许松青、陈立志、陈旭涌在董事会上对该议案回避表决。本次交易尚须经公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
诚志电子为诺德发展有限公司的全资子公司。公司的实际控制人亦为诚志电子的实际控制人，陈立志先生间接持有诚志电子35%的股份。许松青先生间接持有诚志电子25%的股权，陈旭涌先生间接持有诚志电子15%的股权，其他股东与上市公司不具有关联关系。
（二）关联人基本情况
诚志电子基本情况如下：
注册住所：FLAT/RM1605C HO KING COMMERCIAL CENTRE2-16 FA YUEN STREET MONGKOK(香港九龍旺角花園街2-16號好景商業中心1605C室)
董事：许松青、陈立志、李彬彬
公司编号：0956436
经营期限：自2005年3月17日至长期
公司类别：私人股份有限公司
控股股东：Nuode Development Limited（诺德发展有限公司），持股比例为100%。实际控制人为陈立志先生间接持有诚志电子35%的股份。许松青先生间接持有诚志电子25%的股权，陈旭涌先生间接持有诚志电子15%的股权，其他股东与上市公司不具有关联关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
深圳诺德融资租赁有限公司
1．关联方关系介绍
诺德租赁为诚志电子的全资子公司。诚志电子与公司关联关系见上文披露。
2．关联方基本情况
公司名称：深圳诺德融资租赁有限公司
营业执照注册号：440301503430140
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
注册资本：20000万人民币
法定代表人：许松青
公司经营范围：融资租赁业务和租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询。
公司类型：有限责任公司（法人独资）
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
本公司认缴诺德租赁本次新增注册资本的价格根据诺德租赁截至 2015年 9月 30 日评估值为基础确定。
四、关联交易对上市公司的影响
融资租赁作为一种集金融、贸易、租赁为一体的创新交易方式,是银行资本和产业资本在信贷联系方面进一步融合的产物,有力的促进了企业融资和产融结合，市场前景广阔。2015年8月31日国务院发布《关于加快融资租赁业发展的指导意见》就鼓励发展融资租赁业进一步明确加大政策支持力度，融资租赁行业面临较大的发展机遇。基于公司产业+金融的发展战略，公司通过本次增资控股诺德租赁进入融资租赁行业，有利于公司进一步拓宽融资渠道，降低融资成本，拓展主业发展空间；同时，融资租赁将作为公司金融平台进行功能定位，有利于打造公司新的利润增长点，提高公司整体盈利能力；随着资金规模扩大，诺德租赁业务能与公司现有产业形成优势互补，凭借对制造业的精通优势，向产业链上下游延伸开展金融服务，能够获得稳定安全的业务来源和收益，实现产融结合协同效应，形成产业链竞争优势；有利于公司结合国家产业政策导向，调整业务经营模式，夯实产融结合发展模式，形成新的竞争优势，增强持续发展的能力。
五、关联人补偿承诺函
诚志公司及其关联股东承诺诺德租赁2016、2017年实现净利润将不低于6500万元、8000万元，如未实现上述承诺净利润，诚志电子及其关联股东将依据上述利润承诺，向上市公司以现金形式补足。
六、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）评估报告
特此公告。
中科英华高技术股份有限公司董事会
2015年11月26日
股票代码：600110 股票简称：中科英华 编号：临2015-112
中科英华高技术股份有限公司
关于改聘公司2015年度财务及
内控审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中科英华高技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月24日召开了第八届董事会第十二次会议。会议审议通过了《关于改聘公司2015年度财务及内控审计机构的议案》。现将相关事宜公告如下：
一、改聘会计师事务所情况
公司原聘请的中准会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中准会计师事务所”）已连续18年为公司提供服务，为适应公司发展需要，公司拟更换2015年度财务及内控审计机构。经公司董事会审计委员会审议，公司拟改聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年度财务及内控审计机构。相关审计费用将根据去年审计的费用情况，依据今年公司财务及内控审计的具体工作量及市场价格水平确定，财务审计费用不高于120万，内控审计费用不高于80万。中准会计师事务所为公司提供审计服务工作以来，在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公允地反映本公司财务状况，切实履行了审计机构应尽职责，公司对中准会计师事务所多年来付出的辛勤工作表示衷心的感谢！
二、拟聘任会计师事务所的基本情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所）于1927年在上海创建，是中国建立最早和最有影响的会计师事务所之一。1986年复办，2000年成立上海立信长江会计师事务所有限公司，2007年更名为立信会计师事务所有限公司。立信会计师事务所具有证券期货相关业务从业资格。2010年获得首批H股审计执业资格。2010年改制成为国内第一家特殊普通合伙会计师事务所。
立信会计师事务所现有从业人员8000余名，其中执业注册会计师1900余名。客户遍布全国各地，业务规模、执业质量和社会形象方面都取得了国内领先的地位。2014年在全国百家会计师事务所综合评价排名第四位。
三、独立董事意见
公司独立董事就该事项发表意见如下：
1、公司拟改聘2015年度财务及内控审计机构的事项审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不会损害全体股东和投资者的合法权益。
2、经考查，立信具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司未来业务发展及财务审计工作的要求。此次改聘会计师事务所不违反相关法律法规，也不会影响公司财务及内控的审计质量。同意改聘2015年度财务及内控审计机构。
本事项尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
中科英华高技术股份有限公司董事会
2015年11月26日
股票代码：600110 股票简称：中科英华 编号：临2015-113
中科英华高技术股份有限公司
重大资产重组进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因本公司正在筹划重大资产重组，公司已于2015年11月12日上午开市起停牌。详见公司公告临2015-100、临2015-106。
目前有关事项仍在筹划、商谈之中，重大资产重组的方案和正式协议尚未签订。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。敬请广大投资者关注。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
特此公告。
中科英华高技术股份有限公司董事会
2015年11月26日