第八届董事会
2015年第十三次会议决议公告
证券代码：600684 证券简称：珠江实业 编号：2015-035
广州珠江实业开发股份有限公司
第八届董事会
2015年第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2015年第十三次会议以书面送达和电子邮件方式于11月22日发出通知，并于2015年11月25日以通讯方式召开。会议应参加表决董事11人，实际参加表决董事11人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议形成了如下决议：
一、审议通过《关于向控股股东借款10亿元的议案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事郑暑平、廖晓明、梁宇行、罗小钢回避表决。
公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于向控股股东借款的议案》，同意公司向控股股东广州珠江实业集团有限公司借款，借款余额不超过人民币20亿元，授权董事会审批。本次董事会会议同意公司通过委托贷款的方式，向控股股东广州珠江实业集团有限公司在上述额度内借款人民币10亿元，借款年利率6.2%，借款期限为：自贷款到账之日起3年。此次借款后，无剩余借款额度。
二、审议通过《关于为捷星公司提供借款的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事郑暑平、廖晓明、梁宇行、罗小钢回避表决。
同意向参股公司广州捷星房地产开发有限公司提供借款人民币2,969.46万元，借款年利率为6.2%，借款期限为自贷款到帐之日起3年。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、审议通过《关于为安徽中侨置业投资有限公司提供6亿元担保的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司控股子公司安徽中侨置业投资有限公司拟向中国银行股份有限公司安徽省分行申请人民币6亿元项目开发贷款授信额度，用于其安徽“中侨中心”项目1#、2#和3#楼开发。董事会同意公司对其借款提供人民币6亿元的连带责任担保。
此议案尚需要提请股东大会审议。董事会提请股东大会批准上述事项，授权董事会并同意董事会在获得股东大会授权后转授权公司经营班子在该担保额度内负责具体实施，包括但不限于签署相关文件和办理相应手续。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
四、审议通过《关于提请召开2015年第三次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司拟于2015年12月11日召开2015年第三次临时股东大会，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
五、审议通过《关于向广州市创基房地产投资有限公司提供借款的议案》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于投资广州市创基房地产投资有限公司的议案》，同意公司以股权加债权的方式，以不超过人民币11亿元的价格向广州市创基房地产投资有限公司（以下简称“广州创基公司”）进行投资，其中股权投资金额38,000万元；债权投资金额72,000万元。（详见《对外投资公告》，公告编号：2015-030）。
本次董事会会议同意公司根据2015年第二次临时股东大会的授权，委托南昌银行股份有限公司广州分行向广州创基公司发放委托贷款，额度为人民币72,000万元，期限为自贷款到账之日起3年，贷款年利率为12%。
特此公告。
广州珠江实业开发股份有限公司董事会
2015年11月26日
证券代码：600684 证券简称：珠江实业 编号：2015-036
广州珠江实业开发股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
（一）广州捷星房地产开发有限公司（以下简称“捷星公司”）拟向全体股东借款人民币11,443万元。为体现公平性原则，全体股东按持股比例提供借款，其中广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“我司”）按持股比例25.953%提供借款人民币2,969.46万元，借款年利率为6.2%，借款期限为自贷款到帐之日起3年。
（二）此次关联交易事项已经我司第八届董事会2015年第十三次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
（三）捷星公司为我司参股公司，我司持有其25.953%的股份，广州珠江实业集团有限公司持有其36.135%的股份，瑞士中星投资有限公司持有其37.912%的股份，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）广州珠江实业集团有限公司
成立时间：1983年9月
注册地址：广州市越秀区环市东路371-375号世贸中心大厦南塔28、29楼
法定代表人：郑暑平
注册资本：63,065.93万元
经营范围：房地产开发经营；企业自有资金投资；物业管理；房地产中介服务；房地产咨询服务；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；房屋建筑工程施工；室内装饰、设计；建筑工程后期装饰、装修和清理；酒店管理；工程技术咨询服务；建筑材料设计、咨询服务；工程总承包服务；工程施工总承包；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；向境外派遣各类劳务人员（不含海员）。
（二）瑞士中星投资有限公司
瑞士中星投资有限公司是广州珠江实业集团有限公司下属全资境外（香港）子公司，成立于1985年5月31日，商业登记证号09786354-000-05-15-1。经济性质为国有。经营范围为房地产开发、投资。注册地址为：FLAT/RM 04-6 16/F,ICBC TOWER,NO.3 GARDEN ROAD,CENTRAL,HK（香港花园3号中国工商银行大厦1604-6室）。营业地址：香港夏悫道18号海富中心904室。
三、关联标的介绍
广州捷星房地产开发有限公司
捷星公司成立于1993年10月，经广州市工商行政管理局注册成立，企业法人营业执照注册号为440101400100330。注册资本为港币29,000.00万元。公司类型：中外合作（港资）；公司法定代表人：梁宇行；公司注册住所：广州环市东路371-375号世贸中心大厦28-29楼。截至2014年期末，此公司总资产316,347,328.14元，2014年度净利润-1,374,253.14元。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
此次提供借款是为满足捷星公司日常经营需要，有助于其业务发展，对其生产经营的稳定发挥了积极作用，对上市公司亦有一定积极影响。本次关联交易遵循客观、公平、公允的原则进行，维护了各方的利益。关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及股东、特别是中小股东的利益。
五、该关联交易应当履行的审议程序
本次交易已经第八届董事会2015年第十三次会议审议通过，关联董事回避了表决。独立董事予以了事前认可，并发表独立意见如下：
“1、本次关联交易主要是为保障参股公司的经营发展需要，交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形，不影响公司独立性。
2、董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事进行了回避表决，表决程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。
我们一致同意《关于为捷星公司提供借款的议案》。”
六、报备文件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会决议
特此公告。
广州珠江实业开发股份有限公司董事会
2015年11月26日
证券代码：600684 证券简称：珠江实业 编号：2015-037
广州珠江实业开发股份有限公司
对外担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人：安徽中侨置业投资有限公司
●本次担保金额6亿元
●本次担保不存在反担保
●无对外担保逾期情况
一、担保情况概述
（一）安徽中侨置业投资有限公司（以下简称“安徽中侨公司”）系广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司。安徽中侨公司拟向中国银行股份有限公司安徽省分行申请人民币6亿元项目开发贷款授信额度，用于其安徽“中侨中心”项目1#、2#和3#楼开发。本公司拟对其借款提供人民币6亿元的连带责任担保，其中，为“中侨中心”项目3#楼贷款担保的期限不超过5年，为1#、2#楼贷款担保的期限不超过10年。
（二）本次担保已经过本公司第八届董事会2015年第十三次会议审议通过。
尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。董事会提请股东大会批准上述事项，授权董事会并同意董事会在获得股东大会授权后转授权公司经营班子在该担保额度内负责具体实施，包括但不限于签署相关文件和办理相应手续。
二、被担保人基本情况
（一）企业名称：安徽中侨置业投资有限公司
（二）企业性质：其他有限责任公司
（三）注册地址：安徽省合肥市蔚蓝商务港A座1019室
（四）法定代表人：罗晓
（五）注册资本：人民币贰亿零贰佰捌拾捌万元整
（六）经营范围：房地产投资、开发；餐饮管理、娱乐管理；建材、工程设备销售。
（七）最新的信用等级状况为BBB-
（八）与本公司的关系：为本公司控股子公司（公司持股比例为50.71%）。
（九）被担保人的财务情况：
经营状况：截至2015年10月31日，安徽中侨公司资产总额为人民币106,250.67万元、净资产为人民币70,197.76万元；2015年1-10月营业总收入为人民币0万元、累计净利润为人民币-1,795.91万元。以上数据未经审计。
三、担保协议的主要内容
（一）担保人：广州珠江实业开发股份有限公司
债权人： 中国银行股份有限公司安徽省分行
（二）担保方式
担保方式为不可撤销的连带责任保证。
（三）担保范围
担保范围为安徽中侨公司拟向中国银行股份有限公司安徽省分行申请的人民币6亿元的项目开发贷款。
（四）担保期限
为“中侨中心”项目3#楼贷款担保的期限不超过5年，为1#、2#楼贷款担保的期限不超过10年。
四、董事会意见
此次担保是为满足安徽中侨置业投资有限公司安徽“中侨中心”项目开发建设资金需要，被担保方为公司控股子公司，公司可以及时掌控其资信状况，对其担保的风险是可控的；虽然其他股东未提供担保，但不存在资源转移或利益输送情况，不会损害上市公司及公司股东的利益。因此，同意此次担保事项。
独立董事意见：
（一）公司严格遵守《公司法》、《担保法》和《公司章程》等有关法律法规的规定，控制和降低对外担保风险，保证了公司资产的安全。
（二）此次担保是为满足子公司经营需要，作为独立董事，同意此次担保事项。此次担保事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。我们一致同意《关于为安徽中侨置业投资有限公司提供6亿元担保的议案》。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，本公司对外担保金额为人民币3.8亿元。此次担保完成后，累计对外担保总额为人民币9.8亿元，占本公司2014年度经审计净资产的47.30%。无逾期担保。
特此公告。
广州珠江实业开发股份有限公司
董事会
2015年11月26日
证券代码：600684 证券简称：珠江实业 公告编号：2015-038
广州珠江实业开发股份有限公司
关于召开2015年第三次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年12月11日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年12月11日 15点 00分
召开地点：广州市越秀区环市东路371-375号世贸大厦南塔17楼会议室。
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年12月11日
至2015年12月11日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上内容刊登于2015年11月26日的《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站
2、 对中小投资者单独计票的议案：1
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
(一) 登记手续
1、个人股东持本人身份证、股票账户卡登记和出席会议；
2、委托代理人持本人身份证、授权委托书（附件）、委托人股票账户卡登记和出席会议；
3、法人股东代表持股东单位的营业执照复印件、股东单位的法定代表人授权委托书（本人除外）、股东单位股票账户卡和本人身份证登记和出席会议；
4、异地股东也可以采用传真、信函方式登记。
(二) 登记时间：2015年12月8日、9日，8:30—12:00时，14:00—17:30时；
(三) 登记地点：广州市环市东路362-366号好世界广场30楼董事会办公室
六、 其他事项
(一) 会议半天，与会人员交通费和食宿费自理；
(二) 联系地址：广州市环市东路362-366号好世界广场30楼董事会办公室
(三) 联系人：姜英伟 陈燕
电话：（020）83752439 传真：（020）83752663 邮编：510060
特此公告。
广州珠江实业开发股份有限公司董事会
2015年11月26日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
广州珠江实业开发股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年12月11日召开的贵公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。