第七届董事会
第二十六次会议决议公告
股票代码：600815 股票简称：厦工股份 公告编号：临2015-050
债券代码：122156 债券简称：12厦工债
厦门厦工机械股份有限公司
第七届董事会
第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十六次会议于2015年11月20日向全体董事、监事和高级管理人员通过传真、邮件等方式发出了通知，会议于2015年11月25日以通讯方式召开。会议应出席董事8人，实际出席董事8人。本次会议通知、召集及召开符合有关法律法规及公司章程的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
经会议审议、表决，本次董事会会议通过如下决议：
审议通过《公司关于对外投资设立合资公司的议案》
此项议案内容详见公司2015年11月26日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的“临2015-051”号公告。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
厦门厦工机械股份有限公司
董 事 会
2015年11月25日
股票代码：600815 股票简称：厦工股份 公告编号：临2015-051
债券代码：122156 债券简称：12厦工债
厦门厦工机械股份有限公司
关于对外投资设立合资公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：航控捷易（厦门）工程机器人有限公司（暂定名，以法定登记机关核准的名称为准）
● 投资金额：4,200万元人民币
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“公司”或“厦工股份”）拟与中航西安飞行自动控制技术有限公司（以下简称“中航西飞自控”）、中国航空技术北京有限公司（以下简称“中航国际北京公司”）、厦门摩医管理咨询有限公司（以下简称“摩医咨询”）在厦门合资设立“航控捷易（厦门）工程机器人有限公司”（暂定名，以法定登记机关核准的名称为准，以下简称“合资公司”），合资公司注册资本10,000万元人民币，其中：厦工股份出资4,200万元，占合资公司注册资本的42%；中航西飞自控出资3,800万元，占合资公司注册资本的38%；中航国际北京公司出资1,100万元，占合资公司注册资本的11%；摩医咨询出资900万元，占合资公司注册资本的9%。
本次合资事项不构成关联交易，不属于重大资产重组事项。本次合资事项已经公司第七届董事会第二十六次会议审议批准，无需提交公司股东大会审议。
（二）投资目的
工程机械智能电传控制系统（以下简称“智能电传控制系统”）是厦工股份与中国航空工业集团公司西安飞行自动控制研究所（以下简称“中航工业自控所”）共同研发的、可用于工程机械及其它机械产品的基于机电液一体化集成技术的电控液压系统，融合电传控制技术、多传感器信息融合技术、自主控制技术和卫星导航技术等，具备感知、识别、判断、决策、执行与反馈功能，是机械产品实现智能化控制的基础技术平台。借助此智能化平台，通过不断的开发升级，可实现机械产品向数字化、信息化、智能化并最终向机器人化方向发展。
本次设立合资公司，是为了加快实现上述智能电传控制系统的产业化。合资公司前期将以挖掘机、装载机、叉车的关键液压件和电传控制系统产业化发展为目标，逐步实现关键零部件的进口替代；之后合资公司的业务目标将拓宽到其他机械产品领域，促进工程机械及其它机械产品向高效、节能、环保、智能方向发展，提升中国装备制造业的核心技术优势和国际竞争能力，使智能电传控制系统及智能工程机械成为公司新的增长点。
二、合资方的基本情况
（一）公司名称：中航西安飞行自动控制技术有限公司
法定代表人：宋科璞
企业性质：有限责任公司(法人独资)
注册资本：人民币500万元
注册地址：西安市高新区电子一路92号
经营范围：一般经营项目：控制、导航与制导系统及产品的生产、销售、维修及服务业务；液压产品、机电产品、软件、电子与计算机、光学产品的生产、销售、维修及服务业务；以上相关技术转让、技术咨询、技术服务。（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可证项目）
中航西飞自控系中国航空工业集团公司全资子公司中航航空电子系统有限责任公司的全资子公司，于2011年5月为承接中航工业自控所的已转性经营性资产而成立。
中航西飞自控最近一年又一期主要财务状况如下：
单位：万元
■
（二）公司名称：中国航空技术北京有限公司
法定代表人：邹康宁
企业性质：有限责任公司(法人独资)
注册资本：人民币80,000万元
注册地址：北京市北京经济技术开发区宏达北路16号6号楼
经营范围：货物进出口、代理进出口、技术进出口；投资及投资管理；物业管理；销售建筑材料、汽车配件、金属材料、通讯设备（需经专项审批的项目除外）；承包境外机电行业工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
中航国际北京公司系中国航空工业集团公司下属企业中航国际控股股份有限公司的全资子公司。
中航国际北京公司最近一年又一期主要财务状况如下：
单位：万元
■
（三）公司名称：厦门摩医管理咨询有限公司
法定代表人：柯素华
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：人民币50万元
注册地址：厦门市思明区演武路15-69号162室
经营范围：企业管理咨询；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；教育咨询（不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目）；信息技术咨询服务；首饰、工艺品及收藏品批发(不含文物)；珠宝首饰零售；化妆品及卫生用品零售；化妆品及卫生用品批发；第一类医疗器械批发；纺织品及针织品零售；服装零售；工艺美术品及收藏品零售（不含文物）；第一类医疗器械零售；广告的设计、制作、代理、发布；会议及展览服务；教育辅助服务（不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目）；其他未列明的教育（不含须经行政许可审批的事项）；文化、艺术活动策划；其他未列明文化艺术业。
摩医咨询成立于2014年7月，目前尚未正式运营，唯一股东为柯素华女士，柯素华女士现任厦门市燕华楠工贸发展有限公司董事长兼总经理。
三、投资标的的基本情况
1、合资公司名称：航控捷易（厦门）工程机器人有限公司（暂定名，以法定登记机关核准的名称为准）
2、合资公司住所：福建省厦门市
3、合资公司性质：有限责任公司
4、合资公司注册资本：人民币10,000万元
5、出资情况：合资四方均以货币出资。其中：厦工股份出资4,200万元，占合资公司注册资本的42%；中航西飞自控出资3,800万元，占合资公司注册资本的38%；中航国际北京公司出资1,100万元，占合资公司注册资本的11%；摩医咨询出资900万元，占合资公司注册资本的9%。
6、经营范围：机、电、液控制系统及零部件研发、制造、销售和维修等相关服务；工程机器人系统及零部件研发、制造、销售和维修等相关服务。（以工商行政管理部门核定为准）
7、组织结构：
（1）设股东会，由全体股东组成，是合资公司的最高权力机构。
（2）董事会成员7名，厦工股份、中航西飞自控各推荐2名，中航国际北京公司、摩医咨询各推荐1名，独立董事1名，首届董事长由厦工股份推荐。
（3）监事会成员3名，厦工股份、中航西飞自控各委派1名，职工监事1名；监事会主席由中航西飞自控推荐。
（4）设总经理1名，首届由中航西飞自控推荐，由董事会选聘或解聘；根据业务需要，设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
四、投资协议主要条款
1、合资四方：厦门厦工机械股份有限公司、中航西安飞行自动控制技术有限公司、中国航空技术北京有限公司、厦门摩医管理咨询有限公司。
2、合资公司名称：航控捷易（厦门）工程机器人有限公司（暂定名，以法定登记机关核准的名称为准）
3、出资安排：合资公司注册资本为人民币10,000万元，其中：厦工股份认缴出资额人民币4,200万元，首期出资人民币840万元，以货币方式出资，占合资公司注册资本的42％；中航西飞自控认缴出资额人民币3,800万元，首期出资人民币760万元，以货币方式出资，占合资公司注册资本的38％；中航国际北京公司认缴出资额人民币1,100万元，首期出资人民币220万元，以货币方式出资，占合资公司注册资本的11％；摩医咨询认缴出资额人民币900万元，首期出资人民币180 万元，以货币方式出资，占合资公司注册资本的9％。以后各期出资根据合资公司项目资金需要，由合资公司股东会以决议方式确定出资时间、出资额。
4、经营期限：长期。
5、股东责任的承担：合资各方以其认缴的出资额为限对合资公司承担责任，合资公司以其全部财产对合资公司的债务承担责任。合资各方依据其出资比例行使在股东会上的表决权，并依据其实缴出资比例享受合资公司的分红。合资各方任何一方未按协议缴纳所认缴的出资，已足额缴纳方有权责令其按期补足，未能按期补足或不予补足的，依据其实际出资重新确定股权比例和在合资公司的相关权益，同时，已足额缴纳方有权要求其承担违约责任。
6、技术资料、技术成果及产品研发的知识产权归属：产品研发过程产生的技术参数、数据、工艺资料等知识产权及其相应的著作权、专利申请权、非专利技术所有权等知识产权，归属厦工股份、中航西飞自控（或中航工业自控所）和合资公司三方共同所有。
7、协议的修改或变更：合资各方经协商一致，可以修改或变更本协议，由此形成的补充协议，与本协议具有相同法律效力。
8、争议的解决：合资各方因本协议发生争议的，应通过友好协商的方式予以解决；如果经协商未能解决的，则任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
9、协议生效条件：本协议经各方签字盖章并获得各自上级单位同意设立合资公司的批复及经各方各自取得履行本协议所需一切批准、许可及经各方董事会和股东大会通过后生效，但如根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》要求本协议项下交易需获中航国际控股股份有限公司的独立股东批准，则本协议的生效需以获得其独立股东批准为先决条件。
五、合资对公司的影响
1、合资公司致力于加快实现智能电传控制系统的产业化。合资公司前期将以挖掘机、装载机、叉车的关键液压件和电传控制系统产业化发展为目标，逐步实现关键零部件的进口替代；之后合资公司的业务目标将拓宽到其他机械产品领域，促进工程机械及其它机械产品向高效、节能、环保、智能方向发展，提升中国装备制造业的核心技术优势和国际竞争能力，使智能电传控制系统及智能工程机械成为公司新的增长点。
2、公司将以自有资金实现首期出资，项目发展初期不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。
六、投资风险与控制
本次合资行为主要面临市场风险。为此，合资各方及合资公司将加强与政府部门沟通，争取政府资源，同时利用合资各方资源，依靠科技创新、专业服务和质量管理，积极开拓市场。
七、备查文件目录
1、公司第七届董事会第二十六次会议决议；
2、投资协议书。
特此公告。
厦门厦工机械股份有限公司
董 事 会
2015年11月 25日