证券代码：600817 证券简称：ST宏盛 公告编号：临2015-082

  西安宏盛科技发展股份有限公司

  关于投资者说明会召开情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为维护广大投资者的利益，根据上海证券交易所的相关规定，西安宏盛科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月25日上午9:30-10:30召开了投资者说明会，就公司终止与广州龙文教育科技有限公司重大资产重组的相关情况与投资者进行沟通和交流，现将有关事项公告如下：

  一、本次说明会召开情况

  本次投资者说明会于2015年11月25日上午9:30-10:30在上海证券交易所“上证e互动”网络平台（网址为：http://sns.sseinfo.com ）的“上证e访谈”栏目以网络互动形式召开，公司董事长马婷婷女士、总经理惠钢义先生、董事会秘书谢斌先生参加了本次会议，在信息披露规定允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行了回答。

  二、投资者提出的主要问题及公司相关回复情况

  公司就投资者在本次说明会以及以电话等方式提出的一些普遍关注的问题进行了整理归纳，主要内容如下：

  1、投资者问题：

  请问公司这次跟龙文教育重组终止的具体原因是什么？

  公司回答：您好。自公司进入重大资产重组程序以来，公司与交易对方积极推进重大资产重组事项，公司与交易对方经过多次沟通与磋商，在标的资产涉及的估值、业绩承诺、重组框架方案等方面双方未能达成一致。依据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，经审慎研究，双方一致决定终止本次重大资产重组事项。

  2、投资者问题：

  公司变更重大资产重组标的，请问为何选择文旅科技公司？

  公司回答：您好。深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司是文化、科技与旅游融合的示范企业，其主营业务为提供主题公园相关旅游产品的创意、策划、设计、开发、研制等系列综合服务，其综合运用特种影视、动感仿真、虚实结合、互动娱乐等高新科技手段，自主研发出全球首创的360度全景天地剧场、影视跳楼机、时光飞车、飞行影院、主题Ride为代表的二十余项具有国际专业水准的高科技文化旅游产品。目前已具备国内外一流的大型高科技文化旅游项目和线上线下智慧旅游系统的创、研、产、销、衍等完整产业链，全面开启华侨城智游新时代，致力于打造中国的文化旅游梦工场。

  3、投资者问题：

  公司收文旅科技公司这么小的标的，何以构成重大资产重组？是有更多资金或业务配套吗？公司现在是否已有如何做大文旅科技的规划？

  公司回答：您好。按照公司目前的实际情况，结合重大资产重组管理办法的相关规定，公司本次交易已构成重大资产重组。关于本次配套资金及文旅科技发展规划等相关事宜请关注公司的重大资产重组事项进展及预案。谢谢！

  4、投资者问题：

  公司公告与龙文教育终止重组是因为标的资产的估值、业绩承诺等相关事项仍存在分歧，无法达成一致，请问龙文教育的业绩情况。

  公司回答：您好。因公司与龙文教育双方基于重组信息保密相关约定，关于龙文教育业绩情况属于未公开信息公司无法对外披露。

  5、投资者问题：

  公司公告变更重大资产重组标的，请问在这么短的时间内公司能够顺利推出重组预案吗？

  公司回答：您好。公司继续推进重大资产重组事项是为了维护全体股东的利益，公司与龙文教育终止重组合作及时进行了方案调整和工作部署，现公司控股股东西安普明物流贸易发展有限公司与深圳华侨城股份有限公司已经签订了重组意向协议，目前相关工作正在推进过程中，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。谢谢您对公司的关注。

  6、投资者问题：

  公司重整资产拍卖进展什么情况，为何迟迟不结束重整？

  公司回答：您好。公司目前重整资产已经拍卖完毕了。公司破产重整事项是属于司法程序，需在人民法院主导下进行，公司与管理人正在全力推进破产重整相关工作。

  由于本次说明会时间所限，公司对投资者的问题未能全部回复深表遗憾。公司对于长期以来关注和支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢。

  本次说明会的具体情况，详见上海证券交易所“上证 e 互动”网络平台 （http://sns.sseinfo.com/）。

  特此公告。

  西安宏盛科技发展股份有限公司董事会

  二〇一五年十一月二十五日

  中信建投证券股份有限公司关于西安宏盛科技发展股份有限公司

  继续停牌的核查意见

  中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为财务顾问对西安宏盛科技发展股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）重组继续停牌进行了核查，相关核查意见如下：

  一、现有重组方案情况

  1、标的资产情况：公司拟收购深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司（以下简称“文旅科技”）的全部股份。

  2、拟采用的交易方式：发行股份购买资产并配套募集资金。

  3、本次交易对方的情况：本次交易对方为文旅科技的全部股东。

  二、目前重组工作的具体进展

  1、公司控股股东西安普明物流贸易发展有限公司与深圳华侨城股份有限公司签订了重组意向协议。

  2、上市公司已开展尽职调查及内部评价工作。

  3、交易双方目前正就本次交易进行积极沟通。

  4、中介机构已经开展相关实质性工作。

  三、复牌前的工作计划

  鉴于本次重组交易各方涉及沪、深、股转三个交易市场，且本次重组交易对方以及标的资产涉及央企，交易方案尚需详细论证，并经过相关内部评价。为确保上市公司按照既定目标推进本次交易，复牌前的工作计划如下：

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  四、关于公司预计复牌时间

  根据上市公司2015年11月24日披露的《西安宏盛科技发展股份有限公司筹划重大资产重组并继续停牌的公告》，公司承诺复牌时间不晚于2015年12月15日。在股票继续停牌期间，中信建投证券将督促公司根据本次重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，并继续抓紧推进与本次重大资产重组所涉及的各项工作。待相关工作完成后，中信建投证券将督促公司及时召开董事会会议审议本次重大资产重组事项并及时复牌。

  五、中信建投证券的核查情况及核查意见

  经查阅重组意向协议、交易相关方的公告文件，访谈交易相关方负责人，查阅交易所的相关规定，了解各方工作进展，核查确认：

  公司目前正在积极推进本次重组事宜，考虑到本次交易的复杂性，继续停牌具有必要性，有利于重组事项的顺利推进及公司股东利益的保护，公司12月15日前公告本次重组重要文件具有可行性。鉴于本次交易的复杂性，本次重组仍存在不确定性，若公司无法按照预期进度完成相关工作，中信建投证券将督促公司按照相关规定及承诺及时复牌，并履行相关信息披露义务。

  中信建投证券股份有限公司

  2015年11月25日