证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2015-075

  金字火腿股份有限公司

  2015年第二次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、重要提示

  （一）本次股东大会无增加、变更提案的情况。

  （二）本次股东大会存在否决提案的情况。本次会议否决了《金字火腿股份有限公司关于对福建盈科创业投资有限公司及钱明飞等原股东的增资及股权转让协议和补充协议暨关联交易的议案》。

  （三）本次股东大会采取现场表决及网络投票相结合的方式进行。

  二、会议召开情况

  （一）会议召开时间：

  现场会议召开时间：2015年 11月 25日下午14:00

  网络投票时间：2015年11月24日-2015年11月25日，其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为：2015年11月25日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年11月24日下午15：00至2015年11月25日下午15：00期间的任意时间。

  （二）现场会议召开地点：浙江省金华市工业园区金帆街1000号会议室

  （三）会议召集人：公司董事会

  （四）会议召开方式：现场表决及网络投票相结合的方式

  （五）会议主持人：公司董事长施延军先生

  （六）本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

  三、会议的出席情况

  （一）总体情况

  除参会的关联股东施延军先生、薛长煌先生回避表决外，参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共383 名，代表有表决权的股份为17,283,822股，占公司股份总数的4.81%。

  （二）现场会议出席情况

  除参会的关联股东施延军先生、薛长煌先生回避表决外，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人13名，代表有表决权的股份为6,358,780股，占公司股份总数的1.77%。

  （三）网络投票情况

  通过网络投票的股东及股东代理人370名，代表有表决权的股份10,925,042股，占公司股份总数的3.04%。

  （四）除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东出席会议情况

  通过现场和网络参加本次会议的中小投资者及代理人共375 名，代表有表决权的股份为13,634,462股，占公司股份总数的3.79%。

  （五）现场会议由公司董事长施延军先生主持，公司部分董事、监事和高管人员及见证律师出席或列席了会议。

  四、议案审议和表决情况

  经与会股东审议，审议议案如下：

  1．审议《金字火腿股份有限公司关于对福建盈科创业投资有限公司及钱明飞等原股东的增资及股权转让协议和补充协议暨关联交易的议案》。

  本议案涉及公司与控股股东之间的关联交易，公司关联股东施延军、金华市巴玛投资企业（有限合伙）、施延助、薛长煌、施雄飚、施文等已回避表决。

  表决结果：4,984,242股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的28.84%），12,299,080股反对（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的71.16%），500股弃权（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%）。

  表决结果同意票未达到出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上，该议案未获得通过。 其中，中小投资者表决情况：4,984,242股同意（占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的36.56%）；8,649,720股反对（占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的63.44%）；500股弃权（占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%）。

  五、律师出具的法律意见

  见证律师认为：公司2015年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次临时股东大会审议的决议合法有效。。

  六、备查文件

  （一）公司2015年第二次临时股东大会会议决议；

  （二）上海市锦天城律师事务所出具的《关于金字火腿股份有限公司2015年第二次临时股东大会之法律意见书》。

  特此公告。

  金字火腿股份有限公司

  二〇一五年十一月二十五日

  上海市锦天城律师事务所

  关于金字火腿股份有限公司

  2015年第二次临时股东大会的法律意见书

  （2015）锦律非证字第241-2号

  致：金字火腿股份有限公司

  上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2015年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《金字火腿股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次临时股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次临时股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

  鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

  一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

  经核查，公司本次临时股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于2015年11月7日在巨潮资讯网网站上刊登《金字火腿股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》，将本次临时股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次临时股东大会的召开日期已达15日。

  本次临时股东大会于2015年11月25日在浙江省金华市工业园区金帆街1000号金字火腿股份有限公司会议室如期召开。

  本所律师审核后认为，本次临时股东大会召集人资格合法、有效，本次临时股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

  二、出席本次股东大会会议人员的资格

  1、出席会议的股东及股东代理人

  根据公司出席会议股东签名及授权委托书，现场出席本次临时股东大会的股东及股东代理人除需要回避表决的关联股东施延军、薛长煌以外，共13名，代表有表决权的股份6,358,780股，占公司股份总数的1.77%；通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统取得的网络表决结果显示，参加公司本次临时股东大会网络投票的股东共370人，持有公司股份数10,925,042股，占公司股份总数的3.04%。据此，出席公司本次临时股东大会表决的股东及股东代理人共383人（包括网络投票方式），持有公司股份17,283,822股，占公司股份总数的4.81%。以上股东均为截至2015年11月19日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

  经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

  2、出席会议的其他人员

  经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

  三、本次股东大会审议的议案

  经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。

  四、本次股东大会的表决程序及表决结果

  按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场和网络投票相结合的表决方式，经与会股东审议，审议议案如下：

  （一）审议《金字火腿股份有限公司关于对福建盈科创业投资有限公司及钱明飞等原股东的增资及股权转让协议和补充协议暨关联交易的议案》。

  表决结果：4,984,242股同意，占有效表决权股份总数的28.84%；12,299,080股反对，占有效表决权股份总数的71.16%；500股弃权，占有效表决权股份总数的0.00%。

  表决结果同意票未达到出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上，该议案未获得通过。

  本所律师审核后认为，本次股东大会议案涉及关联交易，关联股东对议案表决进行了回避，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议审议的上述决议合法有效。

  五、结论意见

  综上所述，本所律师认为，公司2015年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次临时股东大会审议的决议合法有效。

  上海市锦天城律师事务所 经办律师：

  劳正中

  负责人： 经办律师：

  吴明德 李良琛

  2015年 11月25日