第三届董事会第二十一次会议
决议公告
证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临2015-073
中国交通建设股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议
决议公告
中国交通建设股份有限公司（以下简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第三届董事会第二十一次于2015年11月16日以书面形式发出会议通知，于2015年11月20日发出补充会议通知。会议于2015年11月24日以通讯方式召开。会议应参加表决的董事7名，实际参加表决的董事7名。会议召开程序及参加董事人数符合有关规定，表决结果合法有效。
会议审议通过相关议案并形成了如下决议：
一、审议通过《关于中交基金设立中交建壹期基金并引入全国社会保障基金理事会的议案》
同意公司控股子公司中交投资基金管理（北京）有限公司联合全国社会保障基金理事会共同设立北京中交建壹期股权投资基金合伙企业（有限合伙），公司作为有限合伙人认购北京中交建壹期股权投资基金合伙企业（有限合伙）基金份额。
该事项的详细情况参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的关于投资认购北京中交建壹期股权投资基金合伙企业（有限合伙）份额的公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
二、审议通过《关于公司参股设立黄河财产保险股份有限公司（拟）的议案》
同意公司作为发起人之一参与甘肃省公路航空旅游投资集团有限公司（以下简称公航旅）发起设立的黄河财产保险股份有限公司（拟）。黄河财产保险股份有限公司（拟）注册资本为20亿元人民币，本公司以2亿元人民币认购黄河财产保险股份有限公司（拟）2亿股股份，占黄河财产保险股份有限公司（拟）股份总数的10%。公航旅与公司无关联关系
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
特此公告。
中国交通建设股份有限公司董事会
2015年11月26日
证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临2015-074
中国交通建设股份有限公司
关于投资认购北京中交建壹期股权
投资基金合伙
企业（有限合伙）份额的公告
中国交通建设股份有限公司（以下简称公司或中国交建）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资类型：公司认购私募投资基金
●投资标的：北京中交建壹期股权投资基金合伙企业（有限合伙）
●投资金额：900,000万元人民币
一、 对外投资概述
（一）投资背景
为引入长期股权投资基金，拓宽公司资金来源渠道，公司所属中交投资基金管理（北京）有限公司（以下简称中交基金）设立北京中交建壹期股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称基金、投资基金或合伙企业）并引入全国社会保障基金理事会（以下简称社保理事会）投资公司推荐的项目。
（二）对外投资的基本情况
公司作为有限合伙人以自有资金认缴898,500万元人民币基金份额，中交基金作为普通合伙人以自有资金认缴1,500万元人民币基金份额，并签署《北京中交建壹期股权投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》（以下简称合伙协议）。
（三）董事会审议情况
本次交易已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，同意中交基金设立投资基金并引入社保理事会的方案，投资基金规模人民币1,500,000万元，其中：公司作为有限合伙人认缴898,500万元，占比59.9%；中交基金作为普通合伙人认缴1,500万元，占比0.1%。
按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次对外投资无需提交公司股东大会批准。本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、 基金投资主体的基本情况
（一） 中国交通建设股份有限公司
公司基本情况已在《中国交通建设股份有限公司2014年年度报告》及《中国交通建设股份有限公司2015年半年度报告》中详细披露，请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
（二） 全国社会保障基金理事会
全国社会保障基金理事会为国务院直属事业单位法人，事业单位证书号为110000000017，法定代表人为谢旭人，地址为北京市西城区丰汇园11号楼丰汇时代大厦南座。社保理事会负责管理全国社保基金，全国社保基金由国有股减持划入的资金和股权资产、中央财政预算拨款、经国务院批准以其他方式筹集的资金及其投资收益构成，是中央政府专门用于社会保障支出的补充、调剂基金。
社保理事会与公司无关联关系。
三、 基金管理人的基本情况
（一） 中交基金的基本情况
中交基金作为投资基金的基金管理人，为合伙企业的普通事务合伙人、执行事务合伙人，以1,500万元认购基金份额。
中交基金成立于2014年，经营范围为非证券业务的投资管理、咨询。中交基金已在中国证券投资基金业协会登记备案，登记编号为P1001317。
（二） 中交基金与公司的关联关系
中交基金为公司控股子公司。公司持有中交基金70%股权，深圳市融通资本财富管理有限公司持有中交基金30%股权。
中交基金未直接或间接持有公司股份，与任何第三方之间不存在影响公司利益的协议或安排。
四、 投资基金情况
投资基金基本情况如下，未明事宜以合伙协议为准。
（一）投资基金的基本情况
1.基金名称：北京中交建壹期股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2.基金总规模：1,500,000万元人民币
3.基金住所：北京市顺义区临空经济核心区机场路2号二层2029室
4.基金类型：有限合伙企业
5.执行事务合伙人：中交基金
6.基金经营范围：非证券业务的投资；投资管理、咨询。（不得从事下列业务：发放贷款、公开交易证券类投资或金融衍生品交易、以公开形式募集资金、对除被投资企业以外的企业提供担保）。
7.合伙期限：合伙企业的初始预期经营期限为10年，自本合伙协议签署之日起算。该初始预期经营期限届满时，由合伙人会议决定合伙企业是否清算。
8.基金合伙人情况：基金共有3名合伙人，中交基金为普通合伙人、执行事务合伙人；公司及全国社会保障基金理事会均为有限合伙人，其中：全国社会保障基金理事会为优先级有限合伙人，公司为一般级有限合伙人。各合伙人认缴基金份额情况如下：
单位：万元人民币
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（二）投资基金的管理模式
1. 管理及决策机制
基金由普通合伙人中交基金作为执行事务合伙人执行合伙事务。除非本合伙协议其他条款已明确做出限制或保留，普通合伙人对合伙企业的运营、合伙企业的投资决策、执行投资业务及其他事务的管理和控制拥有排他性的权力。
合伙人会议为合伙人之议事程序，决定本合伙企业的分配事宜。有限合伙人不应通过合伙人会议对合伙企业的经营管理、项目投资及其他活动施加影响或控制。合伙人会议审议的事项，须经全体合伙人一致通过。
中国交建及社保理事会分别委派一名及两名委员（含一名主席委员）组成咨询委员会，每年度末与普通合伙人讨论本合伙企业的估值方法、行使本合伙企业非现金分配的估值等相关职权。咨询委员会委员一人一票，全体委员同意视为决议通过。
2. 管理费用
年度管理费由投资基金按认缴出资总额或实际管理规模的0.15%向普通合伙人支付。
3. 收益分配
合伙企业取得的项目投资收入、期间投资收益及临时投资，由执行事务合伙人在扣除相应的合伙企业支出并就此进行合理预留之后，经合伙人会议审议决定是否分配，如决定分配，在合伙人会议确定的分配日，由执行事务合伙人在合伙人之间按照约定进行具体分配。
在遵守合伙协议的前提下，社保理事会作为优先级合伙人，按合伙协议约定优先获得合理预期收益并收回投资成本。项目退出时，如该项目的内部收益率超过10%，由社保理事会与其他合伙人（中国交建与中交基金）按照10%:90%的比例进行分配，其他合伙人按照实缴出资额之间的比例进行分配。
（三）投资基金的投资模式
1.投资目标
合伙企业主要投资于源自公司推荐的投资项目、且经合伙企业投资决策机制选择的优质项目，包括但不限于BOT/BT项目、城市综合体开发项目以及其他能够形成良性现金流的资产。
2.退出策略
本合伙企业根据不同的投资项目选择不同的退出策略，主要通过政府回购或购买、资产转让、项目公司股东受让以及资产证券化等方式实现退出。
3.投资方式
合伙企业投资于投资标的公司的方式包括但不限于股权、收益权等权益类投资，可转换债及其他合法形式的债权投资，股债结合的夹层投资，以及上述多种投资方式的组合。
（四）基金合伙人涉及出资事项的约定及违约责任
1.出资事项的约定
普通合伙人有权根据合伙企业的投资项目需要确定各合伙人的具体出资时间以及各期出资金额，但各期出资时间均应在合伙企业投资期内，所有合伙人均应按照普通合伙人出具的《缴款通知书》的要求及时足额缴付出资。
2.出资违约的责任
任一合伙人未及时缴付出资的，应向合伙企业支付违约金。由于该合伙人逾期缴付出资而给合伙企业及其他合伙人造成的其他各项损失（包括但不限于行政处罚等），均由该合伙人在前述违约金范围之外另行承担。对于违反出资约定的有限合伙人，普通合伙人有权从该有限合伙人在合伙企业可获配的各项收益分配中直接扣划相应金额，用于支付本款上述各项所约定的违约金及损失赔偿金。
五、 本次投资的风险
（一） 基金在投资运作过程将受宏观经济、行业周期、投资标的、公司经营管理、交易方案等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损等不能实现预期收益的风险。
（二） 虽然合伙企业投资项目来源于公司推荐建立的项目库，属于经合伙企业投资决策机制选择的优质项目，但仍然无法完全避免基金投资决策失误，公司作为劣后于全国社会保障基金理事会获得分配的有限合伙人，投资决策失误将导致基金投资后不能实现预期收益的风险，公司将审慎向基金推荐项目并依据合伙企业相关法规及基金合伙协议的约定行使相关权利，促使基金管理人谨慎选择投资标的，合理采取各种风险控制措施。
（三） 公司作为基金的有限合伙人，其承担的投资风险敞口规模以其认缴出资额为限。
六、 本次投资对公司的影响
基金作为投资于大型基础设施建设项目的股权投资基金，与公司发展规划深度结合，参与投资公司推荐的优质、重点基础设施项目和民生工程，利用公司独特的产业链优势和品牌化、专业化、集成化的管理手段进行项目规划、设计、投资、建设和运营，实现良好的项目收益，从而达到安全、长期、可持续发展的目标，进而实现公司股东利益最大化。
特此公告。
中国交通建设股份有限公司董事会
2015年11月26日