拟拍卖大股东股份

  焦作万方妥协背后悬疑多

  ⊙记者 高山 ○编辑 全泽源

  面对深交所的问询函，焦作万方将业绩承诺不达标的责任推给了大股东西藏吉奥高，并透露公司下一步的计划：在征得股东大会授权之后将与大股东解除此前的合约，并择机拍卖已经冻结的吉奥高所持公司全部股份。

  值得注意的事，尽管公司为妥协找了诸多理由，但放弃追责也进一步加剧市场对其涉嫌利益输送的猜疑，其能否获得中小投资者的同意，尚难断论。

  涉嫌信披违规

  2014年8月，焦作万方以17亿元现金收购吉奥高旗下万吉能源100%股权，后者承诺2014年至2017年度实现的净利润和经营活动产生的现金净额分别都不低于3000万元、3.5亿元、5亿元及8.2亿元，吉奥高以其所持公司股份为万吉能源的业绩承诺提供担保。

  今年11月11日，公司披露吉奥高以“股权转让纠纷”为由对公司提起民事诉讼，请求法院判令解除双方于2014年8签订的股权转让协议。公告显示，万吉能源2015年上半年亏损47.61万元，且截至2015年9月，万吉能源尚未收到2015 年的任何勘探服务费，已确定无法完成业绩承诺。

  面对万吉能源实际业绩与承诺业绩间的巨大差异，深交所要求公司董事会详细说明原因，签署股权转让协议前是否已作充分的尽职调查并考虑相关风险，公司董事、监事、高级管理人员是否已尽勤勉义务。

  在回复公告中，焦作万方称公司本着全面防控风险原则处理资产收购事宜，董监高在收购万吉能源股权过程中及收购后，按照《公司章程》相关规定，履行了勤勉尽责义务。

  公告称，责任主要在吉奥高一方。公司不否认西藏吉奥高所说的国际油气市场低迷导致油气勘探业务萎缩的客观因素，但西藏吉奥高主观努力不够也是重要原因之一，西藏吉奥高事实上没有为万吉能源公司境外勘探业务做任何实质性的安排，并且在公司一再催促之下，仍无任何实质性行动，导致万吉能源公司2015年度业务停滞，迄今无任何收入。

  “如果真是这样的话，公司可能涉嫌信披违规。”有券商人士指出，根据公司所说的“一再催促之下，仍无任何实质性行动”，表明公司很早就发现万吉能源存在业绩不能达到承诺的风险，但其一直未进行公开披露，对中小投资者来说存在严重的不公平。回查公司今年来的公告，其第一次提示万吉能源的风险是在10月23日。

  或藏利益输送

  另根据双方此前签署的合同，如果万吉能源不能实现业绩承诺，公司将以1元的价格收购吉奥高所持公司全部股份，这也是公司管理层此前为此次收购安排的最重要的风险保障。然而根据公司日前披露的反诉请求，拟请求法院判令吉奥高全额返还公司依据股权转让协议支付的转让价款和相应利息损失，其潜台词正是解除双方的收购协议，而这也是吉奥高的主要诉讼请求。

  公司为何不选择继续履行协议？针对深交所的问询函，焦作万方回复称，反诉请求是公司在紧急情况下采取的紧急法律措施，虽然公司有权利要求继续履约，但此前税务机关已经冻结吉奥高所持股份中的9261万股，且不能排除西藏吉奥高其他权利人对剩余股份继续采取冻结措施的可能，公司的回购权利难以保障。

  但在多位市场人士看来，公司的这种说法并站不住脚，其实质是对吉奥高的妥协，甚至是帮助其逃避责任。事实上，据公司披露，拉萨市国家税务局已于11月18日解除了对吉奥高所持公司股份的冻结。

  “简单算个账，继续执行合约的话，公司以1元钱回购吉奥高所持的股份，即便扣除已经被国税部门冻结的部分，也还有近1.2亿股，另外公司还将拥有万吉能源100%股权，这个一年前还值17亿元的资产；解除合同的话，公司可以收回17亿元的投资及利息，哪边多那边少一目了然。”有投资者表示，从吉奥高的角度来算账更直白，严格执行当初的转让协议，吉奥高不仅无法拿回万吉能源的股权，其所持全部股份也将被以1元回购，而解除协议后，其虽然有义务偿还17亿元股权转让款及相应利息，但所持股份仍然存在，这批股份的最新市值约14亿元，另外其还可以拿回万吉能源的股权。

  焦作万方为何要选择妥协？有公司小股东提出，这可能与公司前次定增过程中涉嫌的利益输送有关。公开信息显示，2013年焦作万方曾成功溢价定增募得近18亿元的资金，一些神秘资金借用基金通道完成认购，一年后，正是吉奥高出面接下了这些定增股份，当初主动买套的投资者则获得了约35%的收益。有投资者提出，请监管部门对该定增过程中是否涉嫌利益输送进行调查。