(上接B50版)
上述相关内容已在修订后的重大资产重组预案“第八节 管理层讨论与分析”之“三、关联交易的变化情况”及“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易符合《重组办法》的规定”中补充披露。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，公司已在重组预案中按要求披露了相关内容。预计本次交易完成后，上市公司日常经营性采购与销售关联交易占比均将下降，上市公司所增加的接受关联方担保之关联交易及接受关联方借款并向借款方支付资金使用费之关联交易具有合理性，未损害上市公司及中小股东利益，未对上市公司独立性造成不利影响。本次交易是否符合《重组办法》第十一条关于交易有利于上市公司与实际控制人保持独立性的规定。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为，正泰电器已根据审核意见中提出的要求在预案中如实作了补充披露。预计本次交易完成后，正泰电器日常经营性采购与销售关联交易占比均将下降，其所增加的接受关联方担保之关联交易及接受关联方借款并向借款方支付资金使用费之关联交易具有合理性。
19、预案披露，正泰新能源开发正在办理房屋所有权证书的房屋建筑物面积合计约为104,908平方米；正在办理土地使用权的土地面积约为4,143,460平方米，约占所有已并网的地面集中式电站总占地面积的16.78%；另外，正泰新能源开发尚有拜城公司、金昌太阳能公司、中卫太阳能公司、江山公司等4家已并网地面电站的项目公司的电力业务许可证尚未取得。请公司补充披露如下内容：（1）上述产权及业务许可证手续办理是否存在障碍及其预计办理完毕的时间；（2）上市公司是否已与交易对方做出约定若上述手续不能办理导致上市公司受到损失的赔偿责任；（3）本次交易是否符合《重组方法》第十一条的规定。请财务顾问发表意见。
回复：
一、上述产权及业务许可证手续办理是否存在障碍及其预计办理完毕的时间
截至目前，上述尚未取得产权的土地使用权证与房屋所有权证及电力业务许可证正在办理之中，预计本次重大资产重组申请材料提交中国证监会前其中基本可以取得相应的土地使用权证、房屋所有权证、电力业务许可证等相关证书或由主管机关出具公司可以依法使用相关土地、房产及从事电力业务经营的确认函。对于可能存在的少数于本次重大资产重组申请材料提交中国证监会前难以取得相关证书或主管机关确认函的情形，上市公司将与本次交易交易对方就因此可能导致上市公司受到损失的赔偿责任进行约定，由交易对方承担相关赔偿责任。
二、上市公司是否已与交易对方做出约定若上述手续不能办理导致上市公司受到损失的赔偿责任
在本次交易标的资产的审计评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会，审议本次重大资产重组相关事项并公告重大资产重组报告书等相关文件，同时将与本次交易交易对方签署本次重大资产重组最终正式协议，将就正泰新能源开发土地与房屋产权及业务许可手续等不能办理导致上市公司受到损失的赔偿责任进行约定，由交易对方承担相关赔偿责任。
三、本次交易是否符合《重组方法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
截至目前，本次交易标的存在部分土地未取得土地使用权证、部分房产未取得房屋所有权证、部分项目公司未取得电力业务许可证的情形，上述尚未取得产权的土地使用权证与房屋所有权证及电力业务许可证正在办理之中，预计本次重大资产重组申请材料提交中国证监会前基本可以取得相应的土地使用权证、房屋所有权证、电力业务许可证等相关证书或由主管机关出具公司可以依法使用相关土地、房产及从事电力业务经营的确认函。对于可能存在的少数于本次重大资产重组申请材料提交中国证监会前难以取得相关证书或主管机关确认函的情形，上市公司将与本次交易交易对方就因此可能导致上市公司受到损失的赔偿责任进行约定，由交易对方承担相关赔偿责任。上述部分土地未取得土地使用权证、部分房产未取得房屋所有权证、部分项目公司未取得电力业务许可证的情形不会对本次重大资产重组的合法合规性造成重大不利影响。
2、本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
截至本预案签署日，公司股本总额为1,314,906,385股，本次交易完成后，不考虑募集配套资金，公司股本总额预计为1,697,486,679股，预计其中社会公众股东持股比例大于10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
截至本预案签署日，本次交易标的涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告的评估结果为定价依据，最终交易价格将由本次交易双方根据评估结果协商确定。因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
上市公司本次重组拟收购正泰新能源开发100%的直接和间接权益；涉及的标的资产包括：（1）正泰集团、正泰新能源投资、上海联和、Treasure Bay、通祥投资、浙景投资、君彤鸿璟等7家企业及南存辉等17位自然人持有的正泰新能源开发85.96%的股权；
（2）南存辉等47位自然人持有的乐清祥如100%股权；
（3）徐志武等45位自然人持有的乐清展图100%股权；
（4）吴炳池等45位自然人持有的乐清逢源100%股权；
（5）王永才等16位自然人持有的杭州泰库100%股权。
本次交易不涉及债权债务处理。
上市公司本次拟收购的正泰新能源开发、乐清祥如、乐清展图、乐清逢源、杭州泰库股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人持有该等股权之情形；该等股权过户或者转移不存在法律障碍。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易中公司拟收购正泰新能源开发100%的直接和间接权益。正泰新能源开发主要从事光伏电站的开发、建设、运营、EPC工程总包以及太阳能电池组件的制造，主营业务成长性良好、持续盈利能力较强，本次交易有利于进一步提高本公司的资产规模和盈利能力，提高本公司的可持续发展能力。本次交易完成后，本公司主营业务将在原有低压电器的研发、生产与销售的基础上增加光伏电站的开发、建设、运营、EPC工程总包以及太阳能电池组件的制造，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
（1）本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争
上市公司控股股东正泰集团及实际控制人南存辉直接或间接控制的下属企业主营业务范围主要涵盖低压电器、高压输变电设备、工业自动化、光伏产业、汽车电器、投资管理等。其中，正泰电器及其下属公司是低压电器平台，专门从事低压电器及相关产品的研发、生产和销售，具体产品包括配电电器、终端电器、控制电器、电源电器、电子电器、仪器仪表、建筑电器、控制系统等。正泰新能源开发及其下属公司是光伏产业平台，专门从事光伏电站的开发、建设、运营、EPC工程总包及太阳能电池组件的制造及销售业务。本次交易完成后，正泰新能源开发将成为上市公司全资子公司，上市公司将成为低压电器及光伏产业业务的双平台，与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。
（2）本次交易完成后对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，预计上市公司关联交易情况变化主要涉及关联采购及销售、接受关联方担保、接受关联方借款三个方面。
本次交易前，报告期内上市公司与关联方之间采购及销售关联交易均为日常经营性关联交易，本次交易完成后，上市公司采购及销售关联交易将包括日常经营性关联交易及因正泰新能源开发在光伏电站建设过程中采购设备所新增的采购关联交易，其中设备采购为构建光伏电站固定资产所致，主要因目前正泰新能源开发处于快速发展期、光伏电站建设规模较大所致。
若假设报告期初本次重组已完成，则基于报告期上市公司及标的资产财务信息，模拟上市公司本次重组后与关联方之间的日常经营性采购及销售关联交易（相关数据均未经审计），并与本次交易前上市公司日常经营性采购及销售关联交易（其中2015年1-9月数据尚未经审计）情况比较，则预计本次交易完成后，上市公司日常经营性采购与销售关联交易占比均将下降。
预计本次交易完成后，上市公司接受关联方担保金额将增加，该等关联担保系上市公司控股股东对上市公司融资所提供的支持，未损害上市公司及中小股东利益。
预计本次交易完成后，上市公司将增加接受关联方借款并向借款方支付资金使用费之关联交易，该等关联交易系上市公司控股股东所提供的财务支持，资金使用费均参照同期银行贷款基准利率确定，未损害上市公司及中小股东利益。随着正泰新能源开发自身盈利能力的逐步提高，预计未来该类关联交易将逐渐减少。
综上所述，预计本次交易完成后，上市公司日常经营性采购与销售关联交易占比均将下降，上市公司所增加的接受关联方担保之关联交易及接受关联方借款并向借款方支付资金使用费之关联交易具有合理性，未损害上市公司及中小股东利益，未对上市公司独立性造成不利影响。
（3）本次交易是否符合《重组办法》第十一条关于交易有利于上市公司与实际控制人保持独立性的规定
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对公司控股股东的控制权不会产生重大影响，公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
因此，本次交易符合《重组办法》第十一条关于交易有利于上市公司与实际控制人保持独立性的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致公司的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，继续保持健全有效的法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条的要求。
四、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的重大资产重组预案“第四节 交易标的”之“八、主要经营资质”中补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，公司已在重组预案中按要求披露了相关内容；本次交易标的资产的审计评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会，同时将与本次交易交易对方签署本次重大资产重组最终正式协议，将就正泰新能源开发土地与房屋产权及业务许可手续等不能办理导致上市公司受到损失的赔偿责任进行约定，由交易对方承担相关赔偿责任；本次交易符合《重组办法》第十一条的要求。
特此公告。
浙江正泰电器股份有限公司董事会
2015年11月26日
附件一：
原正泰太阳能科技股权结构如下：
1. 浙江正泰太阳能科技股份有限公司
■
1.0 Astronergy holdings（Hongkong）Company Limited
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1.1.1 Astronergy Holdings Company Limited
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1.1.1.1Ouyue Green Energy Investments Partnership,L.P.
■
1.1.1.1.1 Ouyue Green Energy Partners GP Limited
■
1.1.1.1.2 Cunfei Investments Limited
■
1.1.1.1.3 Mingyue Holdings Limited
■
1.1.1.1.4 Rizhao Capital Investments Limited
■
1.1.1.1.5 Zhihui East Investments Limited
■
1.1.1.1.6 Chengxin Spark Resources Limited
■
1.1.1.1.7 Guangming Investors Limited
■
1.1.1.1.8 Chengzhang Great Investors Limited
■
1.1.1.1.9 Xiwang Hope Investments Limited
■
1.1.1.1.10 Yongjiu Star Holdings Limited
■
1.1.1.1.11 Mingtian First Investments Limited
■
1.1.1.1.12 Jieneng Investments Limited
■
1.1.1.1.13 Feixiang Great Assets Holding Limited
■
1.1.1.1.14 Aiyue Enterprises Venture Limited
■
1.1.1.1.15 Xingmei Angel Investment Limited
■
1.1.1.1.16 Ling Focus Investments Limited
■
1.1.1.1.17 Jinbu New Century Holdings Limited
■
1.1.1.1.18 Chenggong Great Holdings Limited
■
1.1.1.2 Treasure Bay Investments Limited
■
1.1.1.3 NW Oriental Management Limited
■
1.1.1.4 SINO-ALLIANCE International, Ltd
■
1.1.1.5 Taiyiheng Investment Limited
■
1.1.1.6 Solar Growth Pte Ltd
■
2.0 正泰集团股份有限公司
■
■
3.0 上海云杉股权投资合伙企业（有限合伙）
■
1.3.1上海云杉投资管理有限公司
■
1.3.1.1正泰集团股份有限公司
见1.2
1.3.2正泰集团股份有限公司
见 1.2