证券简称：通策医疗 证券代码：600763 上市地：上海证券交易所

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  释义

  一、普通释义，在本预案摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

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  本预案摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

  声明

  本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载上证所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：通策医疗投资股份有限公司。

  一、公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及标的资产的相关数据尚未经具有证券期货相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案摘要中所引用的相关数据的真实性和合理性。本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准，本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

  中国证监会对于本次发行股份购买资产并募集配套资金交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

  请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

  本次发行股份购买资产并募集配套资金交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  二、交易对方声明

  本次重大资产重组的交易对方海骏科技股东爱铂控股、存济基金、万剑钢、海骏投资、一牙投资、张奥星、孙章康、胡爱、温磊、蒋锡才、俞红英、李恋宁、潘湘娥、黎静、杨益春、徐航、朗恩投资、三仁润豪，陈联等38位嬴湖创造有限合伙人，赵敏等39位嬴湖共享有限合伙人已出具承诺函：将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

  三、相关证券服务机构声明

  本次重大资产重组的证券服务人员保证通策医疗投资股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其相关披露文件的真实、准确、完整。

  重大事项提示

  本公司特别提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：

  一、本次交易方案概述

  通策医疗拟以发行股份的方式购买爱铂控股、存济基金、万剑钢、海骏投资、一牙投资、张奥星、孙章康、胡爱、温磊、蒋锡才、俞红英、李恋宁、潘湘娥、黎静、杨益春、徐航、朗恩投资、三仁润豪合计持有的海骏科技95.67%股权，购买陈联等38位有限合伙人合计持有的嬴湖创造90%财产份额，赵敏等39位有限合伙人合计持有的嬴湖共享90%财产份额，同时进行配套融资。通过本次交易，上市公司最终持有海骏科技100%股权。本次交易构成关联交易，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。

  本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份购买资产交易行为的实施。

  （一）发行股份购买资产

  本次交易上市公司拟以发行股份的方式购买海骏科技95.67%股权、嬴湖创造90%财产份额以及嬴湖共享90%财产份额。截至2015年10月31日，并结合期后的增资85,000.00万元，海骏标的公司海骏科技股东全部权益的预估值约为506,083.00万元，对应海骏科技95.67%股权的预估值约为484,168.69万元；嬴湖创造股东全部权益的预估值约为11,637.00万元，对应嬴湖创造90%股权的预估值约为10,473.30万元，嬴湖共享股东全部权益的预估值约为11,637.00万元，对应嬴湖共享90%股权的预估值约为10,473.30万元。标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告为准。

  （二）发行股份募集配套资金

  通策医疗拟向不超过10名其他特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过55,000万元，不超过本次交易总额的100%。本次交易募集的配套资金55,000万元将投向以下项目：

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  二、发行股份基本情况

  （一）定价原则及发行价格

  1、发行股份购买资产的定价原则及发行价格

  （1）定价原则

  根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  经交易各方友好协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为确定发行价格的基础。

  （2）发行价格

  本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即60.73元/股。

  在定价基准日至股份发行日期间，上市公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

  （3）价格调整安排

  上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：

  A、上证综指在任一交易日前的连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年5月22日）的收盘点数（即4,657.60点）跌幅超过10%；

  B、中证全指医疗保健设备与服务指数（H30178）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年5月22日）的收盘点数（即22,615.39点）跌幅超过10%。

  上市公司董事会决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易对价÷调整后的发行价格。

  2、募集配套资金股票定价原则及发行价格

  （1）定价原则和发行价格

  本次募集配套资金采取询价的方式发行，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价的90%，即不低于81.94元/股。

  在定价基准日至股份发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

  （2）价格调整安排

  在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议，对募集配套资金的发行价进行一次调整，调价基准日为该次董事会决议公告日，调整后的发行价格为不低于基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  （二）发行数量

  本次交易包含发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。

  1、发行股份购买资产的发行数量

  根据本次交易预估值测算，本次向交易对方发行股份购买资产的股票数量预计为83,173,931股。

  若在定价基准日至发行日期间，当触及价格调整安排条件，以及公司发生派发红利、送红股、转增股本、配股等除息、除权行为，上述发行股份数量将随之进行调整。本次发行股份购买资产的发行价格和发行股份的数量已经公司第七届第十二次董事会审议通过，发行股份的最终数量以中国证监会核准的数量为准。

  2、发行股份募集配套资金发行的股份数量

  本次交易拟募集配套资金不超过55,000万元，本次发行股份募集配套资金的股票数量不超过6,712,228股。最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  如本次发行价格因上市公司出现派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  （三）锁定期安排

  1、爱铂控股、存济基金、万剑钢、海骏投资、一牙投资、陈联等38位有限合伙人以及赵敏等39位有限合伙人承诺：

  爱铂控股、存济基金、万剑钢、海骏投资、一牙投资、陈联等38位有限合伙人以及赵敏等39位有限合伙人以其通过本次发行购买资产而获得的标的股份，在该等股份发行完成之日起36个月届满之日或其利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不转让。

  本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其因本次发行股份购买资产而获得的股份而持有公司股票的锁定期自动延长6个月。

  2、张奥星、孙章康、朗恩投资、胡爱、温磊、蒋锡才、三仁润豪、俞红英、李恋宁、潘湘娥、黎静、杨益春、徐航承诺：

  张奥星、孙章康、朗恩投资、胡爱、温磊、蒋锡才、三仁润豪、俞红英、李恋宁、潘湘娥、黎静、杨益春、徐航如在取得标的股份时持续持有海骏科技股份的时间不足12个月的，则其通过本次发行股份购买资产而获得的标的股份自上市公司发行股份结束之日起锁定36个月；如在取得甲方本次发行的标的股份时，其持续持有海骏科技股份的时间超过12个月，则其通过本次发行股份购买资产而获得的标的股份自上市公司发行股份结束之日起锁定12个月。

  3、配套融资部分的股份锁定

  本次交易中采取询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票，本次向特定投资者发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

  本次交易发行的股份若因通策医疗送红股、转增股本等原因而增加，则增加部分股份亦遵照前述锁定期进行锁定。

  本次交易中发行的上市公司新增股份的锁定期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定。

  三、本次交易标的资产的预估值

  截至本预案摘要签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。截至2015年10月31日，并结合期后的增资85,000.00万元，经初步估算，标的公司海骏科技股东全部权益的预估值约为506,083.00万元，对应海骏科技95.67%股权的预估值约为484,168.69万元；嬴湖创造股东全部权益的预估值约为11,637.00万元，对应嬴湖创造90%财产份额的预估值约为10,473.30万元，嬴湖共享股东全部权益的预估值约为11,637.00万元，对应嬴湖共享90%财产份额的预估值约为10,473.30万元。

  相关资产经审计的财务数据以及评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。

  四、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市

  本次交易前后，上市公司实际控制人均为吕建明先生，不导致上市公司实际控制权发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

  五、本次交易构成重大资产重组和关联交易

  根据标的资产预估及作价情况，上市公司本次拟购买的资产交易金额达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%以上，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

  本次交易涉及向爱铂控股、存济基金、海骏投资、一牙投资发行股份购买资产。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

  六、本次交易不会导致上市公司控制权变化

  本次交易前，宝群实业持有上市公司5,411.60万股股份，占上市公司总股本的33.75%，为上市公司控股股东，吕建明先生控制上市公司33.75%的表决权，为上市公司实际控制人。

  本次交易后，吕建明先生控制上市公司43.26%的表决权，仍为本公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权变化。

  七、本次交易对上市公司的影响

  （一）本次交易对上市公司主营业务的影响

  本次交易完成前，公司主要从事提供医疗服务、管理服务等。本次交易完成后，公司将开展基于工业4.0制造软硬件医疗服务一体的数字化正畸业务、基于互联网+的生殖医疗技术和资源整合平台业务、基于O2O的三叶儿童口腔连锁管理业务。进一步提高公司的核心竞争力，增强公司持续盈利水平，培育新的利润增长点，为公司和股东争取更多的投资回报。

  （二）本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次交易前后上市公司的控股股东均为宝群实业，交易前后公司实际控制人均为吕建明先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。本次交易完成后，根据预估值，上市公司总股本将从16,032.00万股增至不超过25,020.62万股，社会公众股东持有的股份数占比不低于25%。因此，本次交易完成后公司股权分布仍符合股票上市条件。

  八、本次交易方案实施需履行的批准程序

  （一）本次交易已获得的授权与审批

  1、本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案已经上市公司第七届董事会第十二次会议审议通过；

  2、交易对方爱铂控股股东会已通过本次重组的相关议案，交易对方海骏投资、一牙投资、郎恩投资及三仁润豪合伙人会议已通过本次重组的相关方案；

  3、交易标的海骏科技的股东会以及嬴湖创造、嬴湖共享合伙人会议已通过本次重组的相关议案；

  4、上市公司已与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》；

  （二）本次交易尚需履行的审批程序

  本次交易方案尚需履行的程序及获得的批准，包括但不限于：

  1、待本次交易标的资产的价格经审计、评估确认后，本公司再次召开董事会审议通过本次交易方案；

  2、本公司股东大会审议通过本次交易方案；

  3、通策医疗股东大会批准豁免本次交易对方爱铂控股以要约方式收购通策医疗股份；

  4、本次交易尚需获得中国证监会的核准；

  5、其他可能的批准程序。

  本公司在取得全部批准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  九、本次重组相关方所作出的重要承诺

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  十、上市公司股票的停复牌安排

  本公司股票自2015年5月23日起因重大事项停牌。2015年11月26日，本公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了本次重组相关议案。根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》的要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行审核，自2015年11月26日起公司股票将继续停牌，待取得上交所审核结果后另行通知复牌事宜。

  十一、可能补充披露的信息提示

  本预案摘要中涉及的标的资产的财务数据、预估值数据等尚需经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次重大资产重组涉及的标的资产经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后，经审计的财务数据、资产评估结果以及备考财务数据将在本次重组正式方案（《重组报告书（草案）》）中予以披露。本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案摘要的全文及中介机构出具的意见。

  十二、独立财务顾问的保荐机构资格

  本公司聘请平安证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，平安证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。

  重大风险提示

  公司将在上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露预案的全文及中介机构出具的相关意见，请投资者仔细阅读。投资者在评价公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，除预案其他部分提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

  一、本次重组审批风险

  本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于取得经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告或评估报告、上市公司在审计评估工作完成后再次召开的董事会、股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。由于本次交易能否取得董事会、股东大会及中国证监会的核准，以及取得相关通过或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易存在无法通过审批的风险。

  二、标的资产估值较高的风险

  本次交易中，中联评估对海骏科技使用收益法进行评估，并以最终出具的评估报告中的评估值为定价依据。

  截至2015年10月31日，并结合期后的增资85,000.00万元，标的公司海骏科技股东全部权益的预估值约为506,083.00万元，预估增值率为427.19%，具体情况如下：

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  由于收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，评估结果主要取决于标的资产的未来预期收益情况。初步确定的标的资产的预估值较账面净资产增值较高，提请投资者注意本次标的资产交易定价较账面净资产增值较大的风险。

  三、盈利预测不能实现的风险

  根据爱铂控股、万剑钢、海骏投资、一牙投资、陈联等38位有限合伙人以及赵敏等39位有限合伙人与上市公司签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》中业绩承诺及利润补偿条款规定，利润补偿承诺人承诺海骏科技2016年至2020年（以下简称“业绩承诺期”）各年度经审计的扣除非经常性损益后归属母公司的净利润（以下简称“承诺扣非净利润”）以《评估报告》确定的当年度预测净利润金额为准；业绩承诺期内各年度，海骏科技在各年度截至当期期末累计经审计的实际扣除非经常性损益后的归属母公司净利润（以下简称“实际净利润”）低于截至当期期末累计承诺净利润的，则利润补偿承诺人应当以其通过本次发行股份购买资产获得的标的股份进行股份补偿。同时，宝群实业还将对利润补偿承诺人承担应补偿的股份后未能覆盖本次交易作价的部分承担补偿责任。

  该盈利预测基于一定的假设，假设海骏科技的业务都能顺利开展，制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行。尽管本次交易对方补偿承诺人和宝群实业已经承诺在海骏科技业绩不能完成时承担完全的补偿责任，但若宏观经济、市场环境、行业政策等方面出现重大不利变化从而导致未来实际经营成果与盈利预测结果存在差异，可能对盈利预测的实现造成重大影响。提示投资者注意标的公司盈利预测不能实现的风险。

  四、实际控制人控制公司风险

  截至本预案摘要出具日，宝群实业直接持有通策医疗33.75%股份，为上市公司控股股东，吕建明先生直接持有宝群实业控股股东通策集团78.05%的股权。本次交易完成后，爱铂控股和宝群实业的直接持股比例将达到43.26%，吕建明先生仍处于控股地位。尽管近年来公司通过修订《公司章程》规定了控股股东的诚信义务，建立了关联股东和关联董事的回避表决及独立董事等一系列制度，使公司的法人治理得到了进一步规范。但仍不能排除实际控制人可能利用其控制地位，通过行使表决权对公司发展战略、生产经营决策、人事安排、关联交易和利润分配等重大事宜实施影响，从而影响公司决策的科学性和合理性，存在损害公司及公司其他股东利益的风险。

  五、标的资产财务数据及资产预估值调整的风险

  截至本预案摘要出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案摘要中引用的主要财务指标、经营业绩及标的资产的预估值仅供投资者参考，相关数据应以具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，相关数据在重组报告书（草案）中予以披露，因此本预案摘要披露的相关数据存在调整的风险。

  六、信息系统安全及运行风险

  本次交易标的海骏科技，其业务主要是借助互联网工具完成，提供的线上信息交互服务基于自身医疗云系统的有效运行，目前标的公司业务已实现高度信息化。尽管标的公司已采用多种措施以保障信息系统及信息资源的安全，由于标的公司的互联网平台对外部客户开放，标的公司仍存在计算机软硬件发生故障、信息系统遭到外界恶意攻击及信息资源外泄等信息系统安全及运行风险。

  七、整合风险

  （一）业务整合风险

  本次交易完成前，上市公司的主营业务为医疗服务投资及口腔医疗服务，本次交易完成后，海骏科技将成为上市公司的全资子公司。上市公司将在原主营业务基础上增加基于工业4.0制造软硬件医疗服务一体的数字化正畸业务、基于互联网+的生殖医疗技术和资源整合平台业务、基于O2O的三叶儿童口腔连锁管理业务。

  尽管上市公司自身已有先进、规范、成熟的管理制度与体系，对新业务的整合运营及未来发展亦有较为明确的思路，但上述新业务如何通过上市公司平台进行快速发展，如何与上市公司现有业务板块进行有效整合并形成协同效应仍存在一定不确定性。若本次整合未能发挥本次交易的预期效益，将会对上市公司的整体管理运作、经营业绩产生一定影响，本次重组存在一定的业务整合风险。

  （二）业务规模迅速扩张所带来的管理风险

  本次资产重组业务完成后，对上市公司在市场营销、技术研发、财务管理、人力资源、内部控制等方面的管理提出了更高的要求。

  随着未来公司业务规模的进一步扩大，上市公司的资产规模、业务规模和人员规模也将进一步扩大，公司管理的复杂度将进一步增加，经营决策和风险控制的难度增加，特别是公司经营场所分布在多地，进一步加大了公司业务运营的管控难度。如果上市公司的管理模式、人才储备等未能跟上业务规模的增长，将给公司的发展带来不利影响。为应对这一挑战，上市公司管理层一直把管理工作放在重要地位，不断提升业务流程及供应链管理能力，加强管理的信息化水平，从而为业务的快速增长提供可靠的保障。

  八、调整重组方案的风险

  截至本预案摘要签署之日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案摘要披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围将在重组报告书（草案）中予以披露。

  截止本预案摘要出具之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案摘要中披露的与本次标的的资产相关的审计、评估数据尚需经具有证券业务资格的审计、评估机构确认，存在与目前披露数据不一致的风险。

  九、本次交易可能被暂停、中止、取消的风险

  本公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消；尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能；根据附生效条件《发行股份购买资产协议》，海骏科技应按照既定的业务发展规划进行，如草案公告前，因重大事项导致海骏科技出现业务发展规划无法实现的情形，存在上市公司中止或取消本次重大资产重组的可能；过渡期内，海骏科技、交易对方、嬴湖创造、嬴湖共享等存在重大未披露事项或存在未披露重大或有风险而导致发行股份购买资产预期无法获得中国证监会审核批准的，存在公司暂停、中止或取消本次重大资产重组的可能。此外，标的资产的审计、评估等工作尚需时间，若相关事项无法按时完成，或标的资产的业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易需重新进行，则面临股票发行价格、交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。

  十、股价波动风险

  股票价格不仅受公司业务开展及盈利情况的影响，同时也受到经济形势、宏观政策、供求波动、投资者预期等因素的影响，在长期趋向于公司未来价值的现值。因此，本公司股票价格可能受到宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化等因素的影响而背离其价值。此外，本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生影响，且本次交易需要有关部门审批，审批时间存在不确定性，此期间股票市场价格可能出现波动。为此，本公司提醒投资者关注股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

  签署日期：二〇一五年十一月

  独立财务顾问