第八届董事会第四十次会议决议公告
证券代码：600868 证券简称：梅雁吉祥 公告编号：2015-045
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
第八届董事会第四十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第八届董事会第四十次会议于2015年11月26日以通讯表决的方式召开。会议由温增勇董事长主持，全体9名董事以通讯方式出席会议并参与投票表决。公司于2015年11月20日以电邮和书面方式发出召开会议的通知，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议并以记名投票的方式通过如下决议：
一、通过了关于转让全资子公司梅县梅雁螺旋藻养殖有限公司100%股权的决议。（内容详见公司于同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn发布的《关于转让全资子公司股权的公告》）。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
二、通过了关于授权经营层在董事会审批权限内，参照评估价值以每股不低于3.28元的价格，对外转让公司所持有的广东嘉元科技股份有限公司股权的决议。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
公司聘请广东中广信资产评估有限公司就广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“嘉元科技”）股东全部权益市场价值进行了评估。“嘉元科技”总股本11,617.6万股，根据评估结果，其股东全部权益评估值为38,067.64万元，折合每股约3.28元。
公司持有“嘉元科技” 26.84%股权，董事会同意授权经营层在董事会审批权限内，参照评估价值以每股不低于3.28元的价格，对外转让公司所持有的广东嘉元科技股份有限公司股权。
三、通过了关于召开2015年第二次临时股东大会时间、地点、议程的决议（内容详见公司于同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn发布的《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》）。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
特此公告。
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
董 事 会
2015年11月27日
证券代码：600868 证券简称：梅雁吉祥 公告编号：2015-046
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
关于转让全资子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“公司”）将持有的占全资子公司梅县梅雁螺旋藻养殖有限公司总股本100%的股权转让给广东客都房地产开发有限公司，转让总价款为人民币柒仟玖佰捌拾万元（￥79,800,000.00元）。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●本次交易需提交公司2015年第二次临时股东大会审议表决
一、交易概述
（一）公司将持有的占全资子公司梅县梅雁螺旋藻养殖有限公司总股本100%的股权转让给广东客都房地产开发有限公司。双方于2015年11月26日正式签订《股权转让合同》，股权转让总价款为人民币柒仟玖佰捌拾万元（￥79,800,000.00元）。
（二）公司第八届董事会第四十次会议审议通过了关于转让全资子公司梅县梅雁螺旋藻养殖有限公司100%股权的决议。
（三）本次交易未构成公司的关联交易，未构成重大资产重组事项。
（四）本次交易需提交公司2015年第二次临时股东大会审议表决。
二、交易对方情况介绍
公司董事会已对交易对方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
1、公司名称：广东客都房地产开发有限公司
营业执照号： 441421000001759
注册地：梅县程江沿江南路15号八层右侧
法定代表人：陈宜昌
注册资本：27,740万元
主营业务：房地产开发、租赁
股东构成：由广东客都实业投资有限公司出资27,740万元，占注册资本的100%；
2、交易对方主要业务最近三年发展情况及财务状况
广东客都房地产开发有限公司主营业务为房地产开发，最近三年销售情况良好，主营业务收入和净利润在最近三年实现稳定增长，其中2014年净利润较2013年增长26.3%；广东客都房地产开发有限公司2014年的资产总额为93,003.85万元，资产净额为30,273.20万元，营业收入19,997.75万元，净利润为2105.41万元。
三、交易标的基本情况
1、本次交易标的为公司所持有的占全资子公司梅县梅雁螺旋藻养殖有限公司总股本100%的股权。
2、交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的公司情况简介及其最近一年又一期的财务指标
梅县梅雁螺旋藻养殖有限公司于2001年12月12日在梅县工商行政管理局注册成立，注册资本为壹亿元，主要经营养殖螺旋藻、水产品、种植蔬菜、林木，法定代表人为丘红莉；广东梅雁吉祥水电股份有限公司持有其100%股权；交易标的最近一年又一期的财务指标如下：
单位：人民币元
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4、交易标的评估情况
本次交易标的经过广东中广信资产评估有限公司评估，其具有从事证券、期货业务资格。评估基准日为2015年10月31日，采用的主要评估方法为资产基础法。交易标的评估结果如下：
单位：人民币万元
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5、交易标的定价原则
根据广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2015]第536号《评
估报告书》结果，双方协商确定交易价格。
四、交易合同的主要内容
（一）转让价格：标的转让总价款为人民币柒仟玖佰捌拾万元（￥79,800,000.00元）。
（二）支付方式
1、合同生效之日起10天内受让方即向出让方支付股权转让款人民币肆仟万元整（￥40,000,000.00)；
2、2016年12月31日前,受让方应向出让方支付股权转让款人民币贰仟万元整（￥20,000,000.00)；
3、2017年6月30日前,受让方应向出让方支付剩余的股权转让款人民币壹仟玖佰捌拾万元整（￥19,800,000.00)。
（三）其他约定
1、受让方承诺于2016年12月31日前支付股权转让款2000万元，如未按期支付，则受让方从逾期之日起每月按该笔款项未付部分的千分之五支付利息。
2、 受让方承诺于2017年6月30日前支付剩余的股权转让款1980万元，如未按期支付，则受让方从逾期之日起每月按该笔款项未付部分的千分之五支付利息。
3、受让方承诺无条件遵守目标公司原来业已签订的劳动合同。
(四)违约责任
任何一方违反合同项下义务的，应承担违约责任，造成双方经济损失的，还应承担赔偿责任。此赔偿责任应包括对方因此遭受的全部经济损失(包括但不限于双方因此支付的全部诉讼费用、律师费)。
五、交易目的和对公司的影响
本次交易不影响上市公司的持续经营能力，有助于盘活公司资产，进一步集中主业经营。本次交易产生的收益预计为3500万元，对公司财务状况产生正面影响。
六、上网公告附件
（一）中广信评报字[2015]第536号《评估报告书》
（二）广会审字[2015]G15002060155号《审计报告》
特此公告。
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
董 事 会
2015年11月27日
证券代码：600868 证券简称：梅雁吉祥 公告编号：2015-047
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
关于召开2015年第二次临时股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年12月17日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2015年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年12月17日 14点 30分
召开地点：广东梅州市梅县区新县城沿江南路1号公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年12月17日
至2015年12月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
本次股东大会审议议案已经公司第八届董事会第四十次会议审议通过，详见公司2015 年11月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记所持证件：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记；个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡到公司登记；异地股东可通过信函或传真方式登记。
2、登记时间：2015 年12月15日（上午 9：00-11:30下午14:30-17：30）。
3、登记地点：广东省梅州市梅县区新县城沿江南路1号公司四楼董事会秘书办公室
联 系 人：胡苏平 夏洁
联系电话：0753-2218286
传 真：0753-2232983
信函邮寄地址：广东省梅州市梅县区新县城沿江南路1号
六、其他事项
1、出席会议人员请于会议开始前十五分钟到达会议地点，并携带登记有关
证件等原件，以便验证入场。
2、与会股东食宿及交通费用自理。
特此公告。
广东梅雁吉祥水电股份有限公司董事会
2015年11月27日
附件1：授权委托书
授权委托书
广东梅雁吉祥水电股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年12月17日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。