证券代码：002024 证券简称：苏宁云商 公告编号：2015-073

  苏宁云商集团股份有限公司

  关于非公开发行股票申请文件

  反馈意见回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏宁云商集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152917号）（以下简称《反馈通知》）。

  公司及相关中介机构对《反馈通知》进行了认真核查和落实，并按照《反馈通知》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，现根据相关要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见2015年11月27日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于苏宁云商集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告》。公司将按照《反馈通知》要求及时向中国证监会报送反馈意见回复材料。

  公司本次非公开发行股票事项尚需中国证监会的核准，公司将根据中国证监会审批进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  苏宁云商集团股份有限公司

  董 事 会

  2015年11月27日

  证券代码：002024 证券简称：苏宁云商 公告编号：2015-074

  苏宁云商集团股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄即期回报的

  风险提示和采取措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、风险提示及公司采取的措施公告如下：

  一、本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响

  本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的假设前提：

  1、本次非公开发行数量不超过192,667.19万股，募集资金总额不超过2,934,321.34万元，不考虑扣除发行费用的影响；

  2、在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化。本次发行前公司总股本为738,304.32万股，本次非公开发行新增股票数量为192,667.19万股，本次发行完成后公司总股本将增至930,971.51万股；

  3、对公司2015年度业绩做如下假设：公司2014年净利润为86,691.50万元，假设公司2015年净利润仍为86,691.50万元（该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

  4、假设本次非公开发行于2015年内完成，该完成时间仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报的假设时间；

  5、在预测公司净资产时，根据公司2014年度利润分配方案，公司以2014年末股本总额738,304.32万股为基数，每10股送现金红利0.5元（含税）。未考虑除募集资金、净利润和已实施的股利分配之外的其他因素对净资产的影响；

  6、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息对财务费用的影响。

  根据上述假设，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  根据上表测算，本次非公开发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。同时，每股净资产大幅上升，提升了公司自身实力和抗风险能力。然而，由于募集资金产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，未来每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险。

  二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

  申请人已在《苏宁云商集团股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案》中对本次非公开发行摊薄即期回报进行了风险提示，具体如下：

  “六、即期收益摊薄的风险

  本次非公开发行完成后，公司的资金实力将大幅增强，净资产和股本规模亦将随之扩大。随着本次非公开发行募集资金的陆续使用，公司的净利润将有所增厚，但募集资金使用引致的效益增长需要一定的过程和时间，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标存在一定幅度下降的风险。

  ……

  公司将通过加强募集资金管理，提高募集资金使用效率，完善利润分配政策和投资回报机制，完善公司治理等方式，采取有效措施应对本次非公开发行对即期收益摊薄的影响。

  请投资者关注公司非公开发行股票后即期收益被摊薄的风险。”

  三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

  为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

  1、加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益

  公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目将为公司培育新的利润增长点，符合公司整体战略发展方向，具有较好的市场前景。根据募投项目的可行性分析，募投项目实施后，公司核心能力进一步凸显，物流仓储布局持续完善，配送服务能力显著提升；面向公司、合作伙伴、消费者的数据服务能力、金融服务能力显著增强，为公司互联网零售业务的发展提供支撑；资产结构进一步优化，财务成本有效降低。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，大力推进募投项目的完成进度，尽快实现预期效益回报股东。

  2、加强募集资金监管，保证募集资金规范使用

  公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定修订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

  3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

  为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司2014年年度股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，并于第五届董事会第二十三次会议审议通过《苏宁云商集团股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，进一步健全和完善公司的利润分配制度。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

  4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

  特此公告。

  苏宁云商集团股份有限公司

  董 事 会

  2015年11月27日