独立财务顾问

  2015年11月

  中国证券监督管理委员会：

  根据贵会第152819号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》及附件的要求，黑龙江黑化股份有限公司在独立财务顾问海通证券股份有限公司及其他相关中介机构的协助下，对反馈意见通知书中提出的问题进行了逐项落实和说明，具体回复如下：

  注：如无特别说明，本回复说明中的词语和简称与《黑龙江黑化股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中各项词语和简称的含义相同。

  一、申请材料显示，2011年3月11日，仁建安通与安通物流及其股东签署了《合作框架协议》、《独家购买协议》、《独家管理及咨询服务协议》、《独家技术支援及技术服务协定》、《股权质押协议》和《股东表决权委托协议》等一系列控制协议。申请材料同时显示，控制协议存续期内，除《股权质押协议》外，仁建安通、安通物流、郭东泽、郭东圣、纪世贤未实际履行其他控制协议。请你公司补充披露：1）前述VIE控制协议除《股权质押协议》外，其他均未实际履行的原因及依据。2）是否存在其他协议或安排，是否存在潜在的法律风险。3）上述情形是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  回复：

  （一）控制协议除《股权质押协议》外，其他均未实际履行的原因及依据

  1、控制协议的签署

  2011年3月11日，仁建安通与安通物流及其股东签署了一系列控制协议，上述控制协议的具体情况如下：

  ■

  2、控制协议的履行情况

  根据仁建控股与Actro Success等股东签署的《终止协议》，控制协议各方签署的《关于解除控制安排的协议》及其补充协议，以及《拟购买资产备考合并审计报告》，除《股权质押协议》外，其他控制协议均未实际履行，具体情况如下：

  （1）控制协议各方未组成过管理委员会以协调仁建安通与安通物流的合作；

  （2）仁建安通未向安通物流股东购买过全部或部分股权，亦未通过其指定的买受人向安通物流股东购买过股权；

  （3）仁建安通除董事会外，未实际聘请其他管理人员，未具备向安通物流提供咨询服务的相应人员设置，仁建安通未向安通物流提供过任何管理咨询、宣传策划及市场推广等服务，亦未向安通物流提供过水路运输服务技术支持或与之相关的技术服务；

  （4）根据安通物流提供的公司历次股东会决议，安通物流各股东从未委托过仁建安通代表其行使股东权利，仁建安通亦从未作为安通物流股东行使过股东权利；

  （5）安通物流股东所持股权虽曾办理质押但均已解除，且质权人从未行使质权，安通物流股东行使其股东权利未受任何影响。

  基于上述协议及说明，除《股权质押协议》外，安通物流不存在实际履行其他控制协议的情形。

  3、控制协议未实际履行的原因

  经中介机构核查，安通物流于2011年启动筹划境外资本市场单独上市计划，但是安通物流和安盛船务之间存在较多的关联交易，且境外资本市场发生变化，导致无法达到安通物流股东的上市预期，安通物流股东最终放弃安通物流的境外上市安排。在此背景之下，控制协议已失去其所预期达成的商业目的。对安通物流及其股东而言，已无实际履行主要控制协议的商业意义及必要。

  （二）是否存在其他协议或安排，是否存在潜在的法律风险

  1、是否存在其他协议或安排

  根据VIE协议各方签署的《关于解除控制安排的协议》，除《股权质押协议》外，各方未实际履行其他控制协议；各方一致同意无条件地终止控制协议并确认该等控制协议自始无效，且不存在其他任何未解除的协议安排或类似安排。

  根据郭东泽、郭东圣出具的《关于安通物流历史上存在的红筹架构相关事项的确认及承诺函》，安通物流红筹架构项下的控制协议已经解除，不存在其他协议安排导致本次重大资产重组存在障碍的情形。

  2、是否存在潜在的法律风险

  根据控制协议各方签署的《关于解除控制安排的协议》，各方承诺无条件且不可撤销地放弃其根据控制协议享有的任何权利，包括但不限于任何提起诉讼、仲裁或要求任何索赔、补偿的权利。

  根据仁建控股与Actro Success等股东签署的《终止协议》，各方承诺并同意控制协议被绝对地终止、免除和解除，各方同意不可撤销地、无条件地且绝对地放弃控制协议项下的的任何权利、权益、主张，永久免除控制协议项下各方的任何责任、费用，相互放弃向其他方提出任何追索或求偿的权利。

  根据郭东泽、郭东圣出具的《关于安通物流历史上存在的红筹架构相关事项的确认及承诺函》，在红筹架构建立和拆除过程中涉及的股权/股份转让和回购等全部事项均符合当地法律法规规定，股权/股份转让协议和回购协议均已签署完毕，不存在潜在的纠纷和隐患；安通物流红筹架构项下的控制协议已经解除，安通物流不存在申报境外上市未撤回情形，亦不存在其他协议安排导致本次重大资产重组存在障碍的情形。如因上述事宜或其他与历史上存在的红筹架构相关的任何事项，给安通物流及其关联方造成任何损失或产生额外责任，均由郭东泽、郭东圣代为清偿且承担连带责任，郭东泽、郭东圣放弃向安通物流及其关联方追索的权利。

  基于上述协议及承诺函，截至本反馈意见回复签署日，仁建安通与安通物流之间的控制协议已全部解除，相关各方已确认不存在其他的协议安排或类似安排，并放弃向其他方提出任何追索或求偿的权利，安通物流实际控制人已就安通物流历史上存在的红筹架构相关事项出具书面承诺。

  （三）上述情形是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条规定

  综上，仁建安通与安通物流之间的控制协议已全部解除；红筹架构涉及的各利益实体已放弃相互追索或求偿的权利，相关各方不存在争议或纠纷。

  根据安通物流提供的文件资料，安通物流及其股东出具的承诺函并经中介机构核查，安通物流股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的安通物流股权不存在重大权属纠纷，安通物流股东持有的安通物流股权权属清晰，不存在质押、纠纷或潜在纠纷的情形，符合《首发办法》第十三条之规定。

  （四）中介机构核查意见

  独立财务顾问海通证券认为：

  “与安通物流有关红筹架构的存续、拆解及其现状不会对本次交易构成实质性法律障碍，符合《首发办法》第十三条之规定。”

  法律顾问金杜律师认为：

  “与安通物流有关的红筹架构的存续、拆解及其现状不会对本次交易构成实质性法律障碍，符合《首发办法》第十三条之规定。”

  二、申请报告及独立财务顾问报告显示仁建安通100%股权的境外持股公司名称为仁建香港，而法律意见书显示为仁建集团。请你公司补充披露存在上述差异的原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  回复：

  （一）上述差异存在的原因

  经中介机构核查，重组报告书及《海通证券股份有限公司关于黑龙江黑化股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》（以下简称“独立财务顾问报告”）中仁建安通100%股权的境外持股公司“仁建香港”即仁建集团有限公司，注册于香港，与法律意见书中的“仁建集团”系同一公司。上述差异系笔误所致。截至本反馈意见回复签署日，重组报告书中相关内容已更新。

  （二）中介机构核查意见

  独立财务顾问海通证券认为：

  “上述差异的原因系笔误所致。截至本核查意见出具日，重组报告书中相关内容已更新。”

  法律顾问金杜律师认为：

  “上述差异的原因系笔误所致。截至本回复说明出具日，重组报告书中相关内容已更新。”

  三、申请材料显示，2010年10月29日，郭东泽根据香港法律设立海润，2010年10月29日，纪世贤根据香港法律设立华鸿，2010年10月15日，郭东圣根据BVI法律设立硕丰。申请报告及独立财务顾问报告显示，2005年2月8日，海润、硕丰和华鸿根据香港法律设立仁建集团，而法律意见书显示，2005年2月8日，郭东泽在香港设立仁建集团。请你公司补充披露：1）存在上述差异的原因。2）仁建集团的设立及历史沿革。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  回复：

  （一）仁建集团设立过程存在差异的原因

  经中介机构核查，重组报告书及独立财务顾问报告中“2005年2月8日，海润、硕丰和华鸿根据香港法律设立仁建集团”系笔误所致。截至本反馈意见回复签署日，重组报告书中相关内容已更新。

  （二）仁建集团的设立及历史沿革

  根据仁建集团的登记材料、香港刘大潜律师行出具的法律意见书及中介机构核查，仁建集团的设立及历史沿革如下：

  1、仁建集团的设立

  2005年2月8日，郭东泽依据香港法律设立仁建集团（公司注册登记证书编号：951088）并以现金按面值认购仁建集团届时已有效发行的1股普通股，每股面值为1港元。

  仁建集团设立之时，郭东泽持有仁建集团1股普通股，持股比例为100%。

  2、仁建集团的历次变更

  （1）2008年4月股份变动

  2008年4月25日，郭东泽、郭东圣、纪世贤以现金按面值认购仁建集团发行的5,832股、3,833股、334股普通股，每股面值为1港元。

  本次变更完成后，郭东泽、郭东圣、纪世贤分别持有仁建集团5,833股、3,833股、334股普通股，持股比例分别为58.33%、38.33%、3.34%。

  （2）2010年11月股份变动

  2010年11月29日，郭东泽向海润转让其持有的仁建集团5,833股普通股，郭东圣向硕丰转让其持有的仁建集团3,833股普通股，纪世贤向华鸿转让其持有的仁建集团334股普通股。

  本次变更完成后，海润、硕丰、华鸿分别持有仁建集团5,833股、3,833股、334股普通股，持股比例分别为58.33%、38.33%、3.34%。

  （3）2011年3月股份变动

  2011年3月11日，海润、硕丰、华鸿分别向恒运转让其持有的仁建集团5,833股、3,833股、334股普通股。

  本次变更完成后，恒运持有仁建集团10,000股普通股，持股比例为100%。

  （三）中介机构核查意见

  独立财务顾问海通证券认为：

  “上述差异的原因系笔误所致。上市公司已补充披露仁建集团的设立及历史沿革情况。”

  法律顾问金杜律师认为：

  “上述差异的原因系笔误所致。上市公司已补充披露仁建集团的设立及历史沿革情况。”

  四、申请材料显示，郭东泽、郭东圣已书面承诺其将在2016年9月30日前注销仁建控股、恒运、仁建集团、润富、硕丰等境外持股公司并确保纪世贤、卢进治注销时运、鸿荣，如无法注销的，其将向或确保纪世贤、卢进治向无关联的第三方转让该等公司的全部股权。请你公司补充披露上述承诺事项的履行进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  回复：

  （一）安通物流历史上存在的红筹架构所涉境外实体注销进展

  郭东泽、郭东圣已在本次重组报告书（草案）出具前出具承诺，“就尚存的与安通物流过往境外上市安排有关的、由郭东泽、郭东圣直接及间接控制的境外特殊目的公司，郭东泽、郭东圣承诺将在2016年9月30日之前将其注销；就纪世贤、卢进治持有的时运、鸿荣，郭东泽、郭东圣将确保其于2016年9月30日之前完成注销手续；如由于任何郭东泽、郭东圣无法控制、无法预期且无法克服的原因导致无法完成前述境外特殊目的公司的注销，郭东泽、郭东圣将向或确保纪世贤、卢进治于2016年9月30日之前向无关联的第三方转让该等公司的股权。”

  经中介机构核查，截至本反馈意见回复签署日，上述承诺事项的履行进展情况如下：

  ■

  ■

  （二）中介机构核查意见

  独立财务顾问海通证券认为：

  “截至本核查意见出具日，上述承诺事项的履行进展情况良好，未出现违反上述承诺的情况。”

  法律顾问金杜律师认为：

  “上述承诺事项的履行进展情况良好，不存在违反上述承诺的情况。”

  五、申请材料显示，报告期内安通物流、安盛船务董事、高级管理人员存在变动情形。请你公司：1）补充披露安通物流、安盛船务董事、高级管理人员变动的具体原因，是否存在潜在的纠纷。2）结合报告期董事、高级管理人员变动情况，补充披露是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  回复：

  （一）补充披露安通物流、安盛船务董事、高级管理人员变动的具体原因，是否存在潜在的纠纷

  安通物流和安盛船务最近三年以来董事、高级管理人员变化情况及变动原因具体如下：

  1、安通物流最近三年董事、高级管理人员变化情况及变动原因

  （1）报告期初董事、高级管理人员任职情况

  2007年8月1日前，郭东圣担任安通物流执行董事；2007年8月1日，为规范公司治理结构，郭东圣不再担任执行董事职务，由郭东泽、郭东圣、纪世贤组成董事会，郭东泽为董事长。

  报告期初，即2012年初，郭东泽、郭东圣及纪世贤担任安通物流董事，郭东圣担任安通物流总经理。

  （2）董事变化情况

  2013年5月23日，安通物流股东会选举邓航为董事。前述变动系因安通物流海外上市架构中的仁建控股引入投资者Actro Success，Actro Success委派邓航担任安通物流董事。2015年8月19日，邓航辞去安通物流董事职务。前述变动系因Actro Success不再投资仁建控股。2013年12月10日，安通物流股东会选举陈娟为董事。前述变动系因安通物流与中国信达资产管理股份有限公司福建分公司（以下简称“信达资产”）开展相关融资业务，信达资产委派陈娟担任安通物流董事。

  （3）高级管理人员变化情况

  2014年12月25日，安通物流董事会聘任王经文为常务副总经理，聘任郭伟彬为副总经理，聘任郑清勇为财务副总监。

  王经文、郭伟彬在报告期内一直在安通物流任职并实际履行安通物流常务副总经理、副总经理的职责，为了规范公司决策制度，安通物流董事会于2014年对王经文、郭伟彬的聘任重新履行了决策程序。

  在聘任郑清勇之前，报告期内安通物流相关财务事宜一直由财务经理郑银银直接向郭东圣汇报，为了进一步规范公司治理，安通物流于2014年聘任了郑清勇为财务副总监，并由郑银银继续协助处理相关财务事宜。

  2、安盛船务最近三年董事、高级管理人员变化情况

  （1）报告期初董事、高级管理人员任职情况

  报告期初，郭东泽担任安盛船务执行董事，卢天赠担任安盛船务总经理。

  （2）董事变化情况

  2013年11月21日，为规范公司治理结构，郭东泽不再担任执行董事职务，由郭东泽、郭东圣、纪世贤组成董事会，郭东泽为董事长。

  2013年12月10日，安盛船务股东会选举胡宏鹏为董事。前述变动因安盛船务与信达资产开展相关融资业务，信达资产委派胡宏鹏担任安盛船务董事。

  （3）高级管理人员变化情况

  2013年11月21日，卢天赠不再担任总经理职务，安盛船务董事会聘任郭东圣为总经理。

  根据卢天赠的说明，上述变动原因系卢天赠个人原因。

  2014年12月26日，安盛船务董事会聘任周鸿辉为常务副总经理，聘任潘锦河为副总经理，聘任张帆为财务总监。

  周鸿辉、潘锦河在报告期内均一直在安盛船务任职并实际履行常务副总经理、副总经理的职责，为了规范公司决策制度，安盛船务董事会于2014年对周鸿辉、潘锦河的聘任重新履行了决策程序。

  在聘任张帆之前，安盛船务相关财务事宜一直由财务主管郑安玲直接向总经理汇报，为了进一步规范公司治理，安盛船务于2014年聘任了张帆为财务总监，并由郑安玲继续协助处理相关财务事宜。

  根据邓航、陈娟、胡宏鹏以及卢天赠的说明，上述变动不存在潜在纠纷。

  （二）结合报告期董事、高级管理人员变动情况，补充披露是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定。

  经中介机构和核查并根据安通物流、安盛船务、实际控制人郭东泽及郭东圣、邓航、陈娟、胡宏鹏以及卢天赠的说明，邓航、陈娟及胡宏鹏的职务变动系因标的公司融资情况变化相应产生的变动，卢天赠的职务变动系因个人原因，聘任王经文、郭伟彬、郑清勇、周鸿辉、潘锦河及张帆系为了进一步规范公司运营，前述变动均未对标的公司经营产生实质影响；自2012年至今，郭东泽、郭东圣为安通物流和安盛船务的实际控制人且一直作为核心管理人员主持安通物流、安盛船务的日常经营管理工作，王经文、郭伟彬一直作为主要管理人员参与安通物流的日常经营管理，周鸿辉、潘锦河一直作为主要管理人员参与安盛船务的日常经营管理，安通物流和安盛船务的经营管理层未发生重大变化，符合《首发办法》第十二条之规定。

  （三）中介机构核查意见

  独立财务顾问海通证券认为：

  “报告期内，安通物流和安盛船务董事、高级管理人员未发生重大变化，符合《首发办法》第十二条之规定。”

  法律顾问金杜律师认为：

  “基于上述，金杜认为，报告期内，安通物流和安盛船务董事、高级管理人员未发生重大变化，符合《首发办法》第十二条之规定。”

  六、申请材料显示，报告期内，安通物流和安盛船务流动比率、速动比率低于行业平均水平，资产负债率高于行业平均水平。请你公司：1）结合业务模式、行业特点、同行业公司情况等，补充披露安通物流和安盛船务流动比率、速动比率、资产负债率是否处于合理水平，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十八条等相关规定。2）结合资金使用情况、未来盈利能力、融资能力及借款到期时间，补充披露安通物流和安盛船务的财务风险及对未来经营的影响，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十五条等相关规定。3）补充披露安通物流和安盛船务应对财务风险的具体措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  回复：

  （一）报告期内安通物流和安盛船务流动比率、速动比率、资产负债率水平的合理性分析

  1、行业特点及同行业公司情况

  （1）流动比率

  ■

  （2）速动比率

  ■

  （3）资产负债率

  ■

  由以上数据比较可见，标的公司所在集装箱物流运输行业属于资本密集型行业，购置船舶、集装箱等长期资产需要较多资金，行业内部分公司流动比率、速动比率低于1，资产负债率高于60%。与可比上市公司相比，标的公司的流动比率、速动比率处于中间水平；资产负债率较可比上市公司高，主要是标的公司通过长期负债（融资租赁）的方式购置船舶和集装箱所致，2012年、2013年、2014年、2015年6月末标的公司备考合并口径非流动负债占负债总额的比例分别为46.21%、45.51%、51.00%、48.67%。此外，前述可比上市公司已经过上市过程中的发行股份募集现金来充实资本，而标的公司尚未通过股权融资方式获得资金支持，标的公司通过本次交易募集配套资金后，有利于降低资产负债率。

  2、业务模式分析

  2013年至今，标的公司流动比率、速动比率呈上升趋势，资产负债率呈下降趋势，整体偿债能力向好。由于标的公司所处的集装箱物流运输行业是以集装箱为载体，以船舶为主要运输工具，报告期内标的公司处于快速发展阶段，为了增强市场竞争力，抓住行业发展机遇，在资产价格相对较低的时候增加购置了船舶和集装箱等资产，2015年6月底自有船舶数量较2012年初相比增加了25艘，船舶原值增加了22.31亿元，集装箱增加了69,765TEU，集装箱原值增加了10.35亿元，船舶和集装箱的购置主要通过融资租赁等债务融资方式取得，而同行业上市公司可以通过股权融资募集购置长期资产所需的资金，因此，标的公司资产负债率高于同行业上市公司。

  综上，标的公司报告期内的流动比率、速动比率、资产负债率与其行业特点、业务模式和经营发展所处的阶段相匹配，具有合理性，符合《首发办法》第二十八条等相关规定。

  （二）安通物流和安盛船务的财务风险及对未来经营影响

  1、资金使用情况和未来盈利能力

  （1）资金使用情况

  根据华普天健出具的《拟购买资产备考合并审计报告》，报告期标的公司备考合并现金流量情况如下：

  单位：万元

  ■

  报告期内，标的公司经营活动现金流量较好，具备一定的偿债能力。

  根据标的公司预测，2015-2019年标的公司尚无新建船舶计划，经营活动产生的现金流主要用于偿付现有债务。

  （2）未来盈利能力

  根据《盈利补偿协议》及其补充协议，预计标的公司2015年、2016年、2017年备考合并净利润（标的公司备考合并净利润中扣除非经常性损益后归属于标的公司备考合并母公司股东的净利润）分别不低于25,060万元、32,820万元、40,690万元。受“散改集”、“一带一路”等政策的正面影响，内贸集装箱物流行业预计未来将保持持续增长，有利于标的公司未来的盈利能力的持续性。同时，标的公司亦可通过合理安排使用自身经营活动现金流，以此满足未来的资金需求。

  2、融资能力和借款到期情况

  （1）融资能力情况

  据标的公司统计，截至2015年6月30日，标的公司各银行授信额度共计约88,858.00万元，尚未使用的授信额度约为9,275.30万元。标的公司资产规模较大，在融资租赁到期后，可通过资产抵押、售后回租等方式继续融资。按资产评估价值并考虑一定的折扣比例，标的公司预计再融资金额如下表：

  单位：万元

  ■

  （2）借款到期情况

  根据华普天健出具的《拟购买资产备考合并审计报告》，截至2015年6月30日标的公司各项金融机构债务余额为422,800.48万元，其中，短期借款及应付票据余额为90,431.00万元，通过融资租赁或分期付款等方式融资需偿付的总金额为332,369.48万元。

  上述短期借款及应付票据到期后，标的公司可在银行授信额度内继续申请续贷。

  上述未来各年需偿还的融资租赁和分期付款融资款等长期负债具体如下：

  单位：万元

  ■

  上述未来各年需偿还的融资租赁和分期付款融资款等债务到期后，标的公司可以利用从金融机构给予的信用额度中继续取得相应的贷款资金、未来经营性现金流等按时偿还。

  综上，标的公司经营活动现金流量和未来盈利能力稳定，未来资金使用情况及支出安排与标的公司的盈利能力相匹配，且标的公司融资渠道通畅，银行资信及外部融资机构信用状况良好，资产规模较大，未来可通过资产抵押获得更高的授信额度，因此标的公司财务风险可控，现有财务状况对经营不会产生不利影响。

  （三）财务风险应对措施

  由于标的公司报告期内的资产负债率略高于同行业可比上市公司，但呈逐年下降趋势，不排除标的公司因国家宏观经济环境变化、经营状况出现波动，资金周转出现困难而增加财务风险，为此，标的公司拟采取以下措施应对可能出现的财务风险：

  1、资金使用需求与经营净现金流和盈利能力相匹配

  标的公司将对资金使用进行精细化管理，资本性支出提前做好规划，经营性支出主要根据经营情况和收到的经营性现金流安排，借款金额依据实际经营所需向银行等金融机构筹集，确保标的公司的资金支出情况与经营净现金流和盈利能力相匹配。

  2、与银行等金融机构保持良好关系，保证融资渠道畅通

  近几年，随着标的公司销售规模逐步扩大、盈利能力逐渐增加，标的公司在银行等金融机构的授信额度和贷款规模有了相应增加。标的公司将继续保持与银行等金融机构的良好关系，未来根据业务发展需要，通过与银行等金融机构签订更高额度的授信额度合同等方式满足资金需求。本次交易完成后，标的公司均将成为上市公司的全资子公司，资信水平将有所增强，融资渠道将得到拓展，财务安全性进一步提高。

  3、利用上市公司平台，多渠道融资

  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，将能够借助资本市场平台拓宽融资渠道，通过非公开发行股份募集资金等股权融资方式、发行公司债券等债务融资方式筹集资金，从而优化财务结构，降低财务风险，满足公司快速发展的资金需求。

  （四）中介机构核查意见

  独立财务顾问海通证券认为：

  “标的公司流动比率、速动比率、资产负债率符合其现阶段实际经营情况及行业特点，尚处于合理水平，符合《首发办法》第二十八条等相关规定。标的公司现金使用情况及支出安排与经营活动净现金流量和盈利能力相匹配，融资渠道较通畅，银行资信及其他金融机构信用状况良好，有利于标的公司控制财务风险，且标的公司制定了切实可行的应对财务风险的具体措施，本次交易完成后对上市公司的财务状况和经营情况不会产生不利影响，符合《首发办法》第三十五条等相关规定。”

  会计师华普天健认为：

  “标的公司流动比率、速动比率、资产负债率符合其现阶段实际经营情况及行业特点，尚处于合理水平，符合《首发办法》第二十八条等相关规定。标的公司现金使用情况及支出安排与经营活动净现金流量和盈利能力相匹配，融资渠道较通畅，银行资信及其他金融机构信用状况良好，财务风险尚可控，且标的公司制定了切实可行的应对财务风险的具体措施，本次交易完成后对上市公司的财务状况和经营情况不会产生不利影响，符合《首发办法》第三十五条等相关规定。”

  七、申请材料显示，报告期安通物流和安盛船务曾与实际控制人发生资金拆借的情况，请你公司补充披露：1）资金拆借的利率及其公允性。2）安通物流和安盛船务公司治理规范性、财务独立性，防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用相关制度的建立及执行情况，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十四条和第二十七条等相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  回复：

  （一）资金拆借的利率及其公允性

  报告期内安通物流、安盛船务与实际控制人郭东泽、郭东圣发生的资金往来情况如下：

  1、安通物流

  单位：万元

  ■

  注：期末余额正数表示安通物流资金净借出，期末余额负数表示安通物流资金净借入。

  2、安盛船务

  单位：万元

  ■

  注：期末余额正数表示安通物流资金净借出，期末余额负数表示安通物流资金净借入。

  报告期内安通物流、安盛船务与郭东泽、郭东圣因资金周转发生资金往来，前述资金往来未签订资金拆借协议亦未约定收取利息。根据华普天健出具的会专字[2015]3137号《关于泉州安通物流有限公司关联方资金往来及潜在债务风险解除情况说明的鉴证报告》及会专字[2015]3138号《关于泉州安盛船务有限公司关联方资金往来及潜在债务风险解除情况说明的鉴证报告》，截至2015年6月30日，实际控制人占用公司资金已全部清理完毕。

  （二）安通物流和安盛船务公司治理规范性、财务独立性，防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用相关制度的建立及执行情况

  报告期内，安通物流和安盛船务与其控股股东、实际控制人及其关联方存在因资金周转发生资金往来的情形。

  2014年12月，安通物流、安盛船务召开董事会审议通过了《防范控股股东或实际控制人及其关联方资金占用管理制度》，并结合《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《关联交易公允决策制度》等对公司董事会、股东会的权限和审议批准程序进行了规范。

  2015年3月16日，安通物流、安盛船务分别召开2015年第一次临时股东会决议，对报告期内的关联交易情况进行了确认。

  同时，为了减少及规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，郭东泽、郭东圣承诺：

  “1、不利用自身对黑化股份的实际控制人地位及控制性影响谋求黑化股份及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；

  2、不利用自身对黑化股份的实际控制人地位及控制性影响谋求与黑化股份及其子公司达成交易的优先权利；

  3、不以低于（如黑化股份为买方则“不以高于”）市场价格的条件与黑化股份及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害黑化股份及其子公司利益的行为。

  同时，本人将保证黑化股份及其子公司在对待将来可能产生的与本人及相关企业的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：

  1、本人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及黑化股份《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

  2、本人将尽可能地避免与黑化股份的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害黑化股份及其他股东的合法权益。

  如违反上述承诺与黑化股份及其控股子公司进行交易，而给黑化股份及其控股子公司造成损失，由本人承担赔偿责任。”

  就规范标的公司及本次重组后上市公司对外担保及关联方资金往来，郭东泽、郭东圣承诺如下：

  “自本承诺函出具之日起，本人及本人的关联方将不会以任何方式违规占用安通物流和安盛船务的资金、资产；安通物流和安盛船务将不会以任何方式为本人及本人的关联方提供担保；本人及本人的关联方将尽量避免为安通物流和安盛船务提供资金支持，如有发生，将逐步减少该等资金支持直至消除。

  本次重组完成后，本人及本人的关联方将不会以任何方式违规占用上市公司及其下属子公司的资金、资产；上市公司及其子公司将不会以任何方式为本人及本人的关联方提供担保；本人及本人的关联方将尽量避免为上市公司及其下属子公司提供资金支持，如有发生，将逐步减少该等资金支持直至消除。

  如因本承诺函签署之日前安通物流和安盛船务存在的对外担保或关联方资金往来相关事项给安通物流、安盛船务及其关联方造成任何损失或产生额外责任，均由承诺人代为清偿且承担连带责任，承诺人放弃向安通物流、安盛船务及其关联方追索的权利。”

  根据华普天健出具的会专字[2015]3244号、会专字[2015]3245号内部控制鉴证报告，标的公司根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报告相关的内部控制于2015年6月30日在所有重大方面是有效的，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

  （三）中介机构核查意见

  独立财务顾问海通证券认为：

  “报告期内标的公司与其控股股东、实际控制人及其关联方存在因资金周转发生资金往来的情形，并未就前述资金往来约定计付利息。截至本核查意见出具日，标的公司已建立了相关制度确保治理规范性、财务独立性，防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的相关制度，符合《首发办法》第二十四条和第二十七条等相关规定。”

  会计师华普天健认为：

  “报告期内标的公司与实际控制人存在短期的资金往来，未约定资金使用的利率。标的公司已建立了相关制度确保治理规范性、财务独立性，防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的相关制度，2014年12月起相关制度得到了有效执行，符合《首发办法》第二十四条和第二十七条等相关规定。”

  八、申请材料显示，2014年8月，黑化股份因未全部履行黑龙江省高级人民法院民事判决书确定的义务被齐齐哈尔市中级人民法院列入失信被执行人名单。请你公司补充披露上述事项的具体情况和最新进展，上市公司是否构成重大失信，是否构成本次交易的法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  回复：

  （一）黑化股份与吉林省全一能源有限公司的诉讼情况及进展

  根据黑化股份提供的黑龙江省高级人民法院于2014年5月23日作出的《民事判决书》（[2014]黑高商终字第49号），黑龙江省高级人民法院判决黑化股份于判决生效后10日内付给付吉林省全一能源有限公司（以下简称“全一能源”）欠款基金17,096,773.37元及利息；案件受理费188,975.06元由黑化股份承担。2014年8月，黑化股份因未全部履行前述民事判决书确定的义务被齐齐哈尔市中级人民法院列入失信被执行人名单。

  根据黑化股份提供的齐齐哈尔市中级人民法院于2015年6月16日作出的《执行裁定书》（[2014]齐执字第59-1号），黑化股份已按和解协议履行完毕相关义务，全一能源依据黑龙江省高级人民法院[2014]黑高商终字第49号《民事判决书》申请执行黑化股份债权转让合同纠纷一案终结执行。

  （二）黑化股份上述行为不构成重大失信

  根据《上市规则》第11.1.1条之规定，上市公司应当及时披露涉案金额超过1,000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。黑化股份截至2013年12月31日经审计的净资产为312,229,297.13元，前述涉案金额未达到黑化股份最近一期经审计净资产绝对值10%。

  根据黑化股份的说明，最近三年，黑化股份不存在重大失信情况，包括但不限于：未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况等。

  根据中介机构核查，黑化股份就其与全一能源的诉讼涉及的义务已履行完毕，该案终结执行，且涉案金额未达到黑化股份最近一期经审计净资产绝对值的10%，不构成重大失信行为。

  （三）中介机构核查意见

  独立财务顾问海通证券认为：

  “黑化股份上述行为不构成重大失信，不会对本次交易构成实质性法律障碍。”

  法律顾问金杜律师认为：

  “黑化股份上述行为不构成重大失信，不会对本次交易构成实质性法律障碍。”

  九、申请材料显示，安通物流、安盛船务存在通过与关联方签署无真实交易背景的拖车运输协议、购销合同等，并与相关关联方及金融机构签署《债务重组合同》、《债权收购暨债务重组协议》，协助关联方海南长晟船务有限公司、泉州安凯储运有限公司等进行融资的情形。请你公司补充披露：1）安通物流、安盛船务与海南长晟船务有限公司、泉州安凯储运有限公司等存在关联关系的具体情况及依据。2）上述融资事项的具体情况及最新进展。3）相关行为的法律风险、是否存在潜在纠纷。4）上述情形是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十四条和第三十二条等相关规定。5）本次交易完成后保障上市公司合法合规运营的制度和措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  回复：

  （一）安通物流、安盛船务与海南长晟船务有限公司、泉州安凯储运有限公司等存在关联关系的具体情况及依据

  1、安通物流、安盛船务与债务重组相关公司的关联关系

  报告期内，安通物流和安盛船务存在与泉州安华物流有限公司、泉州润盛贸易有限公司、泉州安凯储运有限公司、泉州绿湾贸易有限公司、泉州迅尔物流有限公司、海南华晟物流有限公司、泉州天仁贸易有限公司、泉州一航海运有限公司、海南长晟船务有限公司、上海三超物流有限公司以及泉州一洋集装箱服务有限公司（以下简称“相关关联方”）签署无真实交易背景的交易合同从而协助其通过中国信达资产管理股份有限公司福建省分公司（以下简称“信达资产”）进行融资的情形。前述相关关联方与安通物流、安盛船务的关联关系情况及依据如下：

  ■

  2、债务重组协议相关情况

  报告期内，安通物流、安盛船务债务重组融资涉及的相关协议具体情况如下：

  单位：元

  ■

  （二）上述融资事项的具体情况及最新进展，以及相关行为的法律风险、是否存在潜在纠纷

  1、具体情况

  报告期内，安通物流、安盛船务存在通过与相关关联方签署无真实交易背景的拖车运输协议、购销合同等，并与相关关联方及信达资产签署《债务重组合同》、《债权收购暨债务重组协议》等相关协议，将相关关联方享有的债权转让给信达资产同时协助该等关联方进行融资的情形。

  前述协议的真实目的系安通物流或安盛船务协助相关关联方进行对外融资，相关关联方为实际融资方并实际负担及履行向信达资产按期还款的义务，安通物流或安盛船务仅为协助前述相关关联方实现对外融资并以名义上的债务人出现，由此产生的任何追索、权利请求、一切合理费用和损失均由前述相关关联方实际承担，安通物流或安盛船务未因该等债务重组遭受任何实际损失。

  2、最新进展

  （1）根据上述债务重组相关协议涉及的相关关联方、收购人信达资产出具的《确认函》及《拟购买资产备考合并审计报告》，该等协议项下的债权债务已经履行完毕、债务结清；该等协议存续期间，协议任何一方不存在任何违约行为；信达资产与该等协议其他各方之间不存在任何争议、纠纷。

  （2）根据相关关联方出具的《确认函》，该等协议存续期间，协议任何一方不存在任何违约行为；截至该函出具日，不存在与该等协议或其他与债务重组相关的未清偿完毕的债务，相关关联方与安通物流、安盛船务均不存在任何争议、纠纷。

  （3）根据《拟购买资产备考合并审计报告》以及安通物流和安盛船务的说明，截至2015年6月30日，债务重组相关安排涉及的债务已清偿完毕，涉及安通物流和安盛船务的债务重组融资安排已全部解除。

  （4）根据实际控制人郭东泽、郭东圣出具的书面承诺，其将确保安通物流、安盛船务不再参与类似债务重组安排或第三方（不论是否构成关联关系）的融资安排；如历史上曾经发生的债务重组安排对安通物流、安盛船务造成任何损失，其将以现金向安通物流、安盛船务进行足额补偿，确保安通物流、安盛船务不会因此遭受任何实际损失。

  基于上述确认及承诺，涉及安通物流和安盛船务的债务重组融资安排已全部解除，相关各方均已确认不存在任何争议、纠纷。

  （三）上述情形是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十四条和第三十二条等相关规定

  1、上述情形符合《首发办法》第二十四条之规定

  根据华普天健出具的《拟购买资产备考合并审计报告》，截至2015年6月30日，前述债务重组相关安排涉及的债务已清偿完毕，涉及安通物流和安盛船务的债务重组融资安排已全部解除。

  截至本反馈意见回复签署日，安通物流和安盛船务已经依法建立健全了股东会、董事会制度，并制定了《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易公允决策制度》等内控制度。

  根据华普天健出具的《拟购买资产备考合并审计报告》及《内部控制鉴证报告》，安通物流和安盛船务的内部控制于2015年6月30日在所有重大方面是有效的，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第二十四条之规定。

  2、上述情形符合《首发办法》第三十二条之规定

  就前述债务重组融资安排，安通物流和安盛船务已完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。报告期内，标的公司经营性关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形；关联方资金往来未约定资金使用的利率及利息，标的公司存在被关联方占用资金的情形，截至2015年6月30日，关联方占用标的公司资金已全部清理完毕，未发现虚增利润的情况。

  标的公司实际控制人郭东泽、郭东圣已出具书面承诺确保安通物流、安盛船务不再参与类似债务重组安排或第三方（不论是否构成关联关系）的融资安排；如历史上曾经发生的债务重组安排对安通物流、安盛船务造成任何损失，其将以现金向安通物流、安盛船务进行足额补偿，确保安通物流、安盛船务不会因此遭受任何实际损失。

  综上，上述情形符合《首发办法》第三十二条之规定。

  （四）本次交易完成后保障上市公司合法合规运营的制度和措施

  安通物流和安盛船务的实际控制人郭东泽、郭东圣已出具书面承诺，其将确保安通物流、安盛船务不再参与类似债务重组安排或第三方（不论是否构成关联关系）的融资安排。

  截至本反馈意见回复签署日，安通物流和安盛船务已经依法建立健全了股东会、董事会制度，制定了《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易公允决策制度》等内控制度。同时，本次交易完成后，安通物流和安盛船务作为上市公司子公司也将适用上市公司的相关制度。

  （五）中介机构核查意见

  独立财务顾问海通证券认为：

  “涉及安通物流和安盛船务的债务重组融资安排已全部解除，相关各方均已确认不存在任何争议、纠纷。

  根据华普天健出具的《拟购买资产备考合并审计报告》、《内部控制鉴证报告》以及安通物流和安盛船务的说明，安通物流和安盛船务的内部控制于2015年6月30日在所有重大方面是有效的，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第二十四条之规定。

  报告期内，标的公司经营性关联交易定价公允，不存在通过经营性关联交易操纵利润的情形；标的公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生的资金往来未约定计付利息，且其最近三个会计年度末存在被关联方占用资金的情形，截至2015年6月30日，前述关联方资金占用已全部清理完毕，且未发现标的公司通过前述关联方资金往来虚增利润，符合《首发办法》第三十二条之规定。”

  法律顾问金杜律师认为：

  “涉及安通物流和安盛船务的债务重组融资安排已全部解除，相关各方均已确认不存在任何争议、纠纷。

  根据《重组报告书（草案）》、《标的公司审计报告》、《内控报告》以及安通物流和安盛船务的说明，安通物流和安盛船务的内部控制于2015年6月30日在所有重大方面是有效的，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果；就债务重组融资安排，安通物流和安盛船务已完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第二十四条和第三十二条之规定。”

  十、申请材料显示，报告期内，安通物流和安盛船务与控股股东及其关联方之间存在关联采购和销售的情况，其中安盛船务的关联采购占比较大。请你公司补充披露关联交易的必要性、作价依据，并结合第三方价格、可比市场价格，补充披露关联交易价格的公允性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  回复：

  （一）安通物流和安盛船务备考合并口径关联交易情况

  标的公司备考合并口径的关联交易中，主要为提供物流服务、租船、拖车服务、采购集装箱及造船材料，具体明细如下：

  1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

  （1）提供劳务情况

  单位：元

  ■

  （续上表）

  ■

  （2）采购商品情况

  单位：元

  ■

  （续上表）

  ■

  （3）接受劳务情况

  单位：元

  ■

  （续上表）

  ■

  2、关联租赁情况

  ■

  3、关联方资产转让

  单位：元

  ■

  （续上表）

  ■

  （二）安通物流和安盛船务与控股股东及其关联方之间存在关联采购和销售的必要性及作价依据

  1、关联采购的必要性

  报告期内标的公司关联采购主要为：

  （1）向泉州一洋集装箱服务有限公司、泉州润盛贸易有限公司、泉州天仁贸易有限公司采购集装箱和造船材料，是由于上述三家供应商在集装箱和造船材料采购方面具有一定的采购经验和议价能力，相关采购产品符合标的公司采购标准。

  （2）向黄石安源船务有限公司、海南长晟船务有限公司等公司租赁船舶，是由于该等公司船舶型号符合标的公司航线布局，且其在船员管理、船舶航行等方面具有一定的管理水平，能够满足标的公司的运输需求。

  （3）向泉州安华物流有限公司、泉州安凯储运有限公司等拖车运输公司采购拖车服务，是由于该等公司车队管理较规范，长期与标的公司合作，能够稳定的满足标的公司的拖车需求。

  2、关联销售的必要性

  报告期内标的公司关联销售主要是为泉州绿湾贸易有限公司、上海三超物流有限公司提供物流服务。泉州绿湾贸易有限公司、上海三超物流有限公司经营业务有物流服务需求，因标的公司在集装箱物流网络和服务方面具有优势，且价格公允，因此上述两家公司均选择了标的公司来提供集装箱物流服务，发生了关联销售，但报告期内上述两家公司的关联销售金额占标的公司同类交易金额的比例较小。

  3、作价依据

  标的公司关联销售和采购定价均参考市场价格确定。

  （三）关联交易的定价公允性及对本次交易估值的影响

  1、关联交易定价的公允性

  （1）关联采购定价的公允性

  标的公司关联采购交易主要包括采购造船材料和集装箱、租船和拖车服务，其定价的公允性比较见下表：

  1）采购造船材料

  2014年与非关联方比价

  ■

  2013年与非关联方比价（钢材类）

  ■

  2013年与非关联方比价（非钢材类）

  ■

  (下转B67版)