(上接B66版)
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2012年与非关联方比价（钢材类）
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2）采购集装箱
2014年泉州一洋集装箱服务有限公司购箱与非关联方比价
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3）购油
2014年与非关联方比价
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2013年与非关联方比价
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2012年与非关联方比价
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4）租船
安通物流与泉州一航海运有限公司、海南长晟船务有限公司签订航次租赁合同，与其他公司航次租赁合同租金进行比价情况如下：
单位：元
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根据安通物流全年的航次统计表，查找相同航线、相近的舱位在相近的离港日的航次的租金，经对比，考虑舱位不同，安通物流与泉州一航海运有限公司、海南长晟船务有限公司的交易定价是公允的。
5）拖车服务
安通物流向泉州安华物流有限公司、厦门石港物流有限公司采购拖车服务的结算金额与安通物流对外采购拖车服务报价进行对比：
单位：元
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根据起运地、目的地和托运箱型与安通物流对外采购拖车服务报价单进行比对，安通物流与泉州安华物流有限公司、厦门石港物流有限公司的交易是公允的。
从上述比较可以看出，关联采购交易的定价是参考市场价格确定的，具有公允性。
（2）关联销售定价的公允性
标的公司关联销售交易主要为提供物流服务，其定价公允性比较见下表：
2014年泉州绿湾贸易有限公司与非关联方比价
单位：元
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2013年泉州绿湾贸易有限公司与非关联方比价
单位：元
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2012年泉州绿湾贸易有限公司与非关联方比价
单位：元
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从上述数据比较可以看出，关联销售交易的定价是参考市场价格确定的，具有公允性。
2、关联交易对本次交易估值的影响
标的公司关联交易定价系参考市场价格确定，不影响本次交易评估值的公允性。
（四）中介机构核查意见
独立财务顾问海通证券认为：
“报告期内，标的公司与控股股东及其关联方之间存在的关联采购和销售交易具有一定的必要性，关联交易作价是参考市场价格确定的，定价公允，不影响本次交易评估值的公允性。”
会计师华普天健认为：
“报告期内，标的公司与控股股东及其关联方之间存在的关联采购和销售交易具有一定的必要性，关联交易作价是参考市场价格确定的，定价公允，不影响本次交易评估值的公允性。”
十一、申请材料显示，郭东泽承诺，在仁建安通集装箱资产相关的全部融资租赁合同（或售后回租合同）履行期届满之日起6个月内，向安通物流或其他无关联第三方出售该等集装箱资产。请你公司补充披露：1）仁建安通集装箱资产相关的全部融资租赁合同（或售后回租合同）履行期届满的具体时间。2）仁建安通出售集装箱资产的后续安排。3）仁建安通的主营业务、发展定位，是否与安通物流、安盛船务存在同业竞争。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）仁建安通集装箱资产相关的全部融资租赁合同（或售后回租合同）履行期届满的具体时间
仁建安通集装箱资产相关的尚未履行完毕的融资租赁合同履行情况如下：
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（二）仁建安通出售集装箱资产的后续安排
根据郭东泽出具的书面承诺，其将在仁建安通集装箱资产相关的全部融资租赁合同（或售后回租合同）履行期届满之日起6个月内，向安通物流或其他无关联第三方出售该等集装箱资产。
为避免关联交易，郭东泽进一步作出承诺，承诺仁建安通向安通物流或其他无关联第三方出售该等集装箱资产之后1个月内立即开展仁建安通的注销手续并尽快完成注销。
（三）仁建安通的主营业务、发展定位，是否与安通物流、安盛船务存在同业竞争。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
经中介机构核查，仁建安通的主营业务为集装箱买卖、出租业务，自设立至今从未从事集装箱物流业务。现有的融资租赁集装箱将在融资租赁合同（或售后回租合同）履行期届满之日起6个月内，向安通物流或其他无关联第三方出售。因此仁建安通与安通物流、安盛船务的主营业务“集装箱物流服务及船运服务”之间不存在同业竞争。
（四）中介机构核查意见
独立财务顾问海通证券认为：
“仁建安通与安通物流、安盛船务的主营业务不存在实质性同业竞争。”
法律顾问金杜律师认为：
“仁建安通与安通物流、安盛船务的主营业务不存在实质性同业竞争。”
十二、申请材料显示，本次交易方案经国务院国资委批准，本次交易拟出售资产评估结果经国务院国资委备案，拟购买资产评估结果经国务院国资委指定中国化工集团备案。请你公司补充披露本次交易涉及的资产评估备案是否符合《企业国有资产评估管理暂行办法》等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第12号）（以下称“《评估办法》”）第四条第三款规定：“经国务院国有资产监督管理机构批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由国务院国有资产监督管理机构负责备案；经国务院国有资产监督管理机构所出资企业（以下简称中央企业）及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由中央企业负责备案。”
（一）关于出售资产的备案
2015年9月15日，国务院国资委出具《关于黑龙江黑化股份有限公司非公开发行A股股份有关问题的批复》（国资产权【2015】899号）：“原则同意黑龙江黑化股份有限公司本次非公开发行A股股份及置出全部资产、负债的方案。”
根据上述《评估办法》相关规定，本次交易涉及的拟出售资产的备案事项，已由黑龙江黑化股份有限公司于2015年7月8日提出报备申请，中国化工集团公司于2015年7月21日报国务院国资委备案，于2015年7月28日取得国务院国资委出具《国有资产评估项目备案表》。
（二）关于购买标的资产的备案
中国化工集团公司为《评估办法》规定的国务院国有资产监督管理机构所出资企业，即中央企业，黑化股份为中国化工集团公司间接控股子公司。黑化股份本次购买标的资产属于中央企业及其各级子企业批准经济行为的事项，所购买标的资产涉及的资产评估项目，由中央企业负责备案，无需履行国务院国资委评估备案程序。
2015年4月17日，中国化工集团公司总经理办公室作出《关于黑龙江黑化股份有限公司重大资产重组的决议》：“同意黑龙江黑化股份有限公司开展重大资产重组，包括出售所有资产、负债，发行股份购买资产及募集配套资金。”
根据上述《评估办法》相关规定，本次重组拟购买资产的评估报告已于2015年6月10日经中国化工集团公司备案。
（四）中介机构核查意见
独立财务顾问海通证券认为：
“本次交易涉及的资产评估备案符合《评估办法》等相关规定。”
法律顾问金杜律师认为：
“本次交易涉及的资产评估备案符合《评估办法》等相关规定。”
十三、申请材料显示，黑化股份拟向长城国融发行股份募集配套资金。请你公司：1）补充披露长城国融的实际控制人。2）结合长城国融的股权结构和投资授权，补充披露本次交易是否需要取得相关部门的批准。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）长城国融的实际控制人
根据长城国融提供的文件资料及说明，中华人民共和国财政部为长城国融的实际控制人，长城国融的股权结构如下图所示：
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（二）结合长城国融的股权结构和投资授权，补充披露本次交易是否需要取得相关部门的批准
经中介机构核查并根据长城国融出具的《关于长城国融投资管理有限公司参与认购黑化股份募集配套资金新增股份的相关说明》：
“根据财政部2007年12月26日下发的《关于进一步规范金融资产管理公司商业化转型过渡期间股权投资有关问题的通知》（财金[2007]143号）第一条对‘阶段性股权投资’定义为：以获取财务收入或提升不良资产处置回收价值为目的；第三条明确了‘资产公司运用资本金开展阶段性股权投资应符合投资收益最大化原则，就股权投资的成本和收益进行认真分析，合理预计投资期限，由资产公司自主决策’。由此，中国长城资产管理公司（以下简称“长城资产”）开展阶段性股权投资由其自主决策。
长城国融作为长城资产的子公司，依据长城国融公司章程开展业务。根据公司章程第七十一条，‘审议批准单笔金额2亿元以下（含2亿元）的重大对外投资事项由董事会决议（不含投资设立子公司）’。长城国融以7,260万元认购黑化股份募集配套资金新增股份相关事宜，已经长城国融第二届董事会第九次会议同意。由此，长城国融已经按照决策权限履行了决策程序，取得了有效的批准，无需取得其他部门的批准和授权。“
（三）中介机构核查意见
独立财务顾问海通证券认为：
“长城国融参与本次交易已履行了相应的决策程序，取得了有效的批准。”
法律顾问金杜律师认为：
“长城国融参与本次交易已履行了相应的决策程序，取得了有效的批准。”
十四、申请材料显示，本次重组募集不超过7亿元配套资金。请你公司结合行业特点、安通物流和安盛船务现有生产经营规模、资金使用情况、财务状况、是否有利于提高安通物流和安盛船务整合绩效等方面，补充披露募集配套资金的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一） 行业特点
内贸集装箱物流行业需要大量投入运力，包括对船舶和集装箱的购置和租赁等资本投入，属于资本密集型行业。同行业上市公司均在船舶和集装箱上大量投入资金，固定资产比例占总资产比例均较高。
本次重组募集配套资金将用于其购买集装箱、商务物流网络及管理系统信息化及场站仓储设备及冷链仓储设备，即符合未来行业发展的趋势，也是行业特点的正常体现。
（二）安通物流和安盛船务现有生产经营规模及财务状况
根据Alphaliner的统计数据，截至重组报告书签署日，安盛船务在全球集装箱船舶企业中综合运力排名第27位，在国内排名靠前。
截至2015年6月30日，标的公司自有船舶（含融资租赁）38艘，自有集装箱（含融资租赁）80,142TEU。
截至2015年6月30日，标的公司备考合并口径下的资产总额为570,125.94万元，其中流动资产总额136,066.44万元，占资产总额的23.87%；非流动资产总计434,059.50万元，占资产总额的76.13%。
截至2015年6月30日、2014年12月31日、2013年12月31日、2012年12月31日，安通物流资产负债率分别为76.39%、78.60%、83.56%和87.46%，安盛船务资产负债率分别为82.32%、82.31%、78.73%和78.84%。
可比上市公司最近一年一期资产负债率情况如下：
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由于安通物流和安盛船务所处的集装箱物流运输行业是以集装箱为载体，以船舶为主要运输工具，属于资本密集型行业，通过上表可以看出同行业可比上市公司资产负债率大部分较高。
报告期内安通物流和安盛船务处于快速发展阶段，利用融资租赁方式进行船舶、集装箱投入，导致资产负债率处于较高水平，但2013年至今，安通物流和安盛船务资产负债率呈下降趋势，且流动比率、速动比率呈上升趋势，整体偿债能力向好。本次募集配套资金并非用于偿还银行借款或支付外部融资所产生的财务费用，将用于购买集装箱、商务物流网络及管理系统信息化及场站仓储设备及冷链仓储设备等致力于标的公司可持续发展的募投项目，与目前标的公司资产负债率水平较高的财务状况并不矛盾。
因此，本次募集配套资金额对缓解标的公司集装箱需求压力、改善标的公司资本结构和重组后业务整合非常重要，与重组后上市公司的生产经营规模、财务状况相匹配。
（三）资金使用情况
截至重组报告书签署日，报告期标的公司备考合并现金流量情况如下：
单位：万元
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上述未来各年需偿还的融资租赁和分期付款融资款等债务到期后，标的公司拟以未来经营性现金流保证按时偿还。因此标的公司拟通过配套募集资金完成购买集装箱、商务物流网络及管理系统信息化及场站仓储设备及冷链仓储设备。
（四）募集配套资金投向明细
募集配套资金将用于投资以下项目：
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本次募投资金拟用于购置部分普通干货集装箱、冷藏集装箱及特种集装箱等专业集装箱，弥补现有集装箱箱量的不足和箱型的单一化，提高市场占有率，实现箱周转平衡，降低用箱成本，从而满足客户对包括冷链运输、特种运输在内的各种货物运输对专业化集装箱的需要，在考虑满足现有运力水平及预期市场需求的前提下，充分提高标的公司整合绩效。
（四）中介机构核查意见
独立财务顾问海通证券认为：
“本次重组募集配套资金有利于标的公司加强现有集装箱物流业务并拓展盈利能力更强的冷链物流等业务，有利于提高标的公司整合绩效，募集配套资金具有一定的合理性。”
会计师华普天健认为：
“本次重组募集配套资金有利于标的公司加强现有集装箱物流业务并拓展盈利能力更强的冷链物流等业务，有利于提高标的公司整合绩效，募集配套资金具有一定的合理性。”
十五、申请材料显示，本次交易尚有约17.89%的经营性负债未取得相关债权人对于债务转移的同意函。请你公司补充披露上述未取得同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人，如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一） 相关债权人对于债务转移的同意情况
截至重组报告书签署日，黑化股份已清偿或已取得债权人同意的非金融债务总额为50,794.6万元，占置出资产涉及非金融债务总额的82.11%；其他非流动负债为污水处理系统治理工程和能量系统工程的递延收益，在本次重大资产重组完成后该递延收益即转移至昊华化工（或其指定实体）。
经中介机构核查并根据黑化股份的说明，截至本反馈意见回复签署日，就黑化股份未取得债权人同意函的债务，黑化股份未收到相关债权人明确表示不同意本次重大资产重组债务转让的声明或主张。
《重组协议》中约定，就无法转移的置出资产，上市公司应预留等额现金或偿付金额；若届时上市公司无法筹集该等现金或资金，则昊华化工有义务代上市公司履行与无法转移的置出资产相应的清偿或支付义务，且昊华化工将无条件放弃向上市公司进行再次追索的权利。
（二）中介机构核查意见
独立财务顾问海通证券认为：
“截至本核查意见出具日，就黑化股份未取得债权人同意函的债务，黑化股份未收到相关债权人明确表示不同意本次重大资产重组债务转让的声明或主张。”
法律顾问金杜律师认为：
“截至本补充法律意见书出具日，就黑化股份未取得债权人同意函的债务，黑化股份未收到相关债权人明确表示不同意本次重大资产重组债务转让的声明或主张。”
十六、申请材料显示，安盛船务拥有的《中华人民共和国国际船舶运输经营许可证》于2015年9月20日到期。请你公司补充披露上述生产经营资质的续期情况，是否存在法律障碍及对上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一） 安盛船务的《中华人民共和国国际船舶运输经营许可证》换发情况
根据安盛船务提供的文件资料，安盛船务拥有的《中华人民共和国国际船舶运输经营许可证》已到期换发，经中介机构核查，换发后的资质具体情况如下：
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（二）中介机构核查意见
独立财务顾问海通证券认为：
“安盛船务已取得了有效的《中华人民共和国国际船舶运输经营许可证》，截至本核查意见出具日，不存在对上市公司生产经营的不利影响。”
法律顾问金杜律师认为：
“安盛船务已取得了有效的《中华人民共和国国际船舶运输经营许可证》。”
十七、申请材料显示，郭东泽和郭东圣为兄弟关系、一致行动关系，郭东泽、郭东圣与卢天赠为表兄弟关系。请你公司补充披露郭东泽、郭东圣与卢天赠是否构成一致行动关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一） 郭东泽、郭东圣与卢天赠是否构成一致行动关系
根据郭东泽、郭东圣签署的《一致行动协议》，其约定在上市公司股东大会就任何事项进行表决时采取一致行动并保持投票的一致性。因此，郭东泽与郭东圣构成一致行动关系。
经中介机构核查并根据郭东泽、郭东圣及卢天赠出具的声明，其虽为表兄弟关系，但郭东泽、郭东圣作为一致行动人，与卢天赠均独立持有安盛船务股权，依据自身的判断独立行使表决权等股东权利，独立决策，互不干涉、互不影响，不作为一致行动人行使股东权利，未签署任何一致行动协议或其他类似协议，不构成一致行动关系。
（二）中介机构核查意见
独立财务顾问海通证券认为：
“郭东泽与郭东圣构成一致行动关系，郭东泽、郭东圣作为一致行动人，与卢天赠不构成一致行动关系。”
法律顾问金杜律师认为：
“郭东泽与郭东圣构成一致行动关系，郭东泽、郭东圣作为一致行动人，与卢天赠不构成一致行动关系。”
十八、请你公司结合报告期安通物流和安盛船务股份转让价格及作价依据，进一步补充披露与本次交易价格差异的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一） 股权转让价格
2014年11月25日，王强与安通物流股东郭东泽、郭东圣和纪世贤签署了增资及股权转让协议；与安盛船务股东郭东泽、郭东圣、卢天赠和纪世贤签署了股权转让协议。具体股权转让价格情况如下：
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（二）作价依据
1、该等股权转让时，原股东和新股东均未聘请专业机构对安通物流进行估值，当时的作价系基于原股东和新股东之间的商业谈判确定。
2、该等股权转让与本次交易对价支付方式不同：前次股权转让是以现金作为交易对价且一次性支付，时间确定、程序简便且不存在审批风险；本次交易上市公司以股份作为交易对价，不能快速变现且有锁定期，该等对价的流动性低于前次股权转让。
3、该等股权转让系基于标的公司主营业务发展及其原股东持有股权变现的需要，以股权转让的方式引入战略投资者王强支持安通物流及安盛船务主营业务发展。
（三）中介机构核查意见
独立财务顾问海通证券认为：
“报告期内标的公司的股权转让及其作价系王强基于其对标的公司的尽职调查及经营状况和盈利能力的认可以及与标的公司原股东之间的商业谈判而做出的独立投资决策，股权转让价格与本次交易价格差异具有一定的合理性。”
会计师华普天健认为：
“报告期内标的公司的股权转让及其作价系王强基于其对标的公司的尽职调查及经营状况和盈利能力的认可以及与标的公司原股东之间的商业谈判而做出的独立投资决策，股权转让价格与本次交易价格差异具有一定的合理性。”
十九、申请材料显示，安通物流和安盛船务综合市盈率低于所选取的74家可比上市公司的平均市盈率。请你公司：1）进一步分析并补充披露安通物流和安盛船务综合市盈率低于可比上市公司的平均市盈率的原因。2）结合市场可比交易情况，进一步补充披露本次交易价格的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）安通物流和安盛船务综合市盈率低于可比上市公司的平均市盈率的原因
1、标的公司的估值及市盈率情况
单位：万元
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2、可比上市公司市盈率情况
根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司属于“G交通运输、仓储和邮政业”，同时剔除市盈率为负数或超过100的公司，选取了下列74家同行业上市公司，其估值情况如下：
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数据来源：Wind资讯
注：
1、市盈率 =2014年 12 月 31 日收盘价÷2014年度每股收益
2、市净率 =2014年 12 月 31 日收盘价÷2014年12月31日每股净资产
根据上述相关数据，本次交易的标的公司的2014年的市盈率为14.73，显著低于同行业可比上市公司的平均估值水平，主要原因系：
（1）所选可比公司虽然属于“G交通运输、仓储和邮政业”，但是其中大部分为非航运物流企业，该等可比上市公司的资本结构、盈利模式、资产规模等方面存在一定程度的不同，其市盈率水平与标的公司有一定的差异；同时，所选可比公司基本涵盖了陆运、海运和空运的上市企业，从一定程度上基本反映了物流行业的整体市盈率水平。
（2）标的公司为非上市公司，未经过上市公司公开募集资金充实资本的过程，且由于缺乏二级市场流动性，标的公司的市盈率水平显著低于前述可比上市公司。
（3）考虑到标的公司较高的净资产收益率、利润增长率，标的公司较低的市盈率水平说明了本次定价的合理性。
（二）市场可比交易情况
根据公开市场信息及收购标的的行业相关性，选取了部分相对可比的市场交易案例，其估值情况如下：
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数据来源：Wind资讯
其中，前述交易案例中拟购买标的公司的基本业务情况如下：
1、拟收购标的中特物流是以国内工程物流、国际工程物流以及国内大宗商品物流为主要业务的大型特种物流集团。电力大件物流为中特物流的核心业务，在国内电力大件工程物流领域具有较高的市场占有率，在国内电网超特高压工程物流领域更是居于龙头地位。
2、收购标的泰州市金海运船用设备有限责任公司为一家从事船用救生设备及特种装备的军工高新技术企业，客户为军方及公务部门。
3、拟收购标的上海锦江航运（集团）有限公司目前主要经营近洋国际集装箱运输业务。以上海为中心，经营上海—日本神户、大阪、门司、横滨、名古屋、东京、清水，上海—台湾等集装箱班轮航线，并在长江流域开辟了内支线物流服务。
4、拟收购标的广东中交龙沙物流有限责任公司专业经营港口货物装卸、集装箱货物装卸、CFS作业、陆路运输、联营水路运输、仓储、配送等。
从上述可比市场交易状况来看，与本次重组标的公司经营业务较相近的为上海锦江航运（集团）有限公司。而根据市场公开资料显示该交易中收购价格相对于交易前一年度净利润的倍数远高于本次交易相应倍数。因此，对于该等相对可比的市场交易案例，本次交易的估值水平较为合理。
从市场交易方式来看，中特物流与金海运均有预期承诺利润，其估值状况如下：
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从上述市场交易案例来看，上述两项交易的拟购买标的经营业务情况与标的公司存在较大差异，其估值相对于业绩承诺期累计净利润的倍数均高于本次交易相应倍数，本次交易的估值水平相对较为合理。
（三）中介机构核查意见
独立财务顾问海通证券认为：
“参考可比公司市盈率倍数以及可比市场交易案例，本次交易的估值水平具有一定的合理性。”
会计师华普天健认为：
“参考可比公司市盈率倍数以及可比市场交易案例，本次交易的估值水平具有一定的合理性。”
二十、申请材料显示，安盛船务的主要客户为安通物流，为安通物流提供海上集装箱物流运输服务。请你公司补充披露安盛船务与安通物流之间的结算方式、收入确认会计政策，以及安盛船务与安通物流之间的收入确认是否符合《企业会计准则》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一） 安盛船务与安通物流之间业务的结算方式
安盛船务将船舶租赁给安通物流提供运输服务，其中“安盛11”船舶等6艘船舶以定期租船的结算方式提供运输服务，其他船舶则以航次租船的结算方式提供运输服务。
定期租船，即指船舶出租人向承租人提供约定的由出租人配备船员的船舶，由承租人在约定的期间内按照约定的用途使用并向出租人支付租金。定期租船的承租人需负担在航次租船中本由船舶所有人负担的燃料费、港口使费。
航次租船，即船舶出租人将已配备船员的船舶按合同规定的航程提供给承租人使用，由承租人向出租人支付运费（航次租金）使用。航次租船的船舶所有人所需负担的营运费用主要包括燃料、船员工资、折旧等费用。
上述两种结算方式是根据安通物流的航线布局及适航船舶吨位选择的。吨位较大的船舶，安排在干线航线上，吨位较小的船舶安排在支线航线上。干线航线是安通物流提供运输服务的主要航线，其特点是航程长，航线口岸稳定，航次固定，为更好的核算和管控成本，宜采用航次租船方式结算。支线船舶的作用主要用于配合干线船舶进行枢纽港间的货物中转、其特点是航程短、航线口岸不定、航次频繁，为方便结算，一般采用定期租船的方式结算。
上述两种结算方式价格的确定是参照安通物流从第三方租赁船舶的市场价格，结合船龄、吨位、航线等综合因素确定的。
（二）安盛船务与安通物流之间业务的收入确认原则
1、定期租船
安盛船务以定期租船结算时，在租赁期内按月平均确认船租收入。
2、航次租船
安盛船务以航次租船结算时，在船舶航次运行结束，取得安通物流出具的航次结算单时确认船租收入。
上述收入确认原则符合《企业会计准则》的规定。
（三）中介机构核查意见
独立财务顾问海通证券认为：
“安盛船务与安通物流之间的收入确认符合《企业会计准则》的相关规定。”
会计师华普天健认为：
“安盛船务与安通物流之间的收入确认符合《企业会计准则》的相关规定。”
二十一、申请材料显示，安通物流通过航运、海铁联运、海陆联运等方式提供集装箱物流综合服务。请你公司结合与联运商签署的合同、与客户的结算方式等，补充披露联运收入的确认方式，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合与联运商签署的合同、与客户的结算方式等，补充披露联运收入的确认方式，是否符合《企业会计准则》的相关规定
在联运模式下，安通物流为客户提供“门到门一站式”物流服务，并向客户收取全部物流服务费用，其中，将部分陆上运输服务分包给联运商，并支付联运费用。
1、与联运商签署的合同
安通物流目前主要的联运方式为海陆联运，联运商主要为拖车运输公司。安通物流与联运商就港口集装箱运输业务的事宜达成协议，明确了双方的权利与责任。协议的主要内容约定如下（安通物流为甲方、联运商为乙方）：
（1）双方的权利与义务
1）甲方作为集装箱所有人和集装箱运营人，同意在乙方提交符合甲方规定的完整手续后将甲方的集装箱交给乙方，由乙方承接陆路运输任务。乙方作为配备专业集装箱运输工具的具有合法经营的独立法人单位，同意严格按照本协议的条款承运甲方交付的集装箱并承担在其运输、储存、装卸集装箱货物过程中可能产生的一切风险、责任和费用。
2）乙方责任期限：自集装箱提离甲方指定的码头、堆场时起至集装箱原状返回指定码头、堆场卸箱止。在乙方责任期间内引起的集装箱损坏，其责任期限延长至集装箱修复甲方检验合格返回指定堆场之日止。
3）任何挂靠乙方或与乙方另有约定的从事陆路运输的第三方拖车，只要是乙方所提供的车号并报甲方报备者，应视为乙方所有的拖车，依本协议所产生的一切风险、责任和费用由乙方承担。
（2）费用结算
1）乙方进出港口的拖车运费以三十天作为一个对账周期，乙方应将每个周期中甲方所托运的集装箱分航次向甲方商务提供对账清单，甲方在收到对账清单后五个工作日内给予核对，并告知核对结果。乙方逾期未提供对账清单的，甲方有权不予核对结算。
2）在甲方核对并认可乙方对账清单及《签收单》后七个工作日内，乙方根据双方确认的数额向甲方开具11%的全额《货物运输增值税专用发票》，甲方应在收到该发票正本后九十天内支付完毕发票款项，付款日期如遇节假日则自动顺延至节假日结束后的第三个工作日。如发票金额与双方对账确认的金额不一致，则甲方有权延期支付该笔款项，付款期限自正确的发票正本提供给甲方之日开始起算。
3）乙方同意甲方直接从拖车运费或乙方预交的保证金中扣除相应款项用于抵偿乙方应付的超期使用费、吊箱费、修箱费、滞箱费、拖车费差额、洗箱费、清除危险品标记费、违约金、赔偿金和集装箱灭失等费用。履约保证金被扣减后，乙方应在收到甲方通知之日起三个工作日内补足、以使履约保证金的金额重新达到本合同所约定的金额。
2、与客户的结算方式
安通物流对客户采用的结算模式主要分为四种：1、航次票结；2、月结；3、押航次结算；4、循环额度，具体情况如下表所示：
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3、收入的确认方式
安通物流在资产负债表日以劳务总收入和总成本能够可靠的计量，以交易相关的经济利益能够流入安通物流，确认劳务收入的实现。具体收入确认方法为：在船舶航次运行结束，并在取得客户签收单后确认收入。
（二）中介机构核查意见
独立财务顾问海通证券认为：
“安通物流联运收入确认方法为在船舶航次运行结束，并在取得客户签收单后确认收入，符合《企业会计准则》的相关规定。”
会计师华普天健认为：
“安通物流联运收入确认方法为在船舶航次运行结束，并在取得客户签收单后确认收入，符合《企业会计准则》的相关规定。”
二十二、申请材料显示，报告期内安通物流的营业收入分别为159,440.75万元、218,728.47万元、277,513.52万元和141,860.48万元，安盛船务的营业收入分别为49,948.54万元、65,802.12万元、84,496.53万元和43,405.05万元，增长较快。请你公司结合报告期内安通物流和安盛船务自有和外租运力、自有和外租集装箱的数量变化及使用率情况，以及市场需求、市场占有率、可比公司情况，补充披露报告期内主营业务收入增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）2012年、2013年、2014年、2015年1-6月营业收入及增长情况
1、安通物流
单位：万元
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注：上表列示的安通物流2012年收入不包括安通物流台湾分公司贸易收入218.60万元
2、安盛船务
单位：万元
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3、安通物流与安盛船务备考合并
单位：万元
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（二）主要经营指标变动情况
■
注：
1、运力数=期初运力数+本期新增运力数*（投入使用月数/12）-本期减少运力数*（（12-本期使用月数）/12）
2、集装箱数=期初数+本期新增数*（投入使用月数/12）-本期减少数*（（12-本期使用月数）/12）
3、单位TEU年吞吐次数=吞吐量（TEU）/集装箱总计（TEU）
由上表可见，2013年标的公司总运力、集装箱总数和吞吐量分别较上年增长56.64%、54.28%、68.91%，高于同期备考合并口径营业收入的增长比例37.91%，2014年标的公司总运力、集装箱总数和吞吐量分别较上年增长48.95%、69.37%、56.43%，高于同期备考合并口径营业收入的增长比例28.62%。因此，标的公司主营业务收入增长与船舶和集装箱数量的增加相匹配，具有合理性。
（三）市场需求、市场占有率的影响
随着我国支持物流企业发展力度的加大，“散改集”政策的实施，国内集装箱多式联运发展较快，适箱货源潜力大，同时以冷藏集装箱运输为代表的特种货物运输需求不断增长。海运作为成本最低、最适合大宗货物运输的运输方式，保持较高速度的发展态势。
2012年以来，标的公司收入年均增长较快，在我国内贸集装箱行业中排名第三（以投放的运力计算），仅次于中国远洋和中海航运两大国有航运企业集团。根据《华协咨询报告》，按2014年吞吐量统计，标的公司在青岛港、泉州港以及海口港的内贸集装箱市场占有率分别为30%、49%和65%，均排名第一。
综上，报告期内主营业务收入增长具有一定的合理性。
（四）中介机构核查意见
独立财务顾问海通证券认为：
“报告期内标的公司主营业务收入增长的主要原因是由于内贸集装箱运输行业市场需求增长，标的公司加大市场开拓力度，优化网络布局，市场占有率提高以及标的公司运力提升所致，具有一定的合理性。”
会计师华普天健认为：
“报告期内标的公司主营业务收入增长的主要原因是由于内贸集装箱运输行业市场需求增长，标的公司加大市场开拓力度，优化网络布局，市场占有率提高以及标的公司运力提升所致，具有一定的合理性。”
二十三、申请材料显示，报告期内安通物流和安盛船务海运代理服务的毛利率分别为19.22%、20.57%、24.03%和23.22%，高于同行业平均水平，且上升趋势明显。请你公司：1）结合经营区域、业务模式、船队构成、航线和网络布局等因素，进一步分析安通物流和安盛船务毛利率高于可比上市公司的合理性。2）结合报告期内自有船舶和外租船舶模式下单位TEU的营业收入和营业成本构成情况、两种模式下的单位TEU毛利率变化的合理性、两种运力模式占总运力的比例变化情况，补充披露报告期海运代理服务毛利率变化的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一） 报告期标的公司备考合并口径毛利率情况
单位：万元
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注：2012年营业收入、营业成本中扣除了台湾分公司的收入、成本。
（二）同行业可比公司毛利率情况
选取主营业务范围涵盖航运物流业务的可比公司作为标的公司的潜在比较标准，2012-2014年同行业可比公司相关业务毛利率及主要经营情况如下：
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数据来源：同花顺
标的公司物流业务的综合毛利率水平高于同行业可比公司的对应数据，主要系标的公司与同行业可比公司的业务结构存在较为明显的差异。
（三）结合经营区域、业务模式、船队构成、航线和网络布局等因素，进一步分析安通物流和安盛船务毛利率高于可比上市公司的合理性。
1、经营区域
标的公司主营业务为内贸集装箱物流服务，主要经营区域为沿国内海岸线的主要港口，而同行业可比公司主要从事干散货运输或跨国远洋集装箱运输服务，其业务形态或国内业务占比情况与标的公司存在较大差异。
根据集装箱物流行业特点，内贸集装箱物流服务较跨国远洋集装箱运输服务相比，拥有高盈利能力、高毛利水平的特点，具体情况如下表所示：
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数据来源：Wind资讯
从上表可以看出，国内物流服务的毛利率高于远洋物流服务。
2、业务模式
标的公司专注于内贸集装箱物流服务，以信息网络和运输网络作支撑，立足沿海，辐射全国，打造低成本个性化核心物流产业链，为客户提供一体化、专业化、定制化的内贸物流服务。标的公司围绕天津、青岛、上海、泉州、广州、海口国内六大核心枢纽港进行业务布局，截止2015年6月，标的公司业务网络已覆盖口岸90个，并通过海陆、海铁联运覆盖全国逾18个省市。
标的公司主要业务模式如下：
（1）D-D：门到门运输模式
安通物流负责全程物流的每个环节，具体操作模式如下：根据订舱人（订舱人（托运人）、发货人、收货人三方可能为各自不同的三个主体、也可能三方为同一主体，或者可能其中有两方为同一主体。在任何情况下，安通物流的客户均为运输合同的相对方即订舱人（托运人））的指示，安通物流安排车队提取集装箱，然后通过拖车或“拖车+铁路“运输至发货人处货物装箱作业→装箱后，通过拖车或“拖车+铁路“运输至始发港码头堆场→通过船舶由始发港运输至目的港码头堆场（中间可能通过中转港码头）→再通过拖车或“拖车+铁路“由目的港堆场运输至收货人处，由收货人签收。
（2）CY-CY：场到场运输模式
安通物流负责堆场到堆场运输，具体操作模式如下：订舱人（托运人）自行安排将装箱的货物运送至始发港码头堆场→安通物流负责将货物通过船舶由始发港运输至目的港码头堆场（中间可能通过中转港码头）→收货人自行安排到目的港码头堆场提箱并将货物送至目的地。
（3）CY-D：场到门运输模式
安通物流负责堆场到门运输，具体操作模式如下：订舱人（托运人）自行安排将装箱的货物运送至始发港码头堆场→安通物流负责将货物通过船舶由始发港运输至目的港码头堆场（中间可能通过中转港码头）→通过船舶由始发港运输至目的港码头堆场（中间可能通过中转港码头）→再通过拖车或“拖车+铁路“由目的港堆场运输至收货人处，由收货人签收。
（4）D-CY：门到场运输模式
安通物流负责门到堆场运输，具体操作模式如下：根据订舱人（托运人）的指示，安通物流安排车队提取集装箱，然后通过拖车或“拖车+铁路“运输至发货人处货物装箱作业→装箱后，通过拖车或“拖车+铁路“运输至始发港码头堆场→通过船舶由始发港运输至目的港码头堆场（中间可能通过中转港码头）→收货人自行安排到目的港码头堆场提箱并将货物送至目的地。
（5）CFS-CFS：场到场（装拆箱）运输模式
安通物流负责堆场到堆场（装拆箱）运输，具体操作模式如下： 货物直接在始发港码头堆场装箱（订舱人（托运人）委托码头装箱作业或订舱人（托运人）委托安通物流，安通物流再委托码头装箱作业））→安通物流负责将货物通过船舶由始发港码头运输至目的港码头堆场（中间可能通过中转港码头）→在目的港码头堆场拆箱提货（订舱人（托运人）委托码头装箱作业或订舱人（托运人）委托安通物流，安通物流再委托码头装箱作业）→收货人自行安排到目的港码头堆场提箱并将货物送至目的地。
同时，标的公司通过多元化的箱型结构，为客户提供整箱、拼箱、集装箱堆存、装拆箱、集装箱运输、内陆中转、门到门和多式联运等全程集装箱物流服务业务。与散货船等其他单一运输模式相比，集装箱运输有利于标准化操作，提高了运输周转速度，降低了各环节作业成本，提高了毛利率。
标的公司具体业务操作细化流程如下图所示：
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经统计，2012年至2014年安通物流的订舱量中来自于货运代理公司（以下简称“货代公司”）的占比均为90%左右。在国内、国际集装箱物流运输中，由于收货人及发货人较为分散的行业特点，货代公司在承运人与收货人或发货人之间发挥着突出的中介作用，当今国内、国际海上运输市场中80%以上的业务均通过货代公司完成。
根据标的公司统计说明，标的公司2014年及2015年1-6月的经营数据简要情况如下：
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注：运单即经订舱人及承运人确认订舱单信息后的实际货物承运单证。
根据上表数据，可见标的公司订舱客户、收货人及发货人分散、订单数量多，且最大单个订舱单金额占同期营业收入比例不到0.1%，符合行业特点。
结合前述安通物流的业务操作流程图，安通物流与货代公司的具体业务流程简要如下图所示：
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1）订舱：货代公司（即订舱人、托运人）接受发货人（或收货人）的委托后以货代公司名义向安通物流（承运人）订舱；
2）交付货物：货代公司（或发货人）向承运人交付货物并通知安通物流向收货人交付货物；
3）对账：安通物流与货代公司进行对账及运输费用确认；
4）支付运费：对于票结客户，货代公司向安通物流支付运输费用并提箱；对于信用客户，货代公司与安通物流确认运费后即可提箱（在实际结算中，货代公司根据商务安排向安通物流直接支付运输费用或委托发货人、收货人向安通物流代为支付运输费用）；
5）开具发票：安通物流向实际付款人开具发票。
3、船队构成
截至2015年9月30日，标的公司自有（含融资租赁）船舶37艘，经营租赁船舶28艘，具体情况如下：
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由上表可知，标的公司拥有梯队式的船队用于匹配不同的港口条件及货源结构，且便于调整适合的船型提供点对点运输服务，进而提高运输满载率。
合理的船舶梯队分布，使标的公司船队不仅可以停靠国内较大港口，同时也可以将经营区域延伸到国内中小港口，进一步扩大了服务区域范围。
同时，标的公司可以根据季节特点、区域货源特色，相应调整运力，迎合市场多元化需求，以达到规避单一航线波动和货物季节性的影响对标的公司带来的冲击，有利于提高经营效率，保持较高的毛利率。
4、航线和网络布局
标的公司根据客户的集装箱运输需求，建立了多式联运物流网络，以覆盖整个中国海岸线的五十多条海运航线为基础，并利用驳船将物流服务延伸至长江、珠江、西江等内河港口，运输覆盖十八个省市。标的公司强化精品航线建设，提高“准班率、满载率、满意率”，为标的公司带来了竞争优势。
2015年1-6月标的公司最具有优势的前五大精品航线如下：
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根据上表，上述五大精品航线收入占2015年1-6月标的公司备考合并口径营业收入的比例为54%，平均毛利率为26%，较2015年1-6月平均毛利率21%高出5个百分点。
因此，完善的物流网络及航线设计，使得标的公司保持了较高的毛利率。
综上，由于经营区域、业务模式、船队构成、航线和网络布局等方面的差异化，标的公司毛利率高于可比上市公司具有合理性。
（四）结合报告期内自有船舶和外租船舶模式下单位TEU的营业收入和营业成本构成情况、两种模式下的单位TEU毛利率变化的合理性、两种运力模式占总运力的比例变化情况，补充披露报告期海运代理服务毛利率变化的合理性。
1、自有船舶和外租船舶模式下单位TEU的营业收入和营业成本构成情况
（1）自有船舶单位TEU营业收入和营业成本构成
单位：元/TEU
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注：标的公司在海运代理服务对外报价时，其自有船舶与外租船舶对应的海运代理服务对外报价保持一致。
1）自有船舶单位TEU码头费2012年至2014年呈逐年下降趋势，主要系标的公司码头吞吐量逐年上升，码头费折让增加所致，2015年1-6月较2014年增加主要系大部分码头折让在当年底结算确认所致。
2）自有船舶单位TEU燃油费呈逐年下降趋势，主要系标的公司报告期内新购置的船舶节能环保性较好，油耗较低，同时，燃油价格也呈逐年下降趋势所致。
因此，受规模效应的影响，标的公司单位TEU码头费逐年下降，新型船舶油耗降低及燃油价格下降，报告期自有船舶单位TEU海运代理服务成本呈逐年下降趋势。
与外租船舶相比，标的公司自有船舶对应的主营业务成本不包含船舶取得的资金成本（融资租赁分摊的财务费用）。标的公司2012年、2013年、2014年、2015年1-6月自有船舶融资租赁分摊的财务费用分别为3,094.78万元、7,781.99万元、12,055.01万元、6,956.40万元，单位TEU财务费用分别为95.87元、149.10元、137.29元、149.51元。
（2）外租船舶单位TEU营业收入和营业成本构成
单位：元/TEU
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注：标的公司在海运代理服务对外报价时，其自有船舶与外租船舶对应的海运代理服务对外报价保持一致。
1）外租船舶的航租费用报价主要包含了外租船舶取得的资金成本、外租船舶折旧、燃油费用、工资费用等以及出租方的合理利润。
2）外租船舶单位TEU码头费2012年至2015年1-6月呈逐年下降趋势，主要系标的公司码头吞吐量逐年上升，码头费折让增加所致。
(下转B68版)