(上接B67版)
2、两种运力模式占总运力的比例变化情况
单位：TEU
■
注：1、运力数=期初运力数+本期新增运力数*（投入使用月数/12）-本期减少运力数*（（12-本期使用月数）/12）
从上表可以看出，报告期内总运力、自有运力呈逐年上升趋势，外租运力占比呈逐年下降趋势，主要系报告期内标的公司新增购建船舶所致。
3、两种模式下单位TEU毛利率变化的合理性及海运代理服务毛利率变化的合理性
标的公司报告期内自有船舶和外租船舶海运代理服务毛利率情况如下：
单位：%
■
（1）两种模式下单位TEU毛利率变化的合理性
1）标的公司2015年6月底较2012年初新增购建25艘船舶，该等船舶船型较大，节能环保性较好，油耗较低，因此报告期内自有船舶毛利率呈上升趋势。
2）外租船舶运输代理服务毛利率2014年较2013年下降较大，主要系2014年标的公司新增自有船舶较多、船型较大，外租船舶绝大部分作为喂给船调整至支线，因此外租船舶运输代理服务毛利率下降较大。
（2）报告期内海运代理服务毛利率变化的合理性
1）标的公司2012年10月开始执行“营改增”税收政策，在营业成本中占比较高的燃油费、租箱费以及折旧费用对应的增值税税率为17%，航租费用对应的增值税税率为11%，而营业收入对应的增值税主要为6%，与“营改增”前营业收入、营业成本均含税相比，“营改增”后营业成本下降的幅度大于营业收入，因此，“营改增”前的2012年以及“营改增”过渡期间的2013年海运代理服务综合毛利率低于2014年。
2）根据上表，报告期内标的公司自有船舶海运代理服务毛利率高于外租船舶海运代理服务毛利率。
3）由于报告期内标的公司新增购建大量船舶，报告期内总运力、自有运力呈逐年上升趋势，外租运力占比呈逐年下降趋势。
综上所述，因报告期内自有船舶毛利率高于外租船舶毛利率以及自有船舶运力占比逐年上升，报告期内海运代理服务毛利率呈逐年上升趋势存在合理性。
（五）内部控制制度建立及执行情况
1、销售与收款循环
标的公司建立了销售与收款业务相关管理制度，与客户签订合同时，需履行合同审批程序。制定了客户信用管理办法，对于信用客户给予不同的账期，标的公司商务部门对客户信用进行跟踪与反馈。
在销售定价方面，经审批后标的公司市场部定期发布基准运价，各业务网点严格执行，市场部门、商务部门对运价执行情况进行跟踪与监督。如申请特殊运价，需履行标的公司内部审批手续后执行。
标的公司客户在网上订舱平台订舱后，各业务网点审核客户订单并安排装船，相关部门办理保险。
标的公司财务部门根据运单完成情况确认营业收入。对于信用客户，标的公司商务部门定期与客户对账，提出开票申请，标的公司财务部门审核后开具发票并进行发票登记，标的公司商务部门催收款项。对于非信用客户，标的公司各业务网点必须确认财务部门收到款项后才允许客户提箱。
2、采购与付款循环
标的公司主要采购流程包括采购计划、供应商准入与评价、采购价格、采购合同、采购验收、采购入账与对账及采购付款等。
标的公司编制年度采购计划及采购申请，建立了供应商准入及评价制度，对新供应商根据标准进行筛选、审批及试用合格后，纳入合格供应商名录。每年开展对供应商的评价工作。
标的公司采购部门对采购价格实行询价比价并经适当审批后签订采购合同，采购合同经过合同审批流程后订立。采购验收环节保证采购人员与验收人员职责相分离，且必须形成验收报告等，并经参与验收人员共同确认签字。
标的公司财务部门根据采购合同、验收报告及发票进行账务处理，发票未到的，财务部门暂估入账。
标的公司与供应商定期对账，财务部门定期编制付款计划，采购部门提出付款申请，经适当审批后支付供应商款项。
标的公司销售与收款循环、采购与付款循环内部控制制度设计较合理、执行较好。
（六）执行的主要审计程序
在对营业收入进行审计时，主要的审计程序如下：
1、结合自有运力和外租运力的增长情况，分析标的公司报告期各年营业收入增长的合理性；
2、结合标的公司营业收入季节性的影响，分析报告期各月营业收入和毛利波动的合理性；
3、检查销售合同及订舱单，与标的公司财务账面确认营业收入的订单进行核对；
4、结合订舱单信息，检查标的公司的客户签收单；
5、对标的公司营业收入确认进行截止性测试；
6、选取样本对标的公司应收账款发生额及余额进行函证；
7、选取样本对标的公司确认收入的航次和装船清单与第三方供应商码头公司提供的作业清单进行核对；
8、对标的公司主要的客户进行访谈；
标的公司主要营业成本为码头费用、航租费用、燃油费用及折旧费用等，在对营业成本进行审计时，主要的审计程序如下：
1、分析标的公司主要营业成本项目在报告期内变动的合理性；
2、分析标的公司报告期内毛利率及其变化的合理性；
3、检查标的公司采购合同，关注合同主要条款；
4、检查标的公司账面确认的营业成本与供应商的结算单据金额是否一致；
5、复核固定资产折旧费用计提的准确性；
6、对标的公司营业成本确认进行截止性测试；
7、选取样本对标的公司应付账款发生额及余额进行函证；
8、对主要的供应商进行访谈。
通过执行上述审计程序，报告期内标的公司营业收入、营业成本的确认在所有重大方面是公允的。
（七）中介机构核查意见
独立财务顾问海通证券认为：
“由于标的公司经营区域、业务模式、船队构成、航线和网络布局的差异以及自有船舶运力的逐年增加，报告期内标的公司海运代理服务毛利率变化具有合理性。”
会计师华普天健认为：
“由于标的公司经营区域、业务模式、船队构成、航线和网络布局的差异以及自有船舶运力的逐年增加，报告期内标的公司海运代理服务毛利率变化具有合理性。”
二十四、申请材料显示，安通物流和安盛船务预测期毛利率保持稳定且高于同行业公司平均水平。请你公司结合行业地位、经营模式、竞争优势、陆运和空运的未来发展趋势及航运的比较优势等补充披露安通物流和安盛船务可以持续保持高毛利率的原因及合理性，就毛利率对安通物流和安盛船务评估值的影响作敏感性分析，并提示风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
安通物流是一家专注于中国内贸集装箱物流的民营企业，以泉州为中心，业务辐射全国18个省市，覆盖国内90个大中港口，通过“航运为主、多式联运相结合”的物流运作模式，为客户提供物流解决方案。安盛船务目前主要为安通物流提供国内水路货物运输业务。
标的公司近三年一期备考合并口径毛利率情况如下：
单位：万元
■
注：2012-2014年为经审计的标的公司备考合并数据，2015年1-9月为未审备考合并数据。
预测期标的公司备考合并口径的毛利率如下：
单位：万元
■
注：
1、预测期备考合并主营业务收入=预测期安通物流主营业务收入；
2、预测期备考合并主营业务成本=预测期安通物流主营业务成本-预测期安盛船务主营业务收入+预测期安盛船务主营业务成本。
（一）预测期安通物流和安盛船务可以持续保持高毛利率的原因及合理性
1、行业地位
（1）内贸集装箱吞吐量占比
近年来，我国港口内贸集装箱吞吐量及标的公司吞吐量情况如下表所示：
单位：万TEU
■
数据来源：
1、全国内贸集装箱吞吐量来源于《华协咨询报告》；
2、标的公司吞吐量来源于标的公司统计
从上表可以看出，我国内贸集装箱年吞吐量逐年增长；标的公司集装箱吞吐量也在逐年增长，且年增长幅度高于全国内贸集装箱吞吐量增长幅度；自2012年开始标的公司年吞吐量占全国内贸集装箱吞吐量的比例逐年上升，标的公司的市场地位不断提高。
（2）集装箱船队规模排名
根据上海航运交易所网站统计，截至2014年12月31日中国航运企业运营的集装箱船队规模如下表：
■
数据来源：上海航运交易所网站；
注：上表中安通物流运营集装箱船队规模包含安盛船务运营船舶、其他外租沿海集装箱船舶以及内河驳船。
通过上表可以看到，安通物流无论在船队运营规模和总箱位数上在全国航运企业排名中均位列前几名，行业地位靠前。
2、经营模式以及竞争优势
标的公司以其自有或租赁的集装箱为载体，对外采购内贸水路运输、陆上运输服务等，为客户提供集装箱物流解决方案。
（1）继续专注于内贸集装箱物流
预测期内，标的公司将持续专注于内贸集装箱业务。标的公司以集装箱的标准化、环保、便利、低成本、低货损、全封闭等优势去争取煤炭、粮食、钢材、铁矿石等原散装货源进箱，扩大其集装箱物流的服务范围。
根据交通运输部统计，2015年上半年规模以上港口完成货物吞吐量56.7亿吨，同比增长2.6%，其中内、外贸吞吐量分别增长4.2%和下降0.6%；同期完成集装箱吞吐量（内、外贸）10,273万TEU，同比增长6.1%。根据《华协咨询报告》，未来随着我国国内贸易的快速发展，以及内贸货物集装箱化率的不断提高，我国内贸集装箱吞吐量将赶上外贸集装箱吞吐量，比重将达到50%，综合预测我国2020年和2025年内贸集装箱吞吐量分别为1.6亿TEU和2.5亿TEU。
（2）高效的运营管理体系
标的公司凭借多年经营内贸集装箱物流积累的经验，加强各物流环节的管控与协调，降低海运过程中客观因素影响，缩短船舶的在港时间，保障班轮运输直靠率，提高运输时效性。
标的公司近一年一期直靠率如下表：
■
注：
1、直靠，即船舶到港后直接到泊位靠泊，无需在锚地停留；
2、直靠率=直靠次数/靠泊次数。
船舶无法及时靠泊时，需在锚地等待，进而消耗燃油，等待时间越长，运营成本越高，且降低船舶运营的周转速度。因此，缩短在港等待时间，提高直靠率是节约运营成本的有效措施。从上表可以看出，2015年1-9月标的公司船舶直靠率均在50%甚至以上，显著高于2014年同期，进一步缩短了船舶在港等待时间，加快了船舶运输周转速度，从而节约运营成本。
（3）优化船型配置
标的公司2014年底较2012年初相比，新增购建21艘船舶，该等船舶船型较大，节能环保性好，有效货柜量（设计重箱位/载重吨）增加，单位运营成本低。在至少五年内仍将保持运营成本的经济性，标的公司高毛利率可以继续保持。
标的公司报告期内与报告期外新增船舶有效货柜量对比情况如下：
■
注：
1、重箱位，即每箱载重在最大荷载时船舶最大装箱量；
2、有效货柜量=设计重箱位/船舶载重吨
海运集装箱运输是以货柜单位为计费标准，每箱载重不超过荷载，运费相同。因此，箱位越多，装载货柜就多，单船利用率就高，从而降低单位货柜运输成本。
有效货柜量高是新型船舶的特点，从上表来看，报告期内新增船舶有效货柜量高于报告期外。标的公司通过优化船型配置，提升有效货柜量等手段，进而提高船舶运输效率，降低单位货柜运输成本。
（4）优化物流网络
标的公司根据客户的集装箱运输需求，建立了多式联运物流网络，以覆盖中国海岸线的五十多条海运航线为基础，并利用驳船将物流服务延伸至长江、珠江、西江等内河区域，运输覆盖十八个省市。标的公司强化精品航线建设，提高“准班率、满载率、满意率”，为标的公司带来了竞争优势。
网络结构的优点是，通过枢纽集并，加强区域内物流网络的覆盖，提升航班密度。对于客户而言，港口间通达率提高，运期稳定，可增强客户粘性。随着标的公司内贸物流网络逐步扩大和优化，其网状结构优势将得以巩固和进一步发挥。
（5）积极拓展高毛利率业务
随着消费观念向多样化、快速化的方向发展，与此伴随的是以冷链运输为代表的特种货物运输需求不断增长。这种变化趋势在国内航运市场上主要表现为，生鲜农产品越来越多的进入到流通领域，冷藏集装箱运输需求大大增加。
报告期内，标的公司增加了冷链物流资源投入，通过提高冷链物流等高毛利业务收入及占比，进而保持标的公司高毛利水平。
3、陆运和空运的未来发展趋势
（1）陆运未来的发展趋势
1）公路运输的发展趋势
2015年上半年，全国公路完成货运量162.9亿吨，同比增长6.2%，增速比去年同期回落3个百分点；完成货物周转量29,531亿吨公里，同比增长6.4%，增速比去年同期回落3.5个百分点。由于大宗商品货运需求大幅下降，工业产品受需求变化和渠道下沉影响逐步向小批量、多批次、高时效转变。公路货运量和周转量已经连续5年增速下滑。受货运需求下滑影响，公路货运价格长期低迷。
由于经济结构优化和产业布局调整，长距离的大宗商品和大批量商品运输量将有所下滑，生产型货运需求增长将逐步放缓，直接影响到公路货运规模的上升。
2）铁路运输的发展趋势
铁路作为陆上运输的主力军，在长达一个多世纪的时间里居于垄断地位。但是自本世纪以来，随着汽车、航空和管道运输的迅速发展，铁路不断受到新的浪潮的冲击。为适应社会和经济发展的需要以及货主的要求，各国铁路纷纷进行大规模的现代化技术改造，在重载、高速运输和信息技术方面取得了新的突破，再加之现代管理和优质服务以及铁路的区域联网、洲际联网，使铁路增添了新的活力。
在铁路货物运输方面，集中化、单元化和大宗货物运输重载化是各国铁路发展的共同趋势。
（2）航空货运的未来发展趋势
1）转型：向产业链两端延伸
经过几年的实践探索，航空货运企业转型的方向在业内已经形成初步的共识，即航空货运企业要专注主业，并在主业做强的基础上适当向上下游延伸。
目前各货运航空公司（转型升级）的探索实践主要包括转型、转换不同细分市场、转换经营模式三种类型。转行即退出航空运输主业，转换细分市场即退出普货市场定位，转向快递等细分市场；转换经营模式即要解决“货源组织被代理被定价，运力资源被采购被整合”这一主要问题，从航空承运人转型为航空物流商，从提供机场到机场运输服务转型为“门到门”物流服务，从“被组织被定价被采购被整合”转型为航空物流链的掌控者。
2）推进多式联运
目前，跨境电商的市场需求旺盛，受现阶段规模小、运输线路覆盖不足，可达性差等限制，其无法只依靠航空货运实现物流运输，所以航空货运正加强和其他运输手段例如水运、陆运等合作。航空货运通过这种与其他运输方式的合作，可以弥补自身网络的不足，降低成本和增强服务的灵活性，以满足不同的运输要求。
4、航运的比较优势
根据全国历年统计年鉴以及国民经济和社会发展统计公报相关数据，可得近五年不同运输方式的货运周转量情况，如下表所示：
五种运输方式的货运周转量数据统计表
单位：亿吨公里
■
注：周转量 = 指运输货物的数量（吨） * 运输距离（亿公里）
由上表数据可以看出，水运（航运）的货运周转量占比最大，占比几乎达到50%。
水路运输主要承载大数量、长距离的运输，是在干线运输中起主力作用的运输形式。其特点是可大批量远距离运输，运输成本低，投资小，劳动生产率高，但速度较慢，受港口、水位、季节、气候的影响较大。
相对于水路运输来说，航空运输飞机造价高，能耗大，成本高，运输量小，技术要求严格，而且需要航空港设施。公路运输运量小，能耗大，环境污染严重，单位运输成本相对较高。铁路运输灵活性低，只能在固定的线路上实现运输。
5、小结
综上分析，标的公司未来行业地位不断提高，经营模式不断优化，竞争优势不断加强，在预测期内保持较高的毛利率水平具有一定的合理性。
（二）毛利率对安通物流和安盛船务评估值的影响作敏感性分析
毛利率水平的变化对安通物流和安盛船务评估结果的影响如下：
1、安通物流
■
2、安盛船务
■
根据上述敏感性分析测试，毛利率水平的变化对安通物流的影响幅度相对较大，提醒投资者注意相关风险。
（三）中介机构核查意见
独立财务顾问海通证券认为：
“综上所述，标的公司预测期内保持较高的毛利水平具有一定的可靠性和合理性。”
评估师天健兴业认为：
“标的公司在内贸集装箱物流行业中具备一定的影响力，预测期内标的公司持续专注内贸集装箱物流服务，以高效的管理体系逐步完善物流网络，优化运力配置，并拓展高毛利业务，从而有效保障标的公司未来持续高毛利水平。”
二十五、申请材料显示，报告期内确认为当期损益的政府补助金额分别为25万元、3113.43万元、4691.81万元和434.59万元，请你公司：1）结合政府补助相关文件，补充披露报告期政府补助资本化和收益化金额、划分依据，确认时点、依据及合理性。2）补充披露安通物流和安盛船务政府补助是否具有持续性及对安通物流和安盛船务未来经营的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）报告期所获政府补贴情况
报告期内标的公司未取得与资产相关的政府补助，取得的与收益相关的政府补助情况如下：
1、安通物流报告期内政府补助情况
（1）安通物流2012年收到的收益化的政府补助
单位：元
■
（2）安通物流2013年收到的收益化的政府补助
单位：元
■
（3）安通物流2014年收到的收益化的政府补助
单位：元
■
（4）安通物流2015年1-6月收到的收益化的政府补助
单位：元
■
2、安盛船务报告期内政府补助情况
（1）安盛船务2012年收到的收益化的政府补助
安盛船务2012年未取得政府补助。
（2）安盛船务2013年收到的收益化的政府补助
单位：元
■
（3）安盛船务2014年收到的收益化的政府补助
单位：元
■
（4）安盛船务2015年1-6月收到的收益化的政府补助
安盛船务2015年1-6月未取得政府补助。
（二）报告期安通物流、安盛船务政府补助的确认依据及合理性
根据《企业会计准则第16号——政府补助》第五条规定，政府补助确认的条件为“企业能够满足政府补助所附条件，企业能够收到政府补助”。经核查，标的公司报告期内政府补助均在当期收到。根据相关政府补助文件的规定，上述政府补助均为与收益相关政府补助，收到当期计入营业外收入，符合《企业会计准则》的规定。
（三）关于政府补助是否具有持续性及对安通物流、安盛船务未来经营业绩的影响的说明
1、政府补助的可持续性
安通物流、安盛船务报告期所获政府补助已按《企业会计准则》的规定合理确定为收益性政府补助并在当期计入非经常收益。上述政府补助是安通物流、安盛船务的非经常性收益项目，在未来期间所能获得的政府补助的项目和金额具有不确定性。
2、安通物流、安盛船务所获政府补助对报告期业绩的影响
单位：元
■
根据上表测算，2012年、2013年、2014年及2015年1-6月，标的公司获得的政府补助对其备考合并净利润的影响分别为187,500.00元、23,350,762.50元、35,188,606.50元及3,259,425.00元。且2012年、2013年、2014年及2015年1-6月，安通物流、安盛船务获得的政府补助占其备考合并主营业务收入比例分别为0.02%、1.42%、1.66%、0.30%，占备考合并利润总额比例分别为0.37%、19.63%、18.93%、4.35%，占其备考合并经营活动产生的现金流量净额的比例分别为0.08%、6.08%、6.88%、0.97%。由此可见，虽然政府补助对标的公司的经营发展有一定帮助，但若扣除该部分政府补助产生的现金流入及收益带来的影响，标的公司仍能保证其正常经营并保持盈利。
（四）中介机构核查意见
独立财务顾问海通证券认为：
“标的公司已详细披露了政府补助构成，受相关政府补助政策不确定性的影响，政府补助不具有持续性，扣除政府补助影响后仍能保证正常经营，报告期内标的公司政府补助的确认符合企业会计准则的规定。”
会计师华普天健认为：
“标的公司已详细披露了政府补助构成，受相关政府补助政策不确定性的影响，政府补助不具有持续性，扣除政府补助影响后仍能保证正常经营，报告期内标的公司政府补助的确认符合企业会计准则的规定。”
二十六、申请材料显示，2012年底至2015年6月底，安通物流和安盛船务固定资产账面价值为14.33亿元、24.21亿元、38.55亿元和39.6亿元，占总资产的比例为52.65%、60.75%、69.3%和69.46%。请你公司结合会计政策、固定资产实际情况，补充披露报告期内对固定资产计提资产减值准备的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的公司固定资产相关会计政策
1、固定资产的折旧方法
标的公司从固定资产达到预定可使用状态的次月起按年限平均法计提折旧，按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值率分别确定折旧年限和年折旧率如下：
■
对于购置的二手船舶，按预计尚可使用年限作为折旧计提年限。
对于已经计提减值准备的固定资产，在计提折旧时扣除已计提的固定资产减值准备。
每年年度终了，标的公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命。
2、融资租入固定资产的认定依据、计价方法和折旧方法
标的公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产的租赁为融资租赁。融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者确定。融资租入的固定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
3、固定资产的减值测试方法
标的公司在资产负债表日对各项固定资产进行判断，当存在减值迹象，估计可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。当存在下列迹象的，按固定资产单项项目全额计提减值准备：
（1）长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产。
（2）由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产。
（3）虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产。
（4）已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产。
（5）其他实质上已经不能再给公司带来经济利益的固定资产。
（二）标的公司固定资产的实际情况
1、2015年6月30日标的公司固定资产情况
单位：万元
■
由上表可见，截至2015年6月30日，标的公司固定资产主要为船舶和集装箱，两项资产净值占固定资产净值的99.51%。
2、标的公司固定资产成新率情况
标的公司在报告期内集装箱增加情况如下表所示：
单位：万元
■
从上表可见，标的公司在报告期内集装箱的数量增加了69,765TEU，报告期内新增集装箱占期末集装箱金额的82.04%，集装箱的整体成新率较高。
标的公司在报告期内船舶增加情况如下表：
单位：万元
■
从上表可见，标的公司在报告期内船舶的数量增加了25艘，报告期内新增船舶占期末船舶金额的71.78%，船舶的整体成新率较高。
综上，标的公司船舶和集装箱大部分为报告期内购置，资产成新率较高。
3、标的公司固定资产减值准备计提的充分性
（1）企业会计准则的相关规定
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，企业在资产负债表日应当判断资产是否存在可能发生减值的迹象，主要可从外部信息来源和内部信息来源两方面加以判断：
从企业外部信息来源来看，如果出现了资产的市价在当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；企业所有者权益的账面价值远高于其市值等，均属于资产可能发生减值的迹象。
从企业内部信息来源来看，如果有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润远远低于原来的预算或者预计金额、资产发生的营业损失远远高于原来的预算或者预计金额、资产在建造或者收购时所需的现金支出远远高于最初的预算、资产在经营或者维护中所需的现金支出远远高于最初的预算等，均属于资产可能发生减值的迹象。
资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值相比较，以确定资产是否发生了减值，以及是否需要计提资产减值准备并确认相应的减值损失。资产可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
（2）标的公司固定资产减值情况
报告期内每个资产负债表日，标的公司根据固定资产盘点情况并结合自身经营实际，对船舶和集装箱使用状况逐项检查，报告期末船舶和集装箱使用状况良好，不存在《企业会计准则第8号——资产减值》列明的有闲置、实体已经损坏或毁损和报废等情形，此外，报告期末，标的公司对固定资产中重要的船舶和集装箱资产进行了减值测试，经测试，标的公司盈利情况良好，在可预见的未来，盈利能力也将保持较高水平，未发生减值的情形，故未计提减值准备。
（三）中介结构核查意见
独立财务顾问海通证券认为：
“由于标的公司报告期内盈利能力较强，预计报告期后的盈利能力也将保持较高水平，经减值测试标的公司固定资产的预计未来现金流量的现值高于其账面价值，因此标的公司固定资产不存在减值的情形。”
会计师华普天健认为：
“由于标的公司报告期内盈利能力较强，预计报告期后的盈利能力也将保持较高水平，经减值测试标的公司固定资产的预计未来现金流量的现值高于其账面价值，因此标的公司固定资产不存在减值的情形，故不需要计提减值准备。”
二十七、申请材料显示，安通物流和安盛船务存在融资租赁的情况。请你公司：1）补充披露融资租赁合同条款的主要内容，包括但不限于签订时间、租赁金额、租赁期限、利率及影响固定资产权属的条款。2）结合融资租赁固定资产在生产过程中的作用及资金情况，补充披露无法按期支付租金的可能性及对安通物流和安盛船务生产经营的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露融资租赁合同条款的主要内容
1、安通物流签订融资租赁合同条款的主要内容如下：
单位：万元
■
影响固定资产权属的条款主要包括：
（1）租赁物件的所有权：在租赁期内租赁物件的所有权，包括（现在或以后附属于租赁物件的）任何零部件、替换件、更新件、附件和辅助件的所有权均属于融资租赁公司，泉州安通物流有限公司只有使用权，没有所有权。
（2）租赁期满后的处理：租赁期间届满，若安通物流不存在违约行为，在付清合同项下全部租金以及其他应付款项后，安通物流可行使留购、续租或退还租赁物件的权利，如果安通物流选择留购租赁物件，则有权以合同约定留购价格留购租赁物件，将所有权转移并办理转移手续。
2、泉州安盛船务有限公司签订融资租赁合同条款的主要内容如下：
单位：万元
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影响固定资产权属的条款主要包括：
（1）租赁物的所有权：安盛船务在租赁期内对租赁物只享有使用权，安盛船务不得将租赁物予以销售、转让、转租、抵（质）押、投资或采取其它侵犯出租方的行为。否则，由安盛船务承担一切法律责任。
（2）租赁期满后的处理：资产租赁期限到期后，在安盛付清租金等款项（包括可能产生的违约金、经济损失赔偿金、保险费等）后，安盛船务有权按合同约定留购价格留购本合同项下租赁物，留购价付清出租人后，资产所有权（归属）转移至承租方名下。
（二）无法按期支付租金的可能性及对安通物流和安盛船务生产经营的影响
1、安通物流和安盛船务备考合并口径融资租赁年付款额及预计营业收入情况如下所示：
单位：万元
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2、安通物流和安盛船务备考合并口径预测的自由现金流情况如下所示：
单位：万元
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根据融资租赁未来年支付金额和营业收入、自由现金流预测及可使用授信额度等情况，标的公司不存在无法按期支付租金的可能性。
（三）中介机构核查意见
独立财务顾问海通证券认为：
“标的公司无法按期支付租金的可能性较小，预计对标的公司生产经营不构成重大影响。”
会计师华普天健认为：
“标的公司不存在无法按期支付租金的可能性，因此对标的公司生产经营不构成影响。”
二十八、请你公司结合框架性协议或意向合同的签署及执行情况，以及存量合同的执行情况，补充披露安通物流和安盛船务2015年营业收入和净利润预测的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）框架性协议或意向合同的签署及执行情况，存量合同的执行情况
标的公司的主要客户群体为生产型企业、贸易公司（生产型企业或贸易公司简称为“直客”）或货物代理运输公司，分布于北部湾、珠江三角洲、长江三角洲、渤海湾等重要经济发达区域，目前标的公司服务的客户群体主要涉及造纸、粮食、建材、煤炭、化工及快速消费品等行业。针对贸易公司及货物运输代理公司，标的公司审核其证照及信用情况后，与对方建立合作意向，并视情况备案为定舱代理客户。对合作紧密、业务量大、信用记录良好的客户，标的公司与其签定战略合作协议，让客户优先享受标的公司的平台资源、服务保障，进一步加深双方战略合作伙伴关系。
鉴于上述业务特点以及标的公司客户涉及的区域广、行业较多且分散，客户通常选择在订舱前两周内才确定签订合同或意向性协议，对于合作紧密业务量大的客户签订的战略合作协议中也未确定具体的订舱量和订舱时间。因此，框架性协议不能代表客户即时的订舱需求，亦不作为未来一年内订舱量的约定。因此，标的公司的框架性协议或意向合同有别于其他能够较为明确按照框架性协议、意向性合同以及存量合同进行分析的行业及公司。
尽管如此，标的公司仍会在每年年底与业务量较大的客户签署战略合作协议，鼓励客户选择标的公司进行集装箱物流服务。2015年10月底，标的公司与天津广现商贸有限公司、天津市腾俊物流有限公司、营口永祥物流有限公司、营口丰运物流有限公司、营口弘程集装箱公路运输有限公司、海南洋浦航力物流有限公司、泉州港联物流有限公司、唐山海港辉源船舶货运代理有限公司、营口佳纳物流有限公司和日照丰泰物流有限公司等大客户分别签署了2016年战略合作协议书，约定了从2015年11月1日至2016年12月31日，如果客户订舱总箱量达到一定数量，标的公司将给予相应奖励。上述10家大客户签署的合同期内总箱量合计约30.7万TEU，据此计算的2015年11-12月总箱量合计约4.4万TEU，有利于标的公司2015年营业收入和净利润预测的实现。
（二）安通物流和安盛船务2015年营业收入和净利润预测的可实现性
单位：万元
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注：2014年1-9月数据为标的公司统计数据；2015年1-9月数据为未经审计数据。
根据上表，安通物流2015年1-9月收入完成比例为68.94%，利润完成比例为61.49%，利润完成率高于2014年同期。安通物流从事的集装箱物流业务存在较为明显的季节性特征，每年第一季度是安通物流业务收入的淡季，受元旦、春节等假期因素影响，集装箱物流业务的需求在此期间内较小。每年第二季度、第三季度是安通物流业务收入的稳定期；第四季度为安通物流的业务旺季，特别是每年的11、12月，客户多在该期间内采购集装箱物流服务。随着市场进入传统旺季，集装箱物流服务运价将有所提升，安通物流预计将合理投放运力，能够完成2015年第四季度的任务。
安盛船务2015年1-9月收入完成比例为68.77%，利润完成比例为81.63%，随着市场进入传统旺季，预期能够完成全年的收入和利润预测。
（三）中介机构核查意见
独立财务顾问海通证券认为：
“根据2015年1-9月安通物流和安盛船务的经营情况与历史年度的同期水平对比分析，以及标的公司季节性因素的影响，安通物流和安盛船务实现全年的预测存在一定的可靠性和合理性。”
评估师天健兴业认为：
“根据2015年1-9月安通物流和安盛船务的实现情况，随着市场进入传统旺季，安通物流和安盛船务预期实现全年的预测存在合理性。”
二十九、请你公司结合行业地位、市场占有率、核心竞争力、综合运力、其他运输工具的发展情况等，进一步补充披露安通物流和安盛船务2016年及以后年度营业收入预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）安通物流和安盛船务2016年及以后年度营业收入预测的合理性
1、行业地位
（1）内贸集装箱吞吐量占比
近年来，我国港口内贸集装箱吞吐量及标的公司吞吐量情况如下表所示：
单位：万TEU
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数据来源：
1、全国内贸集装箱吞吐量来源于《华协咨询报告》；
2、标的公司吞吐量来源于标的公司统计
从上表可以看出，我国内贸集装箱年吞吐量逐年增长；标的公司集装箱吞吐量也在逐年增长，且年增长幅度高于全国内贸集装箱吞吐量增长幅度；自2012年开始标的公司年吞吐量占全国内贸集装箱吞吐量的比例逐年上升，标的公司的市场地位不断提高。
（2）集装箱船队规模排名
根据上海航运交易所网站统计，截至2014年12月31日中国航运企业运营的集装箱船队规模如下表：
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数据来源：上海航运交易所网站
注：上表中安通物流运营集装箱船队规模包含安盛船务运营船舶、其他外租沿海集装箱船舶以及内河驳船。
通过上表可以看到，安通物流无论在船队运营规模和总箱位数上在全国航运企业排名中均位列前几名，行业地位靠前。
2、市场占有率
标的公司内贸航线遍及国内各主要港口，其中航线相对密集，吞吐量相对较大的港口主要有营口港、天津港、青岛港、上海港、泉州港、广州港和海口港。根据标的公司统计，2014年其在上述港口完成的内贸集装箱市场份额（以吞吐量计算）如下表所示：
标的公司2014年主要港口内贸集装箱市场份额
单位：TEU
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从上表可以看出，标的公司2014年在泉州港和海口港的内贸集装箱市场份额中已占据绝对优势，市场占有率分别为49%和65%，市场占有率均排名第一。
根据《华协咨询报告》，未来我国内贸货物集装箱化率的不断提高，内贸集装箱吞吐量将赶上外贸集装箱吞吐量，比重将达到50%，综合预测我国2020年内贸集装箱吞吐量将达到1.6亿TEU，年均增长率在10%左右。标的公司预测期内营业收入年均增长率在11%左右，与内贸集装箱吞吐量年均增长率基本一致，因此具备合理性。
3、核心竞争力
（1）航线运力配置优化
标的公司拥有梯队式的船队，可以根据承运货物量、货运航线等因素灵活调配与之相匹配的运力资源，扩大航线覆盖区域，向内陆支线航道地区延伸，适应不同港口、不同市场及不同客户的多元化需求。
（2）高效的运营管理体系
标的公司凭借多年经营内贸集装箱物流积累的经验，加强各物流环节的管控与协调，降低海运过程中客观因素影响，缩短船舶的在港时间，保障班轮运输直靠率，从而有效提高船舶周转速度。
标的公司2014年至2015年1-9月直靠率如下表：
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注：
1、直靠，即船舶到港后直接到泊位靠泊，无需在锚地停留；
2、直靠率=直靠次数/靠泊次数
船舶无法及时靠泊时，需在锚地等待，进而消耗燃油，等待时间越长，运营成本越高，且降低船舶运营的周转速度。因此，缩短在港等待时间，提高直靠率是节约运营成本的有效措施。从上表可以看出，2015年1-9月标的公司船舶直靠率均在50%甚至以上，显著高于2014年同期，进一步缩短了船舶在港等待时间，加快了船舶运输周转速度，从而节约运营成本。
（3）延伸物流服务，发展多式联运
标的公司专注于内贸集装箱物流，通过向航线两端延伸服务，完善从前端的“代购解决方案”等、中端的“海上运输方案”到末端的“陆上配送方案”全程综合物流服务管理体系。
标的公司已经和包括钦州、防城、北海、营口等港口在内的多个港口进行多式联运合作，并在昆明开设内陆网点，今后规划将往哈尔滨、郑州、西安、内蒙等地设立内陆网点，不断延伸业务范围打造“以航运为主、多式联运相结合”的物流运作模式。
（4）物流网络优势
标的公司根据客户的集装箱运输需求，建立了多式联运物流网络，以覆盖中国海岸线的五十多条海运航线为基础，并利用驳船将物流服务延伸至长江、珠江、西江等内河区域，运输覆盖十八个省市。标的公司强化精品航线建设，提高“准班率、满载率、满意率”，为标的公司带来了竞争优势。
网络结构的优点是，通过枢纽集并，加强区域内物流网络的覆盖，提升航班密度。对于客户而言，港口间通达率提高，运期稳定，可增强客户粘性。随着标的公司内贸物流网络逐步扩大和优化，其网状结构优势将得以巩固和进一步发挥。
（5）开创“互联网+大物流”的创新商业模式
目前，标的公司在网上订舱、指尖物流、物流云服务、供应链金融等信息化领域均有积极进展，为其构建未来“互联网+大物流”的信息化智能平台奠定了基础。
在构建智能平台的同时，安通物流致力打造“O2O”创新型营销模式，其开放性、全球性的特点，将传统的商务流程电子化、数字化，提高管理效率。电子订舱、装船指示、提单跟踪查询等信息化技术水平的提高，可望逐步解决现阶段互联网集装箱物流产业的既有问题，集装箱物流服务信息化将成为集装箱物流业的发展核心竞争因素之一。
4、综合运力
标的公司预测期内运力逐年增长情况如下表：
单位：TEU
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注：1、上述数据为预测期干线船舶运力，未包含支线运力；
2、增加和减少均未加权平均计算；
3、重箱位，即每箱载重在最大荷载时船舶最大装箱量。
预测期内标的公司综合运力逐年增加，能够满足营业收入逐年增长的需求。
5、其他运输工具的发展情况
（1）陆运未来的发展趋势
1）公路运输的发展趋势
2015年上半年，全国公路完成货运量162.9亿吨，同比增长6.2%，增速比去年同期回落3个百分点；完成货物周转量29,531亿吨公里，同比增长6.4%，增速比去年同期回落3.5个百分点。由于大宗商品货运需求大幅下降，工业产品受需求变化和渠道下沉影响逐步向小批量、多批次、高时效转变。公路货运量和周转量已经连续5年增速下滑。受货运需求下滑影响，公路货运价格长期低迷。
由于经济结构优化和产业布局调整，长距离的大宗商品和大批量商品运输量将有所下滑，生产型货运需求增长将逐步放缓，直接影响到公路货运规模的上升。
2）铁路运输的发展趋势
铁路作为陆上运输的主力军，在长达一个多世纪的时间里居于垄断地位。但是自本世纪以来，随着汽车、航空和管道运输的迅速发展，铁路不断受到新的浪潮的冲击。为适应社会和经济发展的需要以及货主的要求，各国铁路纷纷进行大规模的现代化技术改造，在重载、高速运输和信息技术方面取得了新的突破，再加之现代管理和优质服务以及铁路的区域联网、洲际联网，使铁路增添了新的活力。
铁路货物运输方面，集中化、单元化和大宗货物运输重载化是各国铁路发展的共同趋势。
（2）航空货运的未来发展趋势
1）转型：向产业链两端延伸
经过几年的实践探索，航空货运企业转型的方向在业内已经形成初步的共识，即航空货运企业要专注主业，并在主业做强的基础上适当向上下游延伸。
目前各货运航空公司（转型升级）的探索实践主要包括转行、转换不同细分市场、转换经营模式三种类型。转行就是离开航空运输主业；转换细分市场就是离开普货市场定位，转向快递等细分市场；转换经营模式就是要解决“货源组织被代理被定价，运力资源被采购被整合”这一主要问题，从航空承运人转型为航空物流商，从提供机场到机场运输服务转型为“门到门”物流服务，从“被组织被定价被采购被整合”转型为航空物流链的掌控者。
2）推进多式联运
前，跨境电商的市场需求旺盛，受现阶段规模小、运输线路覆盖不足，可达性差等限制，其无法只依靠航空货运实现物流运输，所以航空货运正加强和其他运输手段例如水运、陆运等合作。航空货运通过这种与其他运输方式的合作，可以弥补自身网络的不足，降低成本和增强服务的灵活性，以满足不同的运输要求。
综上，与公路、铁路、航空等其他运输工具相比，水路运输可大批量远距离运输，运输成本低，投资小，劳动生产率高，具有比较优势和更好的发展前景，未来在货运周转量的占比将逐年增加。标的公司具备较强的市场竞争能力，有利于巩固和提高其在内贸集装箱物流行业中的市场地位和市场占有率。标的公司预测期内营业收入年均增长率与内贸集装箱吞吐量年均增长率基本一致。因此标的公司在预测期2016年及以后年度营业收入的预测具有一定的合理性。
（二）中介机构核查意见
独立财务顾问海通证券认为：
“综上分析，标的公司预计未来行业地位存在增长潜力，有利于市场占有率的提高、核心竞争力的加强，标的公司以后年度营业收入的预测具有一定的合理性。”
评估师天健兴业认为：
“综上分析，标的公司未来行业地位不断增长，市场占有率不断提高，核心竞争力不断加强，在预测期2016年及以后年度营业收入的预测具有一定的合理性。”
三十、报告期内安通物流和安盛船务财务费用占营业收入的比重呈逐年上升趋势，预测期呈现逐年下滑趋势。请你公司补充披露预测期财务费用占营业收入比重的趋势与报告期不同的原因及合理性，并就财务费用对安通物流和安盛船务评估值的影响作敏感性分析，并提示风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）预测期财务费用占营业收入比重的趋势与报告期不同的原因及合理性
1、安通物流
（1）历史年度财务费用占主营业务收入比重
单位：万元
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安通物流报告期内财务费用逐年上升主要是因为融资租赁形成的财务费用逐年增多所致。安通物流2012年-2014年新增融资租赁20项，其中2012年7项，2013年7项，2014年6项。
（2）预测期财务费用占主营业务收入比重
单位：万元
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2015年以后的预测期内安通物流无新增融资租赁计划，随着融资租赁还款额的减少，财务费用的比例也逐年下降。
2、安盛船务
（1）历史年度财务费用占主营业务收入比重
单位：万元
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(下转B69版)