⊙记者 吴绮玥 ○编辑 孙放

  日前，华茂股份发布重组预案，公司拟溢价收购的家纺用品公司海聆梦80%股权。深交所网站昨日最新披露的重组问询函显示，监管层要求华茂股份对重组并购标的海聆梦的具体情况做出进一步说明。值得注意的是，在前后不到两年的时间内，虽然主营未出现重大变化，但海聆梦的估值水平却翻了一倍。

  11月20日，华茂股份发布重大资产重组预案，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买海聆梦80%的股权，交易价格6.09亿元，同时向华茂集团发行股份购买其持有的华茂进出口100%股权，交易价格3.20亿元。

  公告显示，截至今年7月31日，海聆梦（母公司）账面净资产约为1.6亿元，海聆梦100%股东权益按收益法评估的预估值为7.62亿元，增值额约为6.02亿元，增值率约为376.88%。

  据悉，海聆梦主要从事家纺产品的研发、设计、生产和销售，产品主要出口欧美，经过多年的发展，海聆梦形成了较为稳定的客户群，具备一定的持续盈利能力和增长空间。因此，华茂股份在交易方案中，选择了收益法进行估值，使得预估值较账面值增值率较高。

  针对这一估值情况，深交所昨日在重组问询函中提出，海聆梦2013年12月、2014年2月曾有两次股权变动，转让价格水平约在4.2元每股，今年6月再次出现股权转让时，价格为7元每股，而公司本次对海聆梦的预估值，相当于价格在8.46元每股左右。如此对比来看，不到两年的时间内，海聆梦的交易估值已经翻了一倍。而这是在2013至2015年期间海聆梦未进行增资，业务也未发生较大变化的背景下发生的。交易所因此要求华茂股份披露海聆梦最近一次股权转让价格增幅较大的原因。

  除海聆梦估值上升较快外，其净资产的变化也引起了交易所关注。据重组预案，海聆梦截至今年7月底和2014年底的总资产分别为6.05亿、7.16亿元；同期的所有者权益分别为1.52亿元、2.4亿元。交易所指出，海聆梦在今年7月末的总资产和净资产均小于2014年末，较为罕见，要求华茂股份补充披露海聆梦资产减少的原因。

  除关注标的资产，交易所还对交易对方给出的盈利承诺提出了更高的披露要求。预案显示，交易对方邱建林等初步承诺，海聆梦2015、2016及2017年度经审计的归属于母公司股东的扣非后净利润分别不低于5600万、6720万及8064万元。但是，截至目前，海聆梦评估报表及盈利预测尚未完成，因此，华茂股份被要求补充关于调整业绩承诺及补偿方案的后续安排（若最终盈利预测结果大于承诺金额）。

  此外，根据预案，在业绩承诺期内，若海聆梦累积实现净利润数未达累计承诺净利润数的80%，则邱建林、倪晨应以股份方式向华茂股份进行补偿。针对此，交易所指出，邱建林、倪晨仅持有海聆梦50.12%的股权，但需承担海聆梦全部的补偿义务，因此要求补充披露上述安排的合理性，以及前述持股人所持股份不足以覆盖所需补偿股份时的保障措施。