凯迪生态环境科技股份有限公司<BR/>2015年第三次<BR/>临时股东大会决议公告

凯迪生态环境科技股份有限公司
2015年第三次
临时股东大会决议公告

2015-11-27 来源：上海证券报

证券代码：000939 证券简称：凯迪生态公告编号：2015-132

凯迪生态环境科技股份有限公司

2015年第三次

临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会未出现否决议案的情形，亦不涉及变更前次股东大会决议的情形。

一、会议召集情况

2015年10月30日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网刊登了《关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》。

二、会议召开情况

1、召开时间：2015年11月26日下午15：00时

2、股权登记日：2015年11月19日

3、召开地点：武汉东湖新技术开发区江夏大道特1号凯迪大厦708会议室

4、召开及表决方式：采取现场投票和网络投票表决的方式

5、召集人：公司董事会

6、主持人：董事长李林芝女士

7、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开是根据公司第八届董事会第二次会议的决议，由公司董事会召集。召集程序符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

三、会议出席情况

根据现场会议的统计结果以及深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会的股东及股东授权委托代表共计36名，代表股份686,856,462股，占本公司总股本的45.57%。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。其中：

1、出席现场会议的股东(含股东代理人)共8人，代表股份634,443,817股，占本公司总股本的42.09%；

2、通过网络投票的股东共27人，代表股份52,412,645股，占本公司总股本的3.48%。

本次会议由董事会召集，董事长李林芝女士主持，会议对董事会公告的议案进行了讨论和表决。公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的见证律师列席了本次会议。

四、会议议案审议情况

1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

同意686,827,362股，占出席会议所有股东有表决权的99.99%；反对0股，占出席会议所有股东有表决权的0%；弃权29,100股(其中，因未投票默认弃权9,100股)，占出席会议所有股东有表决权的0.005%。其中：

出席本次会议单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东表决情况：境内非国有法人股东：阳光凯迪同意股份549,924,743股，占出席本次会议单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东所持有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意136,902,619股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.98%；反对0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权29,100股(其中，因未投票默认弃权9,100股)，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.02%。

2、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

2.1发行股票的种类和面值

同意686,807,362股，占出席会议所有股东有表决权的99.99%；反对0股，占出席会议所有股东有表决权的0%；弃权49,100股(其中，因未投票默认弃权29,100股)，占出席会议所有股东有表决权的0.01%。其中：

出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意136,882,619股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.96%；反对0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权49,100股(其中，因未投票默认弃权29,100股)，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.04%。

2.2发行方式及发行时间

同意686,807,362股，占出席会议所有股东有表决权的99.99%；反对2500股，占出席会议所有股东有表决权的0.0003%；弃权46,600股(其中，因未投票默认弃权26,600股)，占出席会议所有股东有表决权的0.0067%。其中：

出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意136,882,619股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.96%；反对2500股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0018%；弃权46,600股(其中，因未投票默认弃权26,600股)，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.034%。

2.3发行数量

2.4发行对象及认购方式

2.5定价基准日及发行价格

2.6发行股份的限售期

2.7股票上市地点

2.8关于滚存未分配利润的安排

2.9关于决议有效期

2.10本次非公开发行股票募集资金用途

3、审议通过了《关于<凯迪生态环境科技股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》

4、《关于〈凯迪生态环境科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

5、《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

6、《关于非公开发行股票后填补摊薄即期回报措施方案的议案》

7、《关于制定<关联交易管理办法>的议案》

8、《关于股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

9、《关于公司章程修正案的议案》

10、《关于修订股东大会议事规则的议案》

同意686,786,762股，占出席会议所有股东有表决权的99.98%；反对0股，占出席会议所有股东有表决权的0%；弃权69,700股(其中，因未投票默认弃权49,700股)，占出席会议所有股东有表决权的0.02%。其中：

出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意136,862,019股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.95%；反对0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权69,700股(其中，因未投票默认弃权49,700股)，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.05%。

11、《关于修订董事会议事规则的议案》

12、《关于修订监事会议事规则的议案》

五、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：北京市通商律师事务所

2、律师姓名：张晓彤舒知堂

3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定；召集人及出席会议人员的资格合法有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；本次股东大会通过的决议合法、有效。

六、备查文件

1、2015年【10】月【30】日和2015年【11】月【21】日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网刊登的《关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》、《关于召开2015年第三次临时股东大会的提示性公告》；

2、会议签到表、授权委托书、会议记录、表决票等会议文件；

3、载有到会董事签字的《凯迪生态环境科技股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议决议》；

4、北京市通商律师事务所出具的《法律意见书》。

凯迪生态环境科技股份有限公司董事会

2015年11月26日

证券代码：000939 证券简称：凯迪生态公告编号：2015-133

凯迪生态环境科技股份有限公司

关于非公开发行股票

相关事宜的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三次会议以及2015年度第三次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票相关事项。根据《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》和《关于<凯迪生态环境科技股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》等议案，现将公司本次非公开发行股票的发行价格事项明确如下：

本次非公开发行股票定价基准日为公司2015年第三次临时股东大会决议公告日，详见同日披露在巨潮资讯网上的《凯迪生态环境科技股份有限公司2015年第三次临时股东大会会议决议公告》（公告编号2015-132）。

本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于12.81元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。具体发行价格将在公司取得中国证券监督管理委员会关于本次非公开发行A股股票的核准批文后，由公司董事会与本次发行的主承销商根据询价结果协商确定。

特此公告。

凯迪生态环境科技股份有限公司董事会

2015年11月26日

关于凯迪生态环境科技股份

有限公司2015年第三次

临时股东大会的法律意见书

致：凯迪生态环境科技股份有限公司

受凯迪生态环境科技股份有限公司(以下简称“公司”)聘请，北京市通商律师事务所(以下简称“本所”或“我们”)指派律师出席了公司2015年第三次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称“《网络投票实施细则》”)及《公司章程》的规定，我们对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并同意将本法律意见书随本次股东大会决议一起予以公告。

本所律师根据《证券法》和《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，列席了公司2015年第三次临时股东大会，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会召集、召开的程序

经本所律师核查，本次股东大会由公司董事会提议并召集。2015年10月30日和2015年11月21日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)分别刊登了《关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》和《关于召开2015年第三次临时股东大会的提示性公告》。会议通知包括本次股东大会的召开时间和地点、参加人员、会议期限、会议方式、会议审议事项和提案、投票方式、股权登记日以及出席会议的方式等内容。

提请本次股东大会审议的议案是：

1.《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

2.逐项审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；

2.1发行股票的种类和面值

2.2发行方式及发行时间

2.3发行数量

2.4发行对象及认购方式

2.5定价基准日及发行价格

2.6发行股份的限售期

2.7股票上市地点

2.8关于滚存未分配利润的安排

2.9关于决议有效期

2.10本次非公开发行股票募集资金用途

3.《关于<凯迪生态环境科技股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》

4.《关于〈凯迪生态环境科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

5.《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

6.《关于非公开发行股票后填补摊薄即期回报措施方案的议案》

7.《关于制定<关联交易管理办法>的议案》

8.《关于股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

9.《关于公司章程修正案的议案》

10.《关于修订股东大会议事规则的议案》

11.《关于修订董事会议事规则的议案》

12.《关于修订监事会议事规则的议案》

经本所律师核查，以上议案和事项符合《股东大会规则》的有关规定，并已在本次股东大会通知公告中列明。

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。现场会议于2015年11月26日下午15:00在武汉市东湖新技术开发区江夏大道特1号凯迪大厦708会议室如期举行。网络投票的日期和时间为：(1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年11月26日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；(2)通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年11月25日下午15:00至2015年11月26日下午15:00期间的任意时间。

现场会议由公司董事长李林芝女士主持，参加现场会议的股东或股东委托代理人就会议通知列明的审议事项进行了审议并现场行使表决权。本次股东大会没有对会议通知未列明的事项进行表决。会议召开的时间、地点、内容与会议通知所列内容一致。

经本所律师核查，本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式和《公司章程》规定的召开程序召开；本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《网络投票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。

二、本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格

根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及本次股东大会的通知，本次股东大会的召集人为董事会。

出席本次股东大会的人员应为：

1.截至2015年11月19日(星期四)下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其委托代理人。

(1)出席会议的整体情况

根据现场会议的统计结果以及深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会的股东共计36名，代表股份686,856,462股，占本公司总股本的45.57%。其中：出席现场会议的股东(含股东代理人)共8人，代表股份634,443,817股，占本公司总股本的42.09%；通过网络投票的股东共27人，代表股份52,412,645股，占本公司总股本的3.48%。

通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统的提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

(2)单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东情况

境内非国有法人股东：阳光凯迪新能源集团有限公司(以下简称“阳光凯迪”) 1 人，代表股份549,924,743股，占公司总股本的 36.48%，占出席会议单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东所持有效表决权股份总数的100%。

2.公司董事、监事、高级管理人员。

3.公司聘请的见证律师。

4.公司董事会邀请的其他人员。

出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议和表决。

本次股东大会的召集人为公司董事会，其资格合法有效。

三、出席本次股东大会的股东没有提出新的议案

四、本次股东大会的表决程序和表决结果

经本所律师核查，本次股东大会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。

本次会议审议的议案均为普通表决事项，需出席本次股东大会并参与该项议案表决的股东所持有表决权股份总数的二分之一以上同意通过。具体表决结果如下：

1.审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

2.逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

2.1发行股票的种类和面值

2.2发行方式及发行时间

同意686,807,362股，占出席会议所有股东有表决权的99.99%；反对2,500股，占出席会议所有股东有表决权的0.0003%；弃权46,600股(其中，因未投票默认弃权26,600股)，占出席会议所有股东有表决权的0.0067%。其中：

出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意136,882,619股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.96%；反对2,500股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0018%；弃权46,600股(其中，因未投票默认弃权26,600股)，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.034%。

2.3发行数量

2.4发行对象及认购方式

2.5定价基准日及发行价格

2.6发行股份的限售期

2.7股票上市地点

2.8关于滚存未分配利润的安排

2.9关于决议有效期

2.10本次非公开发行股票募集资金用途

3.审议通过了《关于<凯迪生态环境科技股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》

4.《关于〈凯迪生态环境科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

5.《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

6.《关于非公开发行股票后填补摊薄即期回报措施方案的议案》

7.《关于制定<关联交易管理办法>的议案》

8.《关于股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

9.《关于公司章程修正案的议案》

10.《关于修订股东大会议事规则的议案》

11.《关于修订董事会议事规则的议案》

12.《关于修订监事会议事规则的议案》

经本所律师核查，本次股东大会实际审议的事项与公司董事会所公告的事项和议案一致，本次股东大会无修改原有议案情形；本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决，出席会议的股东及股东委托代理人就列入会议通知的议案进行了逐一表决；参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件；股东大会现场会议对议案进行表决前，推举了两名与本次审议事项无关联关系的股东代表、一名监事代表及本所律师共同参与会议的计票、监票工作；前述人员对现场会议所审议事项的表决票进行了清点；根据统计的表决结果，本次股东大会的议案均获通过；会议主持人当场公布了每一项议案的表决情况和表决结果，并根据表决结果宣布各议案均获通过；出席现场会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。

经本所律师核查，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定；召集人及出席会议人员的资格合法有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；本次股东大会通过的决议合法、有效。

本法律意见书一式贰份。

北京市通商律师事务所经办律师：____________

舒知堂

经办律师：____________

孔俊杰

单位负责人：____________

李洪积

2015 年 11 月 26 日

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