第二十三次董事会会议决议公告
证券代码：603588 证券简称：高能环境 公告编号：2015-073
北京高能时代环境技术股份有限公司
第二十三次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议通知于2015年11月21日以通讯方式发出，并于2015年11月26日以通讯方式召开。全体董事认真审阅了会议议案，全部9名董事以记名投票的方式对会议议案进行了表决，会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
会议就下述事项作出如下决议：
一、审议通过了《关于拟签署＜和田市生活垃圾焚烧发电厂PPP项目特许经营协议＞的议案》。
为开拓新疆和田地区的垃圾焚烧发电业务，公司拟与和田市城市管理局签署《和田市生活垃圾焚烧发电厂PPP项目特许经营协议》。关于公司签署此合同的详情可见公司于2015年11月27日披露于《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京高能时代环境技术股份有限公司关于签署日常经营性合同的公告》（公告编号：2015-074）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于成立全资子公司和田高能环境科技新能源有限公司的议案》。
为开拓新疆地区固废处理等环保项目，公司拟在和田注册成立全资子公司和田高能环境科技新能源有限公司（暂定名，以工商核准为准，以下简称“和田高能”）；注册资本为人民币壹亿元。
和田高能经营范围：环境污染防治技术推广；水污染治理；固体废物污染治理；环保产品的技术开发；施工总承包；专业承包；投资及资产管理。建筑工程用机械、环卫机械、机械设备、汽车（小轿车除外）租赁与销售；市政顶管成套设备销售（最终以工商核准为准）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于认购苏州市伏泰信息科技股份有限公司定向发行股票的议案》。
苏州市伏泰信息科技股份有限公司（以下简称“伏泰科技”）系一家在全国中小企业股份转让系统挂牌交易的新三板公司，股票代码：“832633”，伏泰科技此次拟增发股份2,801,478股，增发股份类型为人民币普通股，增发价格20.13元/股。其中，公司拟认购伏泰科技此次增发的2,056,404股股份，认购金额41,395,412.52元人民币。公司本次认购伏泰科技的股票为有限售条件的股票，限售期为自所认购股份在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记之日起24个月。此次认购后，公司将持有伏泰科技13.8%的股份。
伏泰科技基本情况如下：
公司名称：苏州市伏泰信息科技股份有限公司
法定代表人：沈刚
公司类型：股份有限公司
注册资本：12,100,000元（本次增资前）
注册地址：苏州工业园区金鸡湖大道1355号国际科技园A1505。
主营业务：环卫信息化相关的软硬件开发、系统实施和运营维护。
股票公开转让场所：全国中小企业股份转让系统
伏泰科技增资前财务状况（未经审计）：截至2015年9月30日，伏泰科技账面资产总额48,505,844.50元、负债9,666,548.11元、所有者权益38,839,296.39元。2015年1-9月，伏泰科技实现营业收入20,688,629.16元，净利润6,407,701.03元。
伏泰科技是国内较早在环卫信息化领域进行开发和推广的企业，在行业内拥有较高的知名度。此次认购伏泰科技增发股份有利于加强公司在环境治理领域相关信息系统建设能力，提高信息化水平，同时拓展“智慧环境”产业链，增强资源协同能力。
公司与伏泰科技及其股东方均不存在关联关系，此次认购对象与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，本次交易也未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次认购股权事项须经公司股东大会审议通过后方可实施。公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，并授权经营管理层代表本公司签署与本次认购股权相关的协议、法律文书以及办理涉及认购股权的相关股权交割具体事宜。
本次增资完成后，伏泰科技的董事会将由7位董事组成，其中高能环境推举的董事占1个席位。
公司将在付款的先决条件全部达成之日起10个工作日内缴付增资款即人民币41,395,412.52元至伏泰科技指定的银行账户。
该议案尚需提交公司股东大会审议。关于此次认购股权事项详情可见公司将在股东大会前披露的《2015年第四次临时股东大会会议资料》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于对全资子公司贺州高能时代环境技术有限公司进行增资的议案》。
公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于投资成立贺州高能时代环境技术有限公司（暂定名）的议案》（以下简称“贺州公司”），现由于贺州公司开展业务需要，公司拟向其增资人民币4,000万元，增资后，贺州公司的注册资本由2,000万元增加至6,000万元。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于成立全资子公司湖北京源时代生态环境技术有限公司的议案》。
为开拓湖北地区的环境治理市场，公司拟在武汉桥口区注册成立全资子公司湖北京源时代生态环境技术有限公司（暂定名，以工商核准为准），注册资本人民币6,000万元。
湖北京源时代经营范围：环境污染防治技术推广；环境工程咨询、设计；水污染治理；污染修复治理；固体废物污染治理；环保产品和设备的技术开发；施工总承包；专业承包；投资及资产管理；销售机械设备和专用车辆（最终以工商核准为准）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于提议召开公司2015年第四次临时股东大会的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《北京高能时代环境技术股份有限公司章程》的规定，现提议于2015年12月14日在公司会议室召开公司2015年第四次临时股东大会。具体会议详情可见公司于2015年11月27日披露于《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京高能时代环境技术股份有限公司2015年第四次临时股东大会通知》（公告编号：2015-075）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
北京高能时代环境技术股份有限公司董事会
2015年11月26日
股票代码：603588 股票简称：高能环境 公告编号：2015-074
北京高能时代环境技术股份有限公司
关于签署日常经营性合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 合同类型及金额：合同名称：《和田市生活垃圾焚烧发电厂PPP项目特许经营协议》；合同类型：日常经营性合同；合同金额：预估项目总投资额为人民币7.5亿元（最终投资金额以经审批通过的可研概算为准）。
● 合同生效条件：自北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“高能环境”、“乙方”或“公司”）董事会审议通过之日起生效。
● 合同履行期限：本项目特许经营期30年（不含建设期）
● 对上市公司当期业绩的影响：本公告所述协议签署后，尚需进行项目前期的报批及行政立项等相关手续，上述协议执行对公司 2015 年度经营业绩不会构成重大影响。
● 特别风险提示：本公告所述协议涉及项目尚需经过行政审批许可后方可正式开工建设，同时协议履约需要较长的期限，在协议履行过程中，国家法律法规的变化、协议双方情况的变化都将影响协议的履行，公司特作相关重要风险提示。
一、 审议程序情况
公司于2015年11月26日召开的第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于拟签署<和田市生活垃圾焚烧发电厂PPP项目特许经营协议>的议案》以及《关于成立全资子公司和田高能环境科技新能源有限公司的议案》。
本公告所述区域环保项目经营许可协议的签署无需提交公司股东大会审议。
二、合同标的和对方当事人情况
（一）合同标的情况
和田行署决定采取PPP模式运作和田地区“一市三县”包括（和田市、和田县、洛浦县、墨玉县）生活垃圾焚烧发电项目,项目设计规模为日处理垃圾量1500吨/日。经和田行署和“一市三县”政府授权，和田市人民政府经过资格预审、实地考察、竞争性谈判等程序确定公司作为本项目的投资人。
高能环境将在和田市设立和田高能环境科技新能源有限公司（以下简称“项目公司”），项目公司注册成立后，将承继公司在特许经营协议项下所有权利、义务。项目公司在特许经营期内进行投融资、建设、运营和田市生活垃圾焚烧发电项目及其设施；特许经营期期满时，政府收回特许经营权，项目公司将垃圾焚烧发电厂全部设施和设备的所有权、使用权移交给和田市城管局。
（二）合同对方当事人情况
甲方：和田市城市管理局（以下简称 “甲方”），系按照中华人民共和国法律正式依法组建及存在的人民政府职能部门。
乙方：北京高能时代环境技术股份有限公司，系按照中国法律正式依法设立及存续的股份有限公司。
三、合同主要条款
上述《和田市生活垃圾焚烧发电厂PPP项目特许经营协议》将于公司董事会审议通过后正式签署并生效。项目特许经营期暂按2017年10月1日起算三十年，但最终以本项目商业运行日起算三十年为准。乙方以PPP模式独家拥有和田地区“一市三县”包括（和田市、和田县、洛浦县、墨玉县）生活垃圾处理项目的投融资、设计、建设、拥有、运营和维护的权利，甲方不再将该等权利授予其他任何单位或个人。乙方依法在和田市设立项目公司具体负责本项目；项目公司注册成立后，乙方在本协议项下所有权利、义务全部由项目公司承继。项目设计规模为日处理垃圾量1500吨/日,项目总投资额为7.5亿元（以经审批通过的可研概算为准）。
双方各自的主要权利及义务：
甲方的权利义务：
1.协调项目公司与政府相关行政主管部门的关系，积极协助项目公司解决本项目建设过程中遇到的各种问题；协助项目公司获得相关的行政审批、许可， 包括项目立项核准、环评批复、电力接入许可、土地使用权证、建设工程规划许可证、建设用地规划许可证、建设工程施工许可证等，所有办件费用由项目公司承担，在项目公司后续融资时，甲方向项目公司提供各种手续方面的支持；
2.项目公司与周边居民及单位发生纠纷时，甲方有义务协调解决；
3.为本协议项下垃圾焚烧厂建设的顺利开展，甲方负责完成如下前期工作：规划选址、垃圾焚烧厂场地征地、所有地上物拆迁。
4.甲方负责厂区红线外配套项目建设。
5.根据本协议的约定提供生活垃圾并支付相应的垃圾处理补贴费。
6.按协议规定在接收点向项目公司提供符合约定的垃圾，乙方将飞灰固化稳定化后运至甲方指定的填埋场；
7.项目公司与周边居民及单位发生纠纷时，甲方负责协调解决。
项目公司的主要权利义务：
1.项目公司负责按适用法律的要求及时办理焚烧发电厂工程报建的程序，包括但不限于建设工程规划许可证和建设工程施工许可证，并承担相应费用。
2.项目公司应根据可研报告和设计文件的要求，完成以下建设内容：
（1）厂区红线范围内的建设工程；
（2） 本协议的所有其他要求。
3.项目公司按照相关法律法规规定的程序选择建设施工总承包单位和采购符合资质的国内外制造商制造的设备和材料，高能环境具备且满足相应的资质条件，可自行作为施工总承包方组织施工管理。
4.项目公司应在签署、取得或完成（视情况而定）下列文件后三十日内， 将下列有关建设工程的文件之复印件报甲方：
（1） 项目初步设计和施工设计文件；
（2）相关主管部门批准的设计施工图和审批意见及建设工程施工许可证；
5.项目公司应在取得建设项目开工许可证方可进场施工，在适用的进度日期当日或之前完成建设工程。
6.享受国家及省、市、县制定的以及本合同约定的各种垃圾焚烧处理行业优惠政策,包括但不限于优惠政策、税费优惠政策、公共财政补偿政策等。
7.在建设期间，项目公司严格实行安全管理，避免安全事故，若出现事故，项目公司应承担全部责任并依据国家相关规定严肃处理。
8.项目公司保证工程土建工程和设备安装工程符合国家规定的技术规范，确保项目建设符合国家相关建设标准、质量标准、安全、环保和竣工验收要求等。
四、合同履行对公司的影响
本公告所述协议签署后，尚需进行项目前期的报批及行政立项等相关手续，上述协议执行对公司当期经营业绩不会构成重大影响。本特许经营协议的签署，将进一步提升公司在垃圾焚烧领域的市场地位，增强公司城市环境业务板块的综合实力，对公司致力于环境综合治理的业务发展战略产生积极的影响。公司对和田地区生活垃圾焚烧处理项目投资符合公司主营业务发展战略，项目未来建设实施将有利于公司树立垃圾焚烧处理项目区域示范效应。
本公司取得和田地区生活垃圾焚烧处理项目特许经营权之后，公司主营业务不会因本协议的履行而产生关联交易、同业竞争以及业务依赖的情形。
五、合同履行的风险分析
1、项目建设期风险：由于生活垃圾焚烧发电项目尚需经过项目前期报批及立项等行政审批手续，目前尚未确定开工建设时间，项目建设尚存在建设期风险因素。
采取的措施：公司将在项目实施过程中与政府、业务合作各方共同合作，充分利用现有内部资金、技术、人员等各方面资源，协调内外部关系，加快项目前期立项及报批工作节奏，共同推进项目的实施进程。
2、其他风险因素：由于此生活垃圾处理项目为公用事业类项目，在未来投资及运营中通货膨胀可能使公用事业项目的人工成本和材料成本大幅上涨，将致使运营项目公司的成本上升。
采取的措施：公司将在项目建设运营过程中，严控各项成本及开支，当国家法律、法规、标准、规范、政策变化以及在物价变化导致运营成本变化时，公司有权依约要求对垃圾处理补贴价格进行调整。
特此公告。
北京高能时代环境技术股份有限公司董事会
2015 年11月26日
证券代码：603588 证券简称：高能环境 公告编号：2015-075
北京高能时代环境技术股份有限公司
关于召开2015年第四次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年12月14日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年第四次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年12月14日 14 点 30分
召开地点：北京市海淀区地锦路 9 号院中关村环保科技园高能环境大厦会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年12月14日
至2015年12月14日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，内容可见公司于11月27日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《第二届董事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：2015-073），公司还将在上海证券交易所网站另行刊登本次股东大会会议资料。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：无
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需要提供以下文件：
（1）法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有营业执照、法人股
东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代
理人出席会议的，代理人应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件一）。
（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表明
身份的有效证件、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应持有代理人
有效身份证件、股东授权委托书（详见附件一）。
（3）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、 证
券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身
份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业
执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件一）。
2、参会登记时间：2015 年12月10日 上午：9:30-11:30 下午：13:00-16:00
3、登记地点：公司证券部（北京市海淀区地锦路 9 号院中关村环保科技园高能
环境大厦）
六、 其他事项
1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。
2、联系人：郝女士、肖女士
电话：010-85782168
传真：010-88233169
邮箱：stocks@bgechina.cn
3、联系地址：北京市海淀区地锦路 9 号院中关村环保科技园高能环境大厦证券
部
邮编：100095
特此公告。
北京高能时代环境技术股份有限公司董事会
2015年11月27日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
北京高能时代环境技术股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年12月14日召开的贵公司2015年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。