第六届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：600332 股票简称：白云山 编号：2015-097
广州白云山医药集团股份有限公司
第六届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议（以下简称“会议”或“本次会议”）会议通知于2015年11月24日以传真或电邮方式发出，本次会议于2015年11月26日以通讯形式召开。本次会议应参加会议董事11名，实际参加会议董事11名。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。
经董事审慎讨论和认真审议，会议形成了以下决议：
审议通过《关于确认控股股东认购本次非公开发行的A股股票数量上限的议案》
公司董事会根据股东大会授权，综合考虑公司实际情况，明确了广州医药集团有限公司认购本次非公开发行的A股股票数量上限为148,338,467股（若公司在本次非公开发行A股股票的定价基准日至发行日期间再次发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，广州医药集团有限公司的认购数量将相应调整），广州医药集团有限公司不再认购添富-定增盛世专户66号资产管理计划在本次发行中实际认购的股数不足拟认购数量的差额股数部分。
同时，同意公司与控股股东广州医药集团有限公司签署《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议之补充协议》和相应修改《广州白云山医药集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿》。
根据之前的回避原则，关联董事李楚源先生、陈矛先生、刘菊妍女士、程宁女士、倪依东先生、吴长海先生和王文楚先生就本项议案回避表决。公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意票4票、反对票0票、弃权票0票。
特此公告。
广州白云山医药集团股份有限公司董事会
2015年11月26日
证券代码：600332 股票简称：白云山 编号：2015－098
广州白云山医药集团股份有限公司
关于非公开发行A股股票预案三次修订
说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
根据公司2015年第一次临时股东大会及类别股东大会授权，公司董事会对本次非公开发行A股股票预案的三次修订在有效授权期及决议范围内，无需提交公司股东大会审议。
广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议、2015年第一次临时股东大会及类别股东大会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案。
2015年7月9日，公司召开第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》，根据中国证监会的审核要求和实际情况，对非公开发行A股股票预案进行了修订。
2015年10月28日，根据公司股东大会的授权，综合考虑公司实际情况和资本市场情况，公司召开第六届董事会第十六次会议审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票发行方案的议案》、《关于再次修订公司非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案，公司董事会对本次非公开发行A股股票发行方案中的发行数量、募集资金总额等进行调整，同时，根据公司2014年度利润分配方案实施情况对本次非公开发行A股股票的发行价格进行调整，并对非公开发行A股股票预案进行了二次修订。
2015年11月26日，根据公司股东大会的授权，综合考虑公司实际情况，公司召开第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于确认控股股东认购本次非公开发行的A股股票数量上限的议案》，明确本次认购对象广州医药集团有限公司认购本次非公开发行的A股股票数量上限及广州医药集团有限公司不再认购添富-定增盛世专户66号资产管理计划在本次发行中实际认购的股数不足拟认购数量的差额股数部分。同时，根据上述议案，公司对本次发行预案进行了再次修订。
修订后的非公开发行A股股票预案详见公司于2015年11月27日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊发的《广州白云山医药集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（三次修订稿）》。
特此公告。
广州白云山医药集团股份有限公司董事会
2015年11月26日
证券代码：600332 股票简称：白云山 编号：2015－099
广州白云山医药集团股份有限公司
关于签署《附条件生效的非公开发行A股
股票认购协议之补充协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）与广州医药集团有限公司（以下简称“广药集团”）于2015年1月12日签署了《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议》，广药集团拟以现金认购公司本次非公开发行A股股票。
2015年11月26日，公司召开第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于确认控股股东认购本次非公开发行的A股股票数量上限的议案》，明确广药集团认购本次非公开发行的A股股票数量上限为148,338,467股（若公司在本次非公开发行A股股票的定价基准日至发行日期间再次发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，广药集团的认购数量将相应调整），广药集团不再认购添富-定增盛世专户66号资产管理计划在本次发行中实际认购的股数不足拟认购数量的差额股数部分。同时，对于上述事项，同意签署《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议之补充协议》。
经双方协商一致，公司与广药集团于2015年11月26日签署了《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议之补充协议》，补充协议主要内容如下：
一、协议主体与签订时间
甲方：广州白云山医药集团股份有限公司
乙方：广州医药集团有限公司
签订日期：2015年11月26日
二、认购数量
对于添富-定增盛世专户66号资产管理计划实际认购的股数不足21,440,821股（若甲方股票自本补充协议签订之日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，认购数量将进行相应调整）的差额股数部分不再由乙方认购。
三、违约责任
1、一方未能遵守或履行本补充协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，各方另有约定的除外。
2、在本补充协议约定的生效条件全部满足后，若乙方未按照本补充协议约定的数量、价格及期限认购甲方本次发行的A股股票，则乙方应向甲方支付其应认购总金额的10%的违约金。
3、本补充协议项下约定的非公开发行A股股票事宜如未达到本补充协议约定的生效条件，则双方均不构成违约。
4、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本补充协议的义务将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知另一方，并在事件发生后十五日内，向另一方提交不能履行或部分不能履行本补充协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本补充协议。
特此公告。
广州白云山医药集团股份有限公司董事会
2015年11月26日