证券代码：600576      证券简称：万家文化     公告编号：临2015-091

  浙江万好万家文化股份有限公司关于收到上海证券交易所

  对公司重大资产重组草案的审核意见函的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2015年11月20日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了关于浙江万好万家文化股份有限公司重大资产出售方案的所有相关议案，并于2015 年11月21日在公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站上刊登了相关公告。

  2015 年11 月25 日，公司收到上海证券交易所发来的《关于浙江万好万家文化股份有限公司重大资产重组草案的审核意见函》（上证公函2015【1933】号）（以下简称“审核意见函”），需要公司作进一步说明和解释的问题如下：

  1、草案披露，公司将万家房产100%股权出售给自然人林和国。请公司补充披露：（1）林和国收购万家房产的原因、资金来源、是否存在代持及后续股权转让安排；（2）在万家房产对上市公司债务偿还完毕前，是否将股权转让与万家集团或其关联方及具体交易安排。请财务顾问发表意见。

  2、草案披露，万家集团为交易对方林和国应支付公司的股权转让款8,627万元及万家房产对上市公司的债务24,834万元提供连带担保；同时万家集团以4,663万元收购万家矿业。根据预案披露的万家集团情况，其无实际经营业务，主要资产为持有的上市公司的19,382万股股份，且其中17,080万股已质押。请公司补充披露：（1）万家集团的资金来源和支付安排；（2）结合后续可能承担的连带支付责任，补充披露万家集团的履约能力。请财务顾问发表意见。

  3、草案披露，公司仅采用资产基础法对万家房产进行评估；不适宜使用市场法评估的原因在于可比交易案例和市场参数较少。万家房产主要资产为存货，即拟出售房屋。请公司结合上述情况及行业惯例等，补充披露万家房产不适用市场法评估的具体原因及合理性，请财务顾问评估师发表意见。

  4、草案披露，截至2015年6月30日，上市公司存在对万家矿业的其他应收款780万元。请公司补充披露该款项是否已收回；如未收回，交易完成后是否构成对上市公司的资金占用。若构成，补充披露解决措施。请财务顾问和律师发表意见。

  上海证券交易所要求公司于 2015年12月4日之前，针对上述问题予以书面回复，并对重大资产重组草案作相应修改。

  目前，公司正积极组织各方按照《审核意见函》的要求逐一落实相关意见，并尽快将反馈报送至上海证券交易所。敬请广大投资者及时关注公司刊登在《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告，注意投资风险。

  特此公告。

  浙江万好万家文化股份有限公司董事会

  2015 年11月27日