证券代码：900935 证券简称：阳晨B股 编号：临 2015—087

  上海阳晨投资股份有限公司

  关于与四川阳晨环境工程投资有限公司

  签署《备忘录》的公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、《备忘录》概述

  为维护全体股东合法权益，进一步落实项目承包运营者的主体地位，体现责权利相结合的原则，上海阳晨投资股份有限公司（以下简称“本公司”）与四川阳晨环境工程投资有限公司（以下简称“四川阳晨”）以促进双方共同投资的成都温江区阳晨水质净化有限公司（以下简称“温江一期”）和成都市温江区新阳晨污水处理有限公司（以下简称“温江二期”）的合作项目可持续健康运营。近日，本公司与四川阳晨签署了《备忘录》。

  本次签署《备忘录》旨在确立相关问题指导原则，对双方而言不具有法律约束力，也没有任何法律权利或义务。双方将就具体事宜进行深入磋商，并在达成具体方案后履行相关审批程序及签订相关正式补充协议，相关事项的约定以正式签署并生效的补充协议为准。

  本次《备忘录》的签署不构成关联交易。

  二、项目公司基本情况

  （一）温江一期

  温江一期系本公司与四川阳晨共同出资设立的项目公司。注册资本2860万元，其中：上海阳晨占90%，出资额2574万元；四川阳晨占10%，出资额286万元。

  温江一期与四川阳晨分别于2005年10月和2006年8月签订了《污水处理运营服务协议》及相应补充协议，以包干水价形式委托四川阳晨运营温江一期。包干水价为0.32元/立方米（包括电费、维护费、药剂费、污泥处理费、自来水费、工资、大修费（要求在规定的金额范围内经上海阳晨审批后使用））。

  （二）温江二期

  温江二期系本公司与四川阳晨共同出资设立的BOT项目公司。注册资本1480万元，其中：上海阳晨占90%，出资额1332万元；四川阳晨占10%，出资额148万元。

  温江二期与四川阳晨分别于2006年11月、2008年4月、2010年7月签订了《建设管理委托合同》及相应补充协议，以项目总投资4227万元，委托四川阳晨负责项目建设。

  温江二期与四川阳晨还分别于2007年5月、2008年4月签订了《污水运营服务协议》及相应补充协议，以包干水价形式委托四川阳晨运营温江二期。包干水价为0.39元/立方米（包括电费、维护费、药剂费、污泥处理费、自来水费、工资、大修费（要求在规定的金额范围内经上海阳晨审批后使用））。

  三、《备忘录》主要内容

  项目公司与四川阳晨所签订的相关协议距今已有较长时间，而且《污水处理运营服务协议》等约定的履行期限较长，由于各种客观原因，上述协议的部分内容没有得到及时和适当履行；而且由于情势变更，本着实事求是和公平合理原则，原协议中的个别条款需要进行必要的修订。所涉及方面如下：

  （一）承包内容和方式：

  1、四川阳晨承包人工费、电费和委托运营收益，大修理等其他费用由温江一期和温江二期的项目公司承担和负责。

  2、大修理费由四川阳晨根据温江一期和温江二期运营实际情况编制年度预算报上海阳晨审批后执行。

  3、温江一期和温江二期的项目公司应在每月收到污水处理费后5个工作日内，将上述四川阳晨承包范围内应收的全部款项支付给四川阳晨（扣除温江一期和温江二期项目公司实际列支的电费）,由四川阳晨开具普通发票给温江一期项目公司和温江二期项目公司。

  （二）调价处理原则

  1、温江一期0.65元/吨以上的污水处理价格增加部分（承包范围内的调价收入），归四川阳晨享有，并由项目公司按月支付给四川阳晨。如温江一期项目公司将来提标升级，涉及调价，双方另行协商。

  2、温江二期在项目总投资未超过控制额度3396.43万元的情况下，温江二期0.84元/吨以上的污水处理价格增加部分（承包范围内的调价收入），归四川阳晨享有，并由项目公司按月支付给四川阳晨。

  在项目总投资未超过控制额度4227.5万元的情况下，温江二期0.9元/吨以上的污水处理价格增加部分（承包范围内的调价收入），归四川阳晨享有，并由项目公司按月支付给四川阳晨。

  在项目总投资未超过控制额度4686.37万元的情况下，温江二期污水处理价格双方另行协商。

  如当地政府主管部门不同意上涨污水处理价格，只同意适当延长特许经营期限的，对应折算成调价金额，视同调增污水处理价格。如调价不成功，本公司落实温江一期和温江二期根据实际运营成本合计给予补贴25万元/月，确保运营安全达标，但四川阳晨不因此承担投资方投资收益减少的责任。

  （三）超概处理办法

  根据温江二期BOT项目《建设管理委托合同》及补充协议：项目总投资控制额度为4227.5万元。但经四川蜀威会计师事务所有限公司审定的工程造价金额为4686.37万元，超出总投资概算458.87万元，其中主要由下列三项客观因素的影响，合计金额为313.82万元，由投资方负责（调价成功，该部分收入归项目公司享有）：（1）温江二期于2006年9月成立，2008年5月才签署工程总承包合同，因拆迁钉子户等因素影响导致建设期资金利息增加129.95万元；（2）社会中介机构审计费23.87万元；（3）配电增容费160万元（按实际发生并经四川蜀威会计师事务所有限公司审定认可金额结算）。

  根据以上情况，超概剩余金额为145.05万元，若该部分投资调价成功，该145.05万元部分投资由温江二期项目公司承担；若调价未成功，四川阳晨承担145.05万元。

  四、签署《备忘录》对上市公司的影响

  本公司与四川阳晨所签署的《备忘录》有利于促进项目公司健康持续的运营奠定良好的基础。

  由于备忘录中所涉及的条款如何实施、何时实施均具有不确定性，故对项目公司及上市公司财务状况、经营成果的影响尚难以评估。

  本公司将根据后续进展情况，按照相关规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。

  五、备查文件

  1、《备忘录》

  特此公告。

  上海阳晨投资股份有限公司董事会

  二〇一五年十一月二十六日