股票代码：600110 股票简称：中科英华 编号：临2015-114

  中科英华高技术股份有限公司

  关于增资深圳诺德融资租赁有限公司暨关联交易的补充公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司于2015年11月26日披露了《关于增资深圳诺德融资租赁有限公司暨关联交易的公告》，现根据上海证券交易所的事后审核意见对以下内容补充说明如下：

  一、深圳诺德融资租赁有限公司主要经营范围包括融资租赁业务和租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询，其最近一年又一期的主要财务指标如下：

  单位：元

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  上述诺德租赁合并资产负债表的会计数据均经具有证券期货从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2015]第330086号审计报告。详见公司于同日在上海证券交易所网站上披露的审计报告。

  二、公司本次对诺德租赁增资的金额以具有从事证券、期货业务资格的评估机构北京中天衡平国际资产评估有限公司所出具的评估报告（中天衡平评字[2015]1101025号）为基础确定，评估基准日为2015年9月30日（详见公司于2015年11月26日在上海证券交易所网站上全文披露的《中科英华高技术股份有限公司拟增资入股所涉及的深圳诺德融资租赁有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，以下简称“《评估报告》”）。评估结论如下：

  （一）成本法评估结论

  在持续经营假设、公开市场假设的前提条件下，在评估基准日2015年9月30日，深圳诺德融资租赁有限公司账面资产总额48,957.40万元，负债总额27,635.71万元，净资产21,321.68万元；采用资产基础法评估后资产总额为49,133.41万元，负债总额27,635.71万元，净资产价值为21,497.70万元，评估增值176.02万元，增值率为0.83%。各项资产评估情况如下表：

  成本法（资产基础法）评估结果汇总表

  单位：万元

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  （二）收益法评估结论

  持续经营假设、公开市场假设的前提条件下，公开市场假设的前提条件下，在评估基准日2015年9月30日，深圳诺德融资租赁有限公司股东全部权益价值为25,238万元，较账面价值评估增值3,916.32万元，增值率为18%。

  （三）资产基础法评估结果与收益法评估结果的差异分析

  “本次评估，我们分别采用收益法和成本法（资产基础法）两种方法，通过不同途径对委估对象进行估值，资产基础法的评估值为21,497.70万元，收益法的评估值25,238万元，两种方法的评估结果差异3.740.30万元，差异率为17%。

  我们认为，两个评估结果的差异是由评估方法的特性和资产涵盖的范围不同所决定的。资产基础法是从资产重置成本的角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产和负债，用市场价值代替历史成本；收益法是从未来收益的角度出发，以经风险折现后的未来收益的现值和作为评估价值，反映的是企业的未来盈利能力，即假设被评估企业在保持经营规模的情况下，其未来的盈利能力。”

  （四）最后取定的评估结果

  “考虑到一般情况下，资产基础法模糊了单项资产与整体资产的区别。凡是整体性资产都具有综合获利能力。资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值，并且采用成本法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。就本次评估的具体情况来看，其经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括上下游资源的集约整合能力、管理水平、营销渠道等重要的无形资源。上述非账面无形资产及各项资产的综合协同效应，对企业价值产生的贡献，在收益法评估结果中得到充分体现。综上所述，评估人员认为，收益法评估结果具有更好的可靠性和说服力，故采用收益法评估结果作为最终评估结论。采用的评估方法及其重要假设前提，并以评估前后对照的方式列示评估结果。”

  三、本次增资对上市公司的影响

  （一）本次增资诺德租赁对公司业务的影响

  本次增资后，公司的主营业务不会发生变化。公司将进一步夯实产融结合发展模式，进一步优化经营模式，提高公司的整体竞争力。通过增资控股诺德租赁，为公司不断增加的上游供应商及下游客户提供融资租赁服务，能够获得稳定安全的业务来源和收益，扩大业务规模，提高盈利水平。向产业链上下游延伸开展金融服务，有利于公司实现产融结合协同效应，形成产业链竞争优势。本次增资诺德租赁有利于加快公司业务的扩张，进一步优化、丰富公司收入结构，巩固既有的竞争优势，提升公司长期抗风险能力。

  （二）本次增资诺德租赁对公司财务状况及盈利能力的影响

  本次增资完成后，公司的总资产、净资产及负债规模不会发生较大变化，公司的资产负债率存在一定幅度的下降。这不仅有利于诺德租赁从银行获得更高的授信额度并取得低成本资金，同时为诺德租赁未来加速扩张融资租赁业务提供有力的支撑，提高诺德租赁抗风险能力与盈利能力，进而进一步提升公司业绩。

  四、关于投资行为完成后可能新增的关联交易、同业竞争及相关解决措施的承诺

  鉴于公司增资诺德租赁，现诺德租赁原股东诚志（香港）电子有限公司及原实际控制人陈立志、许松青、陈旭涌（下合称“承诺人”）承诺如下：

  1. 本次交易完成后，承诺人将严格执行《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求，尽可能避免和减少与深圳诺德融资租赁有限公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，承诺人将与深圳诺德融资租赁有限公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移深圳诺德融资租赁有限公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害深圳诺德融资租赁有限公司及其他股东合法权益的行为。

  2. 本次交易完成后，承诺人将严格执行《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求，杜绝发生任何同业竞争。

  特此公告。

  中科英华高技术股份有限公司董事会

  2015年11月27日