股票代码：002094 股票简称：青岛金王 上市地点：深圳证券交易所

  公司声明

  本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书。本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的公司经审计的历史财务数据、标的资产的资产评估结果将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中予以披露，本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做出的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易产生的投资风险，由投资者自行负责。本预案依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》及相关的法律、法规编写。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  交易对方承诺

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺：

  在本次交易过程中，承诺人已向上市公司及为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金提供财务顾问、法律、审计、评估等专业服务的中介机构提供了必需的相关信息和文件，包括但不限于承诺人及标的公司的相关信息和文件；

  承诺人保证所提供的相关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因违反本承诺给上市公司、中介机构或投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任；

  如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让承诺人在上市公司拥有权益的股份。

  重大事项提示

  一、本次交易方案概述

  公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买广州韩亚100%股权以及上海月沣40%股权。同时，公司拟采用询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。本次交易完成后，广州韩亚和上海月沣将成为公司的全资子公司。

  （一）交易标的及交易对方

  本次交易标的为广州韩亚100%股权以及上海月沣40%股权。交易对方为上述股权的持有者，具体情况如下：

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  （二）交易对价

  根据《购买资产协议》的约定，标的资产的交易价格将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值为基础协商确定。

  截至本预案出具之日，标的资产的评估工作尚未完成。根据评估机构以2015年8月31日为评估基准日对标的资产价值作出的预估，广州韩亚100%股权的预估值为3.80亿元；上海月沣40%股权的预估值为2.88亿元。经交易各方友好协商，拟定广州韩亚100%股权的交易价格为3.726亿元；上海月沣40%股权的交易价格为2.862亿元。

  上述预估值与标的资产最终的评估值之间可能存在差异，在评估机构出具正式的资产评估报告后，交易各方将另行签署补充协议约定标的资产的最终交易价格。

  （三）发行股份及支付现金购买资产

  公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产，本次购买标的资产涉及的发行股份价格为16.35元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于14.72元/股，具体支付对价情况如下：

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  （四）发行股份募集配套资金

  本次交易中，公司拟采用询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金59,264万元，金额不超过拟购买资产交易价格的100%。配套资金将用于投入标的公司发展主营业务涉及的投资项目、支付本次交易中的现金对价、偿还上市公司银行贷款以及支付本次交易相关税费和中介机构费用。

  本次募集配套资金涉及的发行股份价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于14.72元/股，共计发行不超过40,260,869股。

  本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

  二、发行价格、发行数量及锁定期安排

  （一）定价基准日

  本次交易涉及上市公司发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日均为上市公司第五届董事会第二十二次（临时）会议决议公告日，即2015年11月26日。

  （二）发行价格

  定价基准日前20个交易日股票交易均价的确定方式如下：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

  1、发行股份购买资产价格

  根据《重组管理办法》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》等有关规定，交易各方确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。因此，本次上市公司购买资产发行股份价格为定价基准日前20个交易日的股票交易均价，即16.35元/股，最终确定尚须经上市公司股东大会批准。

  如上市公司在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则上述发行价格、发行底价均将按照深交所相关规则作出相应调整。

  2、募集配套资金价格

  本次发行股份募集配套资金的定价依据为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。因此，募集配套资金发行股份价格不低于公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%，即不低于14.72元/股，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。

  如上市公司在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则上述发行价格、发行底价均将按照深交所相关规则作出相应调整。

  在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：

  （1）中小板综合指数（399101）在任一交易日前的连续20个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年8月25日）收盘点数跌幅均超过10%；或

  （2）深证行业综合指数成份类——制造指数（399233）在任一交易日前的连续20个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年8月25日）收盘点数跌幅均超过10%。

  当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

  董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为：不低于调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。

  在调价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

  （三）发行数量

  本次交易标的资产的交易价格合计为65,880万元，其中19,764万元的对价以现金方式支付，其余对价以发行股份的方式支付，上市公司购买资产发行的股份数量为28,205,502股。同时，上市公司拟向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金59,264万元，对应发行股份的数量不超过40,260,869股。

  具体发行情况如下：

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  （下转B43版）

  独立财务顾问

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  二〇一五年十一月