（上接B43版）
蔡燕芬和朱裕宝当年应补偿股份数量按以下公式计算确定（累计股份补偿的上限为本次发行股份购买资产中蔡燕芬和朱裕宝持有的青岛金王股份总量）：蔡燕芬和朱裕宝当期应补偿股份总数=（截至当期期末累积承诺净利润数×90%－截至当期期末累积实现的净利润数）÷（业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和）×（拟购买资产本次交易作价总额）÷本次交易发行股份价格－蔡燕芬和朱裕宝已补偿股份总数。
如在承诺年度内上市公司有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，前述公式中的“本次交易发行股份价格”进行相应调整，补偿股份数及上限进行相应调整。如果上市公司在承诺年度内实施现金分红，则蔡燕芬和朱裕宝根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予上市公司。
在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
蔡燕芬和朱裕宝以其认购股份总数不足补偿的，由蔡燕芬和朱裕宝以现金补偿。补偿金额=（当期应补偿股份数－当期已补偿股份数）×本次交易发行股份价格，并在青岛金王发出书面补偿通知之日起30日内支付，每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金。在计算现金补偿金额时，如在承诺年度内上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述公式中的“发行价格”进行相应调整。
如上海月沣在2016年、2017年、2018年的任何年度未能完成承诺净利润，不论按照何种补偿方式，也不论在补偿责任发生时蔡燕芬和朱裕宝是否持有本次发行的股份，蔡燕芬和朱裕宝按照本次交易前二人各自持有上海月沣的股份比例对补偿责任负进行现金及股份补偿义务，且蔡燕芬和朱裕宝承诺对上述补偿义务承担连带责任。
④ 减值测试
承诺期限届满后青岛金王应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所将对拟购买资产进行减值测试，并在上海月沣第三个承诺年度《专项审核报告》出具后30日内出具《减值测试专项报告》。
资产减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若：
期末减值额＞补偿期限内已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则交易对方需另行进行补偿，乙方优先使用股份进行补偿，补偿的股份数量为：
（期末减值额－补偿期限内已补偿金额）÷每股发行价格
蔡燕芬和朱裕宝认购股份总数不足补偿的部分，由蔡燕芬和朱裕宝以现金补偿，在《减值测试专项报告》出具后 30 日内，由青岛金王书面通知蔡燕芬和朱裕宝向青岛金王支付其应补偿的现金，蔡燕芬和朱裕宝在收到青岛金王通知后的30日内以现金（包括银行转账）方式支付青岛金王，每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金。
（10）本次发行股份购买资产决议的有效期限
本次发行股份购买资产的决议自上市公司股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次交易方案之日起十二个月止。
（三）发行股份募集配套资金具体方案
1、发行股份种类和面值
本次发行股份募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次交易中，公司拟采用询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金59,264万元，金额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
3、发行股份的定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十二次（临时）会议决议公告日，即2015年11月26日。
根据《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价依据为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日股票交易均价的确定方式如下：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
募集配套资金发行股份价格不低于公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%，即不低于14.72元/股，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将按照深交所交易规则作出相应调整。
4、发行股份数量
上市公司拟向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过拟购买资产交易价格的100%，即不超过59,264万元，对应发行股份的数量不超过40,260,869股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。
如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量将作出相应调整。
5、价格调整机制
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
（1）中小板综合指数（399101）在任一交易日前的连续20个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年8月25日）收盘点数跌幅均超过10%；或
（2）深证行业综合指数成份类——制造指数（399233）在任一交易日前的连续20个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年8月25日）收盘点数跌幅均超过10%。
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为：不低于调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。
在调价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
6、上市地点
本次募集配套资金发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
7、限售期
本次募集配套资金认购对象所认购的上市公司的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
8、本次发行股份募集配套资金决议的有效期限
本次募集配套资金的决议自上市公司股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次交易方案之日起十二个月止。
9、本次交易的独立财务顾问具有保荐人资格
上市公司拟向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过拟购买资产交易价格的100%，即不超过59,264万元。上市公司已按照《重组管理办法》等的要求聘请国泰君安为独立财务顾问，国泰君安具有保荐人资格。
（四）本次配套募集资金用途及其必要性
1、本次配套募集资金用途
本次交易上市公司拟募集不超过59,264万元的配套募集资金，具体用途如下：
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本次交易募集配套资金金额未超过拟购买资产交易价格的100%，符合现行法律法规相关规定。在募集资金到位前，发行人将根据公司经营状况和发展规划，以自筹资金择机先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
（1）广州韩亚营销网络建设和品牌推广项目
广州韩亚营销网络建设和品牌推广项目拟投入20,760万元，周期为3年。本次募集配套资金中9,000万元将用于该项目。未来三年内，广州韩亚拟建设3,600家“蓝秀”品牌化妆品专营店销售网点、600家“蓝秀”品牌化妆品商超销售网点和2,400家“LC”品牌化妆品专营店销售网点；同时，广州韩亚拟通过品牌设计、明星代言、广告制作及媒体传播等方面的投入全面提升广州韩亚线下渠道、电商渠道和电视购物渠道等全方位的产品知名度，进一步强化“蓝秀”品牌市场地位并打造已培育多年的“LC”品牌的竞争力。未来“蓝秀”品牌及“LC”品牌将在市场定位、产品定价、消费人群等方面实施差异化的发展策略。
广州韩亚营销网络建设和品牌推广项目具体投入情况如下：
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（2）上海月沣直营终端铺设项目
上海月沣直营终端铺设项目拟投入21,461.93万元，周期为3年。本次募集配套资金中9,000万元将用于该项目。
上海月沣拟在以屈臣氏、万宁为代表的大型连锁专营店进一步进行直营终端的铺设，并积极开拓大型连锁超市渠道。上海月沣拟于2016年开发800个直营背柜终端，300个直营货架终端；拟于2017年开发1,060个直营背柜终端，500个直营货架终端；拟于2018年开发1,080个直营背柜终端，700个直营货架终端。上海月沣直营终端铺设项目将进一步强化上海月沣最具运营经验优势的直营渠道网络，为上海月沣实现多终端、多渠道、多品牌发展的战略规划奠定坚实基础。
上海月沣直营终端铺设项目具体计划如下：
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（3）偿还银行贷款
本次募集配套资金中18,000万元将用于偿还银行贷款，以降低公司的资产负债率和财务风险，减少财务费用，提高公司的盈利能力，保障公司业务扩张和可持续发展。
2、本次配套募集资金必要性
（1）国内化妆品市场发展快速、行业竞争激烈
国内化妆品行业通过二十多年的发展，伴随居民收入的增长、城镇化比率的提升、消费升级，市场容量快速扩大。根据欧睿国际的统计及预测，2014年中国化妆品市场销售额为2,937.11亿元，2009年-2014年间年复合增长率近10%；2014年-2019年中国化妆品市场销售额仍将保持11%的年复合增长，2019年市场销售额将达到4,910亿元。
我国目前国内化妆品企业众多，竞争激烈，但多存在规模较小、品牌竞争力较弱、产品质量不高的情形。随着居民生活水平的提高和消费理念、消费方式的转变，消费者更倾向于选择品牌认知度和美誉度较高的化妆品产品。
销售渠道方面，以屈臣氏、万宁、丝芙兰等为代表的国际性背景的化妆品连锁专营店经济实力雄厚，经营模式成熟，其发展迅速并已经成为化妆品专营店渠道的主流模式；以娇兰佳人、唐三彩、千色店等为代表的本土化妆品连锁专营店亦凭借差异化的消费人群定位和经营模式在近几年高速发展；此外，随着大润发、家乐福等大型超市在国内市场的不断渗透和拓展，连锁超市已经成为城市居民购买日化产品最主要的销售渠道之一，预计未来大型连锁超市数量还将持续上升。
本次交易募集配套资金将部分用于广州韩亚营销网络建设和品牌推广项目、上海月沣直营终端铺设项目，进一步拓展两个标的公司的化妆品业务规模，提升广州韩亚化妆品品牌竞争力，符合我国化妆品市场快速增长的需求、化妆品连锁专营店和大型超市渠道迅猛发展、消费者对化妆品品牌知名度、美誉度要求提升的行业发展趋势。
（2）募集配套资金有利于促进业务规模扩张、提升盈利能力并发挥协同效应
本次交易完成后，上市公司将获得广州韩亚成熟的彩妆、护肤品品牌，同时上海月沣将成为公司线下直营渠道的运营平台。
本次募集配套资金使广州韩亚化妆品的全国性营销网络布局广度得到提升，化妆品产品的品牌影响力得到加强，从而快速提升广州韩亚的收入规模和盈利能力；同时保障了上海月沣未来多渠道、多终端、多品牌的直营模式销售规模不断扩展。在进一步加大市场开拓力度、拓展销售网点资源的同时，标的公司的渠道管理能力、销售团队建设、品牌打造经验均将得到促进，这也将为上市公司在未来贯彻化妆品业务战略规划，全面建设并加强化妆品业务全产业链运营能力提供支撑，进一步带动公司化妆品行业竞争力的提升，促进业务规模扩张，从而提高公司整体盈利能力和抗风险能力。
（3）募集配套资金有利于增强上市公司财务稳健性
公司2015年9月30日合并口径资产负债率为56.85%，与同行业上市公司2015年9月30日的资产负债率相比明显较高，具体情况见下表：
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注：本次计算资产负债率的行业均值时，剔除了同行业上市公司资产负债率的异常值，即南风化工的资产负债率。
化妆品行业前期拓展如营销渠道的建设、品牌推广需要大量的资金投入；同时最近几年公司抓紧行业发展机遇，不断通过收购、参股等方式整合优势资源，初步形成了化妆品业务全产业链闭环，但同时也导致公司的债务规模扩大，资产负债率较高。尽管公司的银行资信良好，但随着资产负债率的提高，公司的财务风险将日趋增大。另一方面，近年来，公司的流动比率和速动比率逐年降低，存在一定的短期偿债风险。
本次交易募集配套资金可明显降低公司资产负债率水平，有利于优化公司资产负债结构，节省财务费用，改善财务状况，增强财务的稳健性和抵抗风险的能力。
（五）符合《发行管理办法》相关规定
上市公司本次发行股份募集配套资金符合《发行管理办法》相关规定，不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、上市公司关于本次重大资产重组的申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、上市公司及其下属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、上市公司现任董事、高级管理人员最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到交易所公开谴责；
5、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、上市公司最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
综上，本次发行股份募集配套资金不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
二、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方中任何一方与上市公司之间均不存在关联关系；同时，本次交易完成后，预计交易对方中任何一方及其一致行动人持有上市公司股份比例不超过5%，因此本次交易不构成关联交易。
三、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组
本次交易标的资产为广州韩亚100%和上海月沣40%股权。根据青岛金王及标的公司2014年度/2014年末合并财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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注：根据《重组管理办法》相关规定，标的公司的总资产、净资产取值分别以标的资产对应的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准；同时，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。因此，上表中上海月沣总资产和净资产取值为标的资产的12个月内两次交易价格的累计值（含2014年10月上市公司收购上海月沣60%股权时的交易对价，初步估算为18,708.60万元）。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
四、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市
本次交易前，公司的总股本为321,916,620股，本次发行股份购买资产并募集配套资金后，按发行股份数量上限计算公司的总股本预计将达到390,382,991股，股本结构变化情况如下：
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本次发行后，控股股东金王运输持有公司股权的比例由发行前的27.03%变动至发行后的22.29%，仍为公司控股股东；本次发行后，实际控制人陈索斌将通过金王运输控制公司22.29%的股份，其持股40%的佳和美将持有公司10.75%的股份，陈索斌仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
第三章 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
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二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司前身（金海公司）设立情况
公司前身系金海公司，金海公司是经青岛市市北区外经贸以“北政经贸发（97）7号”文批准的，由香港通用洋行投资设立的外商独资企业，注册资本为20万美元。1997年2月25日，青岛市人民政府为其颁发了编号为“外经贸青府字[1997]0048号”的《批准证书》。1997年4月1日，山东青岛会计师事务所为其出具“（97）青所验字第3－006号”验资报告。
经核查，公司前身（即金海公司）的设立程序、资格、条件及方式均已经取得有权部门的批准，符合当时法律、法规及规范性文件的规定。
（二）公司设立情况
2001年4月2日，外经贸部以“外经贸资二函[2001]294号”文件，批复同意金海公司以整体变更方式转制为外商投资股份有限公司。根据山东汇德“（2001）汇所验字第3－007号”验资报告，本次改制以金海公司2001年1月31日的净资产3,102.88万元为依据，按1：1的比例折为青岛金王应用化学股份有限公司的股份总额3,102.88万股，变更后的注册资本为3,102.88万股，其中金王货代、香港通用洋行、青岛科投、长春应化、即墨净化厂分别持有公司股份1,227.50万股、1,180.96万股、291.05万股、251.95万股、151.42万股，分别占公司当时注册资本的39.56%、38.06%、9.38%、8.12%、4.88%。2001年4月10日，外经贸部为公司（股份有限公司）颁发了编号为“外经贸资审A字[2001]0018号”的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，公司企业类型变更为外商投资股份制；2001年4月24日，公司在青岛市工商局办理了相关登记手续并获发了注册号为“企股鲁青总字第004940号”的企业法人营业执照。
经核查，公司（股份有限公司）的设立和变更的程序、资格、条件及方式均符合当时法律、法规及规范性文件的规定，并已经取得有关部门的批准。
（三）首次公开发行股票情况
公司首次公开发行股票前，经2002年、2003年、2004年三次未分配利润转增股本，公司总股本增至7,331万股。山东汇德对上述事项进行了审验，并分别出具了（2002）汇所验字第3-013号《验资报告》、（2003）汇所验字第3-012号《验资报告》以及（2004）汇所验字第3-006号《验资报告》。
2006年11月22日，中国证监会下发《关于核准青岛金王应用化学股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2006]132号），核准公司公开发行不超过3,600万股人民币普通股（A股）。2006年12月4日公司向社会公开发行了人民币普通股（A股）3,400万股，每股面值1元，每股发行价7.69元。2006年12月15日，公司股票经深交所批准在深交所中小企业板挂牌上市。
首次公开发行股票完成后，公司的股本结构如下：
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（四）2008年资本公积转增股本
2008年5月21日，公司2007年度股东大会审议通过以2007年12月31日总股本107,305,540股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，并派发现金股利0.5元（含税）的有关决议。经青岛市对外贸易经济合作局青外经贸资审字[2008]1073号文批复，公司于2008年6月18日实施资本公积转增股本，注册资本变更为21,461万元。山东汇德出具（2008）汇所验字第3-008号《验资报告》对本次新增资本实收情况进行了验证，青岛市人民政府于2008年11月19日为公司换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，青岛市工商局于2008年12月12日为公司换发《企业法人营业执照》。本次资本公积转增股本后，公司的股本结构为：
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（五）2010年资本公积转增股本
2010年9月8日，公司召开2010年第二次临时股东大会审议通过以2010年6月30日总股本214,611,080股为基数，以资本公积向全体股东每10股送1股转增4股，并派发现金股利0.2元（含税）的有关决议。经青岛市商务局“青商审字[2010]1394号”文批复，公司于2010年10月8日实施资本公积送股及转增股本，注册资本变更为32,191.66万元，山东汇德出具（2010）汇所验字第3-014号《验资报告》对本次新增资本实收情况进行了验证，青岛市人民政府于2010年12月29日为公司换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，青岛市工商局于2011年1月11日为公司换发《企业法人营业执照》。本次资本公积转增股本后，公司的股本结构为：
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（六）本次交易前股本结构
截至2015年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
单位：股
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三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况
（一）上市公司最近三年控股权变动情况
截至2015年9月30日，金王运输直接持有发行人27.03%的股份，为青岛金王之控股股东。陈索斌通过金王运输间接控制公司27.03%的股份，并通过佳和美持有公司13.04%的股份，为发行人的实际控制人。
最近三年上市公司控股股东及实际控制人未发生变更。
（二）上市公司最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年无重大资产重组情况。
四、上市公司主营业务情况
参照中国证监会2012年10月26日颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），结合上市公司实际经营情况，上市公司属于“C26化学原料及化学制品制造业”。
公司的经营范围为新型聚合物基质复合体烛光材料及其制品的开发、生产、销售和相关的技术合作、技术咨询服务；生产、销售玻璃制品、工艺品、聚合蜡、合成蜡、液体蜡、石蜡、蜡油、人造蜡及相关制品、机械设备及配件、家具饰品、洗发护发及沐浴用品、美容护肤化妆品系列、家庭清洁用品、合成香料、精油及其相关制品。
报告期内，公司的主营业务分为新材料蜡烛及工艺制品业务、化妆品业务和油品贸易业务三大板块。其中，新材料蜡烛及工艺制品业务、化妆品业务系公司的重点业务发展板块。
（一）新材料蜡烛及相关工艺制品业务板块
在新材料蜡烛及相关工艺制品业务板块，公司多年来通过自主创新、研发设计、提升品牌效应、打造国际化产业布局等手段，逐步形成了品牌和产品差异化的优势，在产品细分市场上处于绝对优势地位，已发展成为亚洲第一，全球排名前列的具有国际竞争力的新材料蜡烛制品及相关制品生产商，行业龙头地位突出。
在新材料蜡烛及相关工艺制品板块，公司具有一定的技术和成本控制优势。通过多年的技术开发和积累，公司在产品材质、外观和加工工艺等方面形成了大量的专利与非专利技术。截止2015年6月底，公司共申请发明专利超过30项，实用新型专利30项，外观设计专利超过1400项；相对海外主要的竞争对手而言，公司产品受惠于国内相对经济的原材料价格和亚洲相对低廉的劳动力成本，具备成本优势。
公司未来将继续利用其在新材料蜡烛行业内产品和品牌的竞争优势，调整产品结构，深度挖掘老客户潜力，在为老客户创造更多价值的基础上，继续开发支柱性大客户，以进一步巩固和扩大全球营销网络，增加公司蜡烛制品全球市场份额，尤其是紧跟市场趋势，引导消费需求扩大国内市场份额；同时凭借技术、生产工艺和设计领先优势，进一步推动蜡烛生产中的新工艺和新材料应用，并加大对新材料蜡烛的研发投入，利用产业升级提升生产效率，通过产品创新和自有品牌建设实现稳定的收入增长，通过亚洲生产基地在政策和成本上的优势，进一步增强盈利能力，提高在全球蜡烛制品行业中的核心竞争力。
（二）化妆品业务板块
在化妆品业务板块，2013年以来公司通过参股、收购等方式整合优势资源，加速向化妆品领域拓展，确定了围绕化妆品研发、生产、线上线下营销渠道、品牌运营的整体产业规划和布局，逐步建设形成完整的化妆品全产业链。
公司在母公司层面拥有深耕多年的日化行业经验，并在积极进行化妆品品牌的培育、合作与运营以及线下合作渠道管理平台的开发；控股子公司上海月沣是一家专业的化妆品线下直营渠道运营商，其主要作为化妆品品牌代理商，通过线下连锁专营渠道销售化妆品产品，拥有深厚的连锁专营渠道运营能力。
公司参股子公司杭州悠可系国内专注于化妆品垂直领域的电子商务企业，拥有多个国际知名品牌的线上独家代理权和多家淘宝商城旗舰店、专卖店运营权。将对公司化妆品业务线上销售并形成线下渠道和线上渠道的互动互通和有效融合提供有力支持。
公司参股子公司广州栋方拥有专业的科研人才团队，并与国内一流大学成立了联合化妆品研究中心，获得了多项研发成果及国家专利，通过对新材料、新技术、新产品的持续研究与开发，特别是发挥在天然有机植物化妆品方面的优势，实现了从OEM到ODM再到OBM的升级和发展。将对公司化妆品业务的研发及生产提供有力支持。
2015年上半年，公司各化妆品控、参股子公司运营情况良好，业绩符合预期，尤其是上海月沣纳入公司合并报表，带动公司盈利水平快速提升，净利润大幅增长。
本次收购完成后，公司将进一步实施并购、合资、合作、引进等多方面资本、产业运作，致力于成为全国领先的化妆品资源整合平台，通过化妆品业务管理中心自上而下统筹规划，进行化妆品品牌的培育、整合、运营以及各控、参股子公司投后管理，完善公司化妆品业务体系；同时，公司后续将重点建设化妆品线下合作渠道管理平台，打通化妆品流通环节上下游，扩大公司在化妆品领域的市场占有率。通过区域布局，逐步形成全国性的B2B或B2B2C的业务平台；通过信息、资源共享，提高各省级或区域代理商经营效率，降低流转成本；同时协助自身及合作的化妆品品牌、生产方共享消费渠道和终端资源，从而实现高效分销，快速覆盖终端网点。最终，在上下游两个层面不断推动平台发展，持续加强公司渠道规模及销售规模。
（三）油品贸易业务板块
在油品贸易业务板块，公司主要开展石蜡、燃料油及沥青等石油副产品的大宗商品贸易。公司系通过批发商模式进行油品贸易业务的中间服务商，目前主要采用了锁定了上下游差价的闭口业务模式。未来公司将在大力发展化妆品业务的同时进一步控制油品贸易业务规模。
五、上市公司最近三年一期的主要财务数据
根据公司2012年度至2014年度经审计的财务报表，以及公司2015年1-8月未经审计的财务报表，公司最近三年及一期的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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六、上市公司控股股东及实际控制人情况
截至2015年9月30日，金王运输直接持有发行人27.03%的股份，为青岛金王之控股股东，陈索斌通过金王运输间接控制公司27.03%的股份，并通过佳和美持有公司13.04%的股份，为上市公司之实际控制人。
发行人、控股股东和实际控制人的股权控制关系如下：
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注：金王集团股东姜颖系陈索斌妻妹，其将所持有金王集团的全部表决权授权给陈索斌行使。
公司控股股东金王运输成立于1998年6月2日，注册资本为4,500万元，组织机构代码为706433924，主要经营业务为承办海运、空运进出口货物的国际运输代理业务。2014年总资产为4,876.23万元，净资产为4,447.24万元，注册资本为4,500万元。
公司实际控制人陈索斌，1964年出生，研究生学历，经济师。2001年4月至今任公司董事长。同时兼任青岛金王集团有限公司董事、青岛金王工业园有限公司董事、青岛金王轻工制品有限公司董事。
第四章 交易对方基本情况
一、交易对方总体概况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：
（1）广州韩亚全体股东，为张立海、张利国、张立堂和张利权；
（2）上海月沣股东，为蔡艳芬和朱裕宝。
二、广州韩亚股东情况
交易对方张立海、张利国、张立堂和张利权兄弟四人合计持有广州韩亚100%股权。其中，张立海拥有多年的化妆品行业品牌开发和营销、管理经验，现任广州韩亚执行董事兼总经理，负责广州韩亚的整体运营和管理工作；张立堂现任广州韩亚副总经理，主要负责广州韩亚的产品研发和采购。两人系广州韩亚的核心管理者。
（一）张立海
1、基本信息
姓名：张立海
性别：男
国籍：中国
身份证号码：23030619760511****
住所：广州市海珠区赤岗北路珠江帝景灏景轩
其他国家居留权：无
2、最近三年的任职情况
■
（二）张利国
1、基本信息
姓名：张利国
性别：男
国籍：中国
身份证号码： 23030619700123****
住所：广州市番禺区星河湾盛荟
其他国家居留权：无
2、最近三年的任职情况
■
注：广州家购宝电子商务有限公司已于2015年11月注销。
（三）张立堂
1、基本信息
姓名：张立堂
性别：男
国籍：中国
身份证号码：23030619720222****
住所：广州市海珠区赤岗北路珠江帝景灏景轩
其他国家居留权：无
2、最近三年的任职情况
■
（四）张利权
1、基本信息
姓名：张利权
性别：男
国籍：中国
身份证号码： 23030619700123****
住所：广州市番禺区金海岸花园二期
其他国家居留权：无
2、最近三年的任职情况
■
（五）张立海、张利国、张立堂和张利权控制的企业和关联企业
截至本预案签署日，张立海、张利国、张立堂和张利权除持有广州韩亚100%股权外，控制的企业和关联企业基本情况如下：
■
三、上海月沣股东情况
交易对方蔡燕芬和朱裕宝分别持有上海月沣26%的股权和14%的股权，为上海月沣的核心管理者。上海月沣系蔡燕芬、朱裕宝通过整合其化妆品业务而设立的企业，两人拥有15年以上的化妆品业务运营实践，具有资深的化妆品直营渠道运营管理经验。
（一）蔡燕芬
1、基本情况
姓名：蔡燕芬
性别：女
国籍：中国
身份证号码：310109196410293****
住所：上海市杨浦区长阳路1429弄
其他国家居留权：无
2、最近三年的任职情况
■
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，蔡燕芬除持有上海月沣26%股权外，控制的企业和关联企业基本情况如下：
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注：根据蔡燕芬出具的《关于上海臣杨日用品有限公司相关事项的承诺函》，上海臣扬目前已无任何实际经营业务，并将在上海臣杨完成“肌养晶”商标转让至上海月沣并取得国家商标局的核准并登记后，立刻启动上海臣杨的注销工作直至注销完毕。
上海小蜜坊国际贸易有限公司系蔡燕芬参股投资的企业，蔡燕芬并未在该公司担任除董事以外的管理职务。
（二）朱裕宝
1、基本情况
姓名：朱裕宝
性别：男
国籍：中国
身份证号码：31010419660619****
住所：上海市徐汇区柳州路128弄
其他国家居留权：无
2、最近三年的任职情况
■
注：上海汕堉日用品销售中心已于2015年5月注销。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，朱裕宝除持有上海月沣14%股权外，控制的企业和关联企业基本情况如下：
■
注：上海厚翎实业有限公司、上海羿优日用品有限公司目前正在办理注销手续。
四、交易对方与上市公司的关联关系和交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
交易对方张立海等6名自然人在本次交易前与青岛金王均不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。
截至本预案签署日，交易对方不存在向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚、诉讼或仲裁的情况
交易对方张立海等6名自然人承诺：本人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未发生与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁，亦不存在潜在的前述重大民事诉讼或仲裁。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
交易对方张立海等6名自然人承诺：本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第五章 交易标的基本情况
本次重大资产重组的交易标的为广州韩亚100%股权和上海月沣40%股权。参照中国证监会2012年10月26日颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），结合标的公司实际经营情况，广州韩亚属于“C26化学原料和化学制品制造业”，上海月沣属于“F52 零售业”，两者主营业务均为化妆品业务。
一、广州韩亚基本情况
（一）基本信息
名称：广州韩亚生物科技有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：广州高新技术产业开发区科学城科学大道182号创新大厦C2区第七层
法定代表人：张立海
成立日期：2011年07月15日
出资额：2,260万元
营业执照注册号码：440108000045357
经营范围：工程和技术研究和试验发展；生物技术开发服务；货物进出口（专营专控商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；技术进出口；教育咨询服务；化妆品及卫生用品批发；化妆品及卫生用品零售。
（二）主营业务简介
1、业务发展概况
广州韩亚主要从事化妆品的研发、生产和销售业务，系国内为数不多的彩妆为主、护肤一体的化妆品企业。其主要产品包括“蓝秀”品牌、“LC”品牌的彩妆及护肤品产品，涵盖粉底、唇彩、睫毛膏、眼影、防晒、眼部精华、眼霜、乳液、面霜等多个种类。经过十多年的发展，广州韩亚通过打造彩妆为主、护肤一体的业务模式，实现彩妆、护肤品的产品研发、销售及用户体验中的协同效应，旗下的“蓝秀”品牌曾获得2013年中国化妆品大会蓝玫奖“年度风云品牌”等奖项，在业内具有较高知名度。目前，广州韩亚线下共拥有30多个省级经销商和约5,000家销售网点终端，遍布全国30多个省级行政单位；同时在天猫、京东等电商平台已设立“蓝秀化妆品旗舰店”，并与台湾电视购物有着丰富经验和良好业绩的桑提亚中国生物技术有限公司开展全面合作，现已进驻国内5家以上领先的省级电视购物频道，已经实现覆盖全国的营销网络布局。
2、经营特点与优势
（1）彩妆、护肤品一体化的业务模式带来显著的协同效应
广州韩亚采用国内为数不多的彩妆为主、护肤品一体的业务模式，实现彩妆、护肤品的产品研发、销售及用户体验中良好的协同效应，形成一定的品牌影响力。
彩妆、护肤品一体化可使广州韩亚同时在两大类产品上积累用户口碑，加速品牌效应的形成，提升消费用户的产品和品牌忠诚度；其次，销售网点终端往往采用专柜销售的方式，单个专柜对应单个品牌，广州韩亚的专柜同时陈列两类产品，使消费者能够同时进行两类产品消费，扩大了专柜利用效率；除此之外，彩妆、护肤品一体，使广州韩亚可以采取灵活的混搭销售、搭配赠品的模式，吸引消费人群。
（2）产品市场定位准确，紧抓时代潮流
韩流文化近年来在中国受到追捧，以2014年开播的韩剧《来自星星的你》为例，其在我国网络上获得的累计点击率超过20亿次并获得28%的高收视率。它甚至成为今年中国“两会”上文化方面的主要议题之一。
得益于“韩流”产生的文化吸引力，韩系化妆品概念收到追捧。广州韩亚主要经营的“蓝秀”品牌产品聘请了韩国明星全智贤作为形象代言人，打造韩流风尚，紧抓时代潮流。
广州韩亚“蓝秀”品牌及“LC”品牌产品主要定位于年轻人群，该人群属于韩流文化的主力消费和影响人群；同时，广州韩亚产品定位于中档产品，契合该人群的消费能力。精准的产品市场定位和时尚潮流把握促使广州韩亚销售的产品能够获得消费者认可，快速扩大市场份额。
（3）研发与技术优势保证了广州韩亚市场扩张的可持续性
广州韩亚设有专门的研发部门，配备了具有丰富经验的研发、设计团队，制定了完整有效的研发、设计流程，研发、设计了小胖笔、便捷化妆盒、便捷眉笔等多款新型产品。广州韩亚系国家高新技术企业，在新技术研发上持续创新，取得多项专利技术。新产品、新技术的开发使广州韩亚不断适应市场消费偏好的变化情况，持续保持产品市场竞争力，打造了多款热销产品。
3、未来发展规划
本次交易完成后，广州韩亚将成为上市公司全资子公司，作为上市公司化妆品业务的主要品牌资源，依托上市公司完整化妆品产业链及业务发展资金的支持，广州韩亚将实施渠道快速扩张、品牌分类经营的发展战略，具体规划如下：
（1）拟进一步拓展现有“蓝秀”品牌的营销网络，扩大品牌影响力。广州韩亚经过十多年的化妆品市场沉淀，旗下的蓝秀品牌积累了良好的口碑和信誉。借助蓝秀的品牌影响力，广州韩亚未来三年内将进一步加大网点的建设力度，每年增加2,000销售网点，目标3年后终端网点数量突破1万家。
（2）全力打造旗下“LC”品牌，使其成为国内化妆品区域连锁专营店专供品牌。区域连锁化妆品渠道商是全国各区域化妆品销售的龙头，目前在全国范围内，门店总数量超过6家的区域连锁化妆品渠道商有几百家。“LC”品牌将针对大型区域连锁对品牌产品的喜好及利润空间要求量身定制，快速实现区域连锁渠道的进驻和利润贡献。
（3）拟进一步加大线上电商渠道和电视购物渠道的拓展力度。广州韩亚自2012年起开始从事电商渠道的销售，并于2015年5月与在电商领域有丰富运营经验和良好销售业绩的广东小冰火人网络科技有限公司深度合作。同时，广州韩亚已与在电视购物领域有着丰富经验和良好业绩的桑提亚中国生物技术有限公司开展全面合作。未来三年内，广州韩亚将进一步加大线上电商渠道的拓展力度，同时进一步开拓电视购物渠道，与国内所有省级电视购物频道达成合作意向；通过提升线下渠道、电商渠道和电视购物渠道等全方位的产品知名度，提升广州韩亚品牌附加值，强化品牌影响力。
（4） 拟在未来三年内实现由“单品牌为核心的模式向多品牌共同发展模式”的转变，每个品牌设立单独事业部，实现多品牌共同运营、互相协同的运营机制。广州韩亚首先将继续加大主要品牌“蓝秀”系列的品牌推广和终端网点建设力度；其次，加快“LC”品牌的推广力度，成立LC第二品牌事业部。除此之外，随着“蓝秀”品牌两个韩国原装进口系列产品销量的快速增长，广州韩亚积累了大量原装进口品牌产品的运营经验，并规划在未来三年内通过与国外品牌合作开发及在国外自创品牌等方式推出一个韩国原装进口化妆品品牌，及法国（或意大利）原装进口化妆品品牌，并成立公司进口品牌第三品牌事业部。届时，广州韩亚将实现高、中、低层次品牌兼具的产品布局。
（三）历史沿革
1、2011年7月15日，广州韩亚成立
广州韩亚生物科技有限公司成立于2011年5月31日，由关荣、张利权两位自然人出资设立。广州韩亚设立时，注册资本为1,060万元，实收资本212万元，其中关荣出资180.20万元，张利权出资31.8万元，由全体股东分两期缴纳，均以货币出资。本次出资为首期出资，出资额为212万元，已经广州远华会计师事务所出具编号为穗远华[验]字（2011）第0080号的《验资报告》验证。
2011年7月15日，广州韩亚取得广州市工商局萝岗分局核发的注册号为440108000045357的《企业法人营业执照》。
广州韩亚设立时的股权结构情况如下：
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2、2011年11月，第一次股权转让及股东缴纳第二期出资
2011年11月21日，关荣和张立海、张利国、张立堂共同签署了《股权转让协议》，关荣将占广州韩亚注册资本85%的股权全部转让给张立海、张利国、张立堂三人，其中，转让给张立海30%，转让价格为63.6万元；转让给张利国30%，转让价格为63.6万元；转让给张立堂25%，转让价格为53万元。注册资本未缴足部分由新股东张立海、张利国、张立堂及原股东张利权按股权比例缴足。
2011年11月21日，广州韩亚股东会审议通过股权转让的决议，同意原股东关荣将持有占公司注册资本85%的股权转让给张立海、张利国、张立堂三人，其中张立海受让30%，张利国受让30%，张立堂受让25%，注册资本未缴足部分由张立海、张利国、张立堂以及原股东张利权按股权比率缴足，即广州韩亚实收资本由原本212万元变更为1,060万元。本次实际增加实收资本848万元，其中张立海本次实缴254.4万元，张利国实缴254.4万元，张立堂实缴212万元，张利权本次实缴127.2万元。同意免去关荣执行董事、法定代表人、经理职务，选举张立海为公司执行董事、经理、法定代表人；监事不变。
本次增资已经广州远华会计师事务所出具的穗远华[验]字2011第0139号《验资报告》验证。
2011年11月29日，广州韩亚于广州市工商行政管理局萝岗分局完成了本次变更的备案登记。
本次股权变更及第二期出资后，广州韩亚的股权结构情况如下：
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3、2012年5月，第一次增资
2012年3月22日，广州韩亚股东会审议通过增资的决议，同意增加注册资本1,200万元，广州韩亚注册资本由1,060万元变更为2,260万元，其中张立海本次实缴出资360万元，张利国本次实缴出资360万元，张立堂本次实缴出资300万元，张利权本次实缴出资180万元。本次增资已经广州远华会计师事务所出具的穗远华验字（2012）第0050号的《验资报告》验证。
2012年5月14日，广州韩亚于广州市工商行政管理局萝岗分局完成了本次增资的备案登记。
本次增资后，广州韩亚的股权结构情况如下：
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（四）股权控制关系
1、股权控制关系及实际控制人
广州韩亚的控股股东、实际控制人为张立海、张立堂、张利国、张利权四人。四人合计持有韩亚科技100%的股份。四人之间为兄弟关系。截至本预案签署日，广州韩亚的股权结构如下：
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2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本预案签署日，广州韩亚的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容。
3、原高管人员的安排
本次交易完成后，广州韩亚原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。上市公司将根据实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下对广州韩亚董事会、监事会进行调整并委派相关董事、监事人员。
4、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本预案签署日，广州韩亚不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（五）下属公司情况
截至本预案签署日，广州韩亚共拥有广州雅诗、广州中海及蓝秀网络3家下属子公司。
1、广州雅诗基本情况
名称：广州雅诗生物制品有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：广州高新技术产业开发区广州科学城神舟路883号
法定代表人：张立海
成立日期：2003年03月31日
注册资本：1,490.54万元
营业执照注册号码：440108400006548
经营范围：化妆品制造；房屋租赁；化妆品及卫生用品批发；生物技术开发服务。
截止本预案签署日，广州雅诗的股权结构如下：
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2、广州中海基本情况
名称：广州中海化妆品有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：广州高新技术产业开发区科学城神舟路883号主楼三层、四层、五层
法定代表人：张利国
成立日期：2010年06月21日
注册资本：501万元
营业执照注册号码：440108000025835
经营范围：化妆品及卫生用品零售；家具批发；服装批发；技术进出口；化妆品及卫生用品批发；电子产品批发；包装材料的销售；厨房用具及日用杂品零售；货物进出口（专营专控商品除外）；服装零售。
截止本预案签署日，广州中海的股权结构如下：
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3、蓝秀网络基本情况
名称：广州蓝秀网络科技有限公司
企业性质：其他有限责任公司
住所：广州高新技术产业开发区科学城神舟路883号一楼101、102室
法定代表人：张立海
成立日期：2012年03月16日
注册资本：100万元
营业执照注册号码：440108000054204
经营范围：商品批发贸易（许可审批类商品除外）；计算机技术开发、技术服务；信息系统集成服务；软件开发；科技信息咨询服务。
截止本预案签署日，广州蓝秀网络的股权结构如下：
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（六）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要固定资产情况
（1）主要设备情况
截止2015年8月31日，广州韩亚及其下属公司拥有的设备资产情况如下：
单位：万元
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（2）房产拥有情况
截至本预案签署日，广州韩亚合并范围内的房产权属人均为其全资子公司雅诗生物。雅诗生物拥有的房产情况如下表所示：
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（3）房屋租赁情况
截至本预案签署日，广州韩亚合并范围内签署并正在履行的生产经营所需租赁合同共计8项，具体情况如下表所示：
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2、主要无形资产情况
（下转B45版）