（上接B44版）
广州韩亚的无形资产主要包括土地使用权、商标、专利等。
（1）土地使用权
截至本预案签署日，广州韩亚合并范围内的土地使用权权属人为其全资子公司雅诗生物。雅诗生物拥有的土地使用权情况如下表所示：
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（2）商标
1）已经取得的商标
截至本预案签署日，广州韩亚已经取得的商标情况如下：
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2）正在申请中的商标
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注：截止本预案签署日，广州韩亚与关联方马晓丽分别签订了6份《商标转让协议书》，约定广州韩亚受让马晓丽所有的6项商标所有权，相应的核准程序正在办理中。
（3）专利
截至本预案签署日，广州韩亚合并范围内拥有的有效专利及其权属证书的具体情况如下：
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截止本预案签署日，广州韩亚合并范围内通过独占许可的方式使用的专利具体情况如下：
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3、资产抵押、质押、对外担保情况
截至本预案签署日，广州韩亚不存在对外担保的情况，广州韩亚的主要资产不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
4、主要负债情况
截至2015年8月31日，广州韩亚主要负债情况如下：
单位：万元
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（七）生产许可情况及化妆品备案办理情况
1、生产准入资质的获取情况
广州韩亚化妆品研发与生产由其全资子公司雅诗生物开展。截至本预案签署日，根据《化妆品卫生监督条例》及《化妆品卫生监督条例实施细则》，广州韩亚合并范围内取得的同主营业务相关的许可证照情况如下：
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注：根据国家食品药品监督管理总局食药监药化监（2013）213号《食品药品监管总局关于进一步做好当前化妆品生产许可有关工作的通知》的规定，省级食品药品监管部门已发放的《化妆品生产企业卫生许可证》有效期满需要换证的，原许可证有效期自动顺延，具体截至日期另行通知。因此，上表中雅诗生物的化妆品生产企业卫生许可证有效期自动顺延。
2、国产特殊用途化妆品卫生许可证的获取情况
截至本预案签署日，广州韩亚已就其自行生产或委托生产的特殊用途的化妆品取得了由国家食品药品监督管理局核发的《国产特殊用途化妆品卫生许可批件》，具体如下：
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3、国产非特殊用途化妆品备案手续办理情况
截至本预案签署日，广州韩亚及其子公司已就下列自行生产或委托生产的非特殊用途化妆品向上海市食品药品监督管理局办理了备案手续。非特殊用途化妆品备案的有效期限均为4年，广州韩亚的非特殊用途化妆品备案共计228条，雅诗生物的非特殊用途化妆品备案共计496条，中海化妆的非特殊用途化妆品备案共计412条，广州韩亚其他子公司无非特殊用途化妆品备案。
（八）主要财务数据
广州韩亚最近两年一期未经审计的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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2、合并利润表主要数据
单位：万元
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3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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（九）主营业务发展情况
1、主营业务及主要产品
广州韩亚自设立以来主要从事彩妆、护肤品的研发、生产和销售业务。广州韩亚的主要产品系“蓝秀”品牌、“LC”品牌的彩妆及护肤品，产品涵盖粉底、唇彩、睫毛膏、眼影、防晒、眼部精华、眼霜、乳液、面霜等多个种类。产品情况具体如下：
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2、主营经营模式
广州韩亚根据市场需求及趋势制定年度经营计划，公司经营主要包括彩妆、护肤品的研发、采购、生产及销售等环节。公司主要经营模式如下图所示：
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（1）产品研发模式
广州韩亚主要从事彩妆、护肤品的研发、生产和销售，于2014年取得了国家高新技术企业资质。广州韩亚在彩妆及彩护一体化产品的研发方面具有一定的技术优势，目前已自主研发了便捷眉笔、便捷化妆盒、活性物液晶缓释技术、新型控油及修饰类彩妆产品技术等多种创新技术，在产品的外观实用性方面做出了很大的革新。广州韩亚还通过自主研发以及与韩国工程师合作的方式研发产品配方，保障公司产品的使用效果以及安全性。
（2）采购模式
广州韩亚及其子公司主要采购化妆品生产的原材料、包装材料、销售网点使用的展柜、OEM厂商生产的化妆品产成品等。其中，原材料采购类别主要包括天然植物提取物类、彩妆及护肤类中间体原料、粉类、粉体等；包装材料采购主要为内、外包装物等。
广州韩亚与主要供应商建立了紧密的战略合作关系，每年签订年度框架合同。生产过程中，广州韩亚根据市场情况制定销售策略，采购专员根据生产及销售需求向供应商发出订单，其中采购OEM厂商生产的化妆品产成品时广州韩亚会对OEM厂商进行指导监督，要求OEM厂商按照流程完成加工。入库时广州韩亚对采购产品进行严格的质量控制。
供应商信用政策方面，供应商给予广州韩亚30天-60天不等的付款周期，部分供应商要求广州韩亚预付一定比例账款。近几年来，广州韩亚原材料以及包装材料的采购价格波动很小，采购成本基本维持稳定。
（3）生产模式
基于自身产能及市场销售情况，广州韩亚采用自主生产模式和委外加工模式相结合的方式进行生产，委外加工的产量占比约为70%。
1）自主生产模式
自主生产模式是指通过自主研发产品配方、设计产品外包装、利用自有的核心技术，按照产品开发要求及生产工艺要求，采购原料和包装材料，依靠自有的厂房、生产设备和技术工人自行组织生产，按照生产流程完成整个产品的制造，经检验合格后实现对外销售。广州韩亚产品的自主生产主要由雅诗生物开展。
2）委外加工模式
在委托加工模式下，广州韩亚及其子公司主要负责产品配方的研制与开发、工艺技术的开发及标准的制定，并根据生产需求为国内的OEM厂配备生产所需的全部包装材料和部分原材料，部分OEM厂商自行采购原料进行生产加工。为保证每批次产品质量，广州韩亚对OEM厂商生产的产成品进行复检和抽样外检，检验合格后实现对外销售。
在委外加工模式下，OEM厂商主要负责：提供生产制造和包装的场所和设备，并确保符合国家规定的卫生、消防和安全等要求；配备合格的生产工人，保障产品批量生产顺利完成。OEM厂商需要按订单约定的时间向公司交货，并保证生产经营活动符合国家相关法律法规要求。
3）主要产品生产工艺流程图
公司产品包括彩妆及护肤品两大类，其生产工序流程图如下所示：
i. 彩妆类产品生产工序流程图
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ii. 护肤类产品生产工序流程图
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（4）销售模式
广州韩亚的销售模式主要分为两种：
1）线下经销商模式
广州韩亚销售以线下经销商模式为主，目前已经实现全国性的营销网络布局，共拥有30个多省级经销商和约5,000家销售网点终端。经销商模式下，广州韩亚与省级代理商签订销售合同，代理商向公司买断产品后再将产品销售给区域内各县市的销售网点，如化妆品专营店、百货商超等，销售网点再销售给终端消费者。线下化妆品专营店和商超的展柜实例如下：
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广州韩亚采取多种方式促进产品在网点终端的销售：1、进行联合路演和沙龙会进行主要品牌的宣传推广；2、每个季度开展一次大型商超百货促销活动，持续20天左右；3、设置培训师，定期对网点终端导购进行培训；4、设置大区经理，对大区内销售情况进行汇报及组织管理。
信用政策方面，长期以来，广州韩亚采用先款后货的形式。为了增强新品的推广力度，自2014年下半年开始，广州韩亚采取了适当的铺货销售策略，即给予优质的省级代理商一定的信用额度和2-3个月的付款周期。
定价方面，广州韩亚统一规定产品的终端零售价，省级代理商的进货价为终端零售价的3.6折，销售网点与省级代理商的进货价主要为终端零售价的5折。
2）线上直销模式
广州韩亚及其子公司通过电商渠道和电视购物渠道进行线上直销。广州韩亚控股子公司蓝秀网络主要负责广州韩亚“蓝秀”品牌产品的电商渠道品牌推广、运营管理和销售。目前，广州韩亚在天猫、京东等电商平台已设立“蓝秀化妆品旗舰店”，电商平台旗舰店实例如下：
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3、主要供应商及能源供应情况
广州韩亚及其子公司主要采购化妆品生产的原材料、包装材料、销售网点使用的展柜、OEM厂商生产的化妆品产成品等。广州韩亚主要向广州市普丽化妆品有限公司等供应商处采购化妆品生产所需的原材料；主要向广州庭晖塑料制品有限公司、广州市白云区叶氏台联包装材料厂等供应商处采购包装材料；主要向广州斯玛特展柜有限公司等供应商处采购销售展柜；主要向广州芭薇化妆品有限公司等OEM厂商处采购化妆品成品。广州韩亚与各主要供应商之间的合作关系稳定，且近两年一期内，不存在对单个供应商的采购比例超过当期采购总额的50%或严重依赖少数供应商的情形。
广州韩亚及其子公司生产所需的主要能源为电力和水，由当地供电和供水部门提供。能源成本占总成本比重较低，能源价格变化不会对广州韩亚的经营业绩造成较大影响。
4、主要客户情况
广州韩亚的产品销售以经销商模式为主，故报告期内其主要客户均为代理商。广州韩亚与主要代理商之间建立了较为稳定的合作关系。其中，河南昌业商贸有限公司、石家庄海赫化妆品有限公司、杭州丽阳化妆品有限公司等代理商长期为广州韩亚的前五大客户之一。近两年一期，广州韩亚不存在对单一客户的销售额占当期总比例超过50.00%的情形。
5、质量控制情况
广州韩亚自设立以来，一贯重视对产品的质量控制，广州韩亚设立了品控部门专门从事产品质量管理工作，从产品工艺设计、原材料检验、每道生产工序、产品检测、产品入库、售后服务等多个环节，对产品质量进行控制，质量检验不合格，禁止进入下一道工序或生产流程。广州韩亚还制定了相关文件，将质量控制进行规范化管理。
6、环境保护与安全生产
广州韩亚现阶段从事的生产活动未发生重大环境污染事故和重大环境违法行为，未发生重大安全事故，符合国家和地方关于安全生产、环境保护方面法律法规的规定，符合环保、安全生产的日常监管要求。
根据广州市开发区安全生产监督管理局证明，报告期内广州韩亚及其子公司没有发生过一般及以上生产安全事故，没有因安全生产违法行为受到行政处罚。
二、上海月沣基本情况
（一）基本信息
公司名称：上海月沣化妆品有限公司
法定代表人：唐风杰
公司类型：有限责任公司
注册资本：2,800万元
实收资本：2,800万元
成立日期：2014年6月19日
注册地址：上海市金山区枫泾镇曹黎路38弄5号1888室
企业营业执照注册号：310116003112969
组织机构代码：30177000-9
税务登记号码：310228301770009
经营范围：化妆品，日用百货，工艺礼品，鞋帽，箱包，酒店用品，道具，服装服饰，服装辅料销售，商务信息咨询、企业管理咨询（除经纪），投资管理（除金融、证券等国家专项审批项目），展览展示服务，市场营销策划，公关活动策划，道具设计，自有设备租赁（不得从事金融租赁）。
（二）主营业务简介
1、业务发展概况
上海月沣是一家专业的化妆品线下直营渠道运营商，其主要作为化妆品品牌代理商，通过线下连锁专营渠道销售化妆品产品。
上海月沣系其创始人蔡燕芬、朱裕宝通过整合其化妆品业务而设立的企业。蔡燕芬、朱裕宝拥有15年以上的化妆品业务运营经验，其自2002年起与屈臣氏开展合作，多年来其于屈臣氏开设的直营终端销售额均名列同类产品前列，与屈臣氏之间形成了长期友好互利的合作伙伴关系，同时，也为其扩展其他的品牌合作关系、连锁专营渠道合作关系打下良好基础。
目前，上海月沣拥有“肌养晶”品牌全渠道的独家销售权；“美津植秀”品牌在全国屈臣氏、万宁渠道的销售总代理权；“植萃集”品牌在全国屈臣氏渠道的销售总代理权。截至本预案签署日，上海月沣在屈臣氏、万宁及欧利芙洋渠道共开设及运营化妆品直营终端超过700个，遍布全国30多个省级行政单位。
2、经营特点与优势
（1）坚持高利润的直营模式
化妆品行业的经营模式种类繁杂，仅就销售流通环节而言，就包括了渠道商、代理商、经销商、分销商、物流商等不同的形式。由此普遍形成了化妆品销售利润层层分剥，小规模的销售者议价能力差、利润空间小的现象。
上海月沣坚持化妆品直营模式，作为品牌总代理，上游直接面向生产方，下游直接与优质的连锁渠道商开展合作，因此始终保持较高的利润率和现金流水平，形成了企业的持续良性发展。
（2）拥有最优质的线下渠道资源
屈臣氏是国内最优质化妆品线下连锁专营渠道，目前已在中国内地360多个城市拥有超过2,200家店铺和逾4,500万名会员，其成熟而创新的运营模式已成为国内连锁专营渠道的典范。上海月沣通过屈臣氏作为切入点，有效实现了自身的业务的发展壮大，并积累了宝贵了连锁专营渠道运营经验，为其进一步开拓连锁专营渠道奠定了坚实了基础。
目前上海月沣开设及运营的化妆品直营终端均在屈臣氏以及与其背景相似的万宁、欧利芙洋等连锁专营渠道，拥有优质的线下渠道资源。
（3）具备深厚的连锁渠道运营能力
上海月沣目前主要的运营优势体现在其通过长期的积累具备了精准的市场定位能力、高效的销售管理能力和与渠道商之间良好的沟通能力。上海月沣目前单个直营终端的平均每周零售额约6,000元，大幅超过屈臣氏所限定的同类产品4,000元的准入门槛。
上海月沣对于在连锁专营渠道内的产品创新、产品定价等方面具有精准的把握能力，能够选择合适的产品提高受众针对性，同时通过积极更新，持续打造热销产品，保持强势的竞争力。
上海月沣拥有一支经验丰富且较为稳定的销售团队，形成终端固定促销人员与流动促销人员相结合的灵活模式，可以有效贯彻公司制定的促销策略，达成销售目标，保证了较高的店面单产水平。
同时，基于上海月沣与连锁专营渠道商之间形成的长期友好互利的合作伙伴关系，上海月沣能够在为连锁专营渠道商创造价值的同时与其在选择优质店面、扩展终端数量和保持合作稳定性方面保持良好的沟通与互动。
3、未来发展规划
上海月沣未来将发挥固有优势坚持直营模式及选择与连锁专营渠道商之间开展合作。
本次交易完成后，上海月沣将成为上市公司全资子公司，作为上市公司化妆品业务唯一的线下直营渠道运营平台，依托上市公司完整化妆品产业链及业务发展资金的支持，加速实施多终端、多渠道、多品牌的发展战略，具体规划如下：
（1）拟增加现有品牌产品在现有渠道的直营终端数量，未来三年内拟增加铺设1,000个品牌背柜（“肌养晶”、“美津植秀”品牌依照原有模式合用一个终端背柜，“植萃集”品牌单独设置一个背柜）；
（2）拟推出适合现有渠道特点的货架产品，可迅速在现有渠道内全面铺开，未来三年内产品拟在2,000个门店内上架，其中重点区域门店可共用背柜产品导购人员资源，提升店面单产水平；
（3）与大润发渠道积极商谈，拟拓展大型连锁超市渠道。随着大润发、家乐福等大型连锁超市在国内市场的不断渗透和拓展，其已经成为城市居民购买日化产品最主要的销售渠道之一。各大连锁超市也日益重视化妆品的销售贡献，其汲取专营店的销售模式经验，近年来大多开始在超市内设置专门化的日化及化妆品专区，并引入品牌的导购人员。因此，上海月沣将充分发挥自身运营经验，将连锁专营店的成功合作模式复制到大型连锁超市渠道；
（4）与上市公司共同规划及选择适合的品牌产品，实现上市公司层面培育、引入、合作的品牌产品在线下直营渠道的销售。一方面，新增品牌产品可迅速在上海月沣现有合作渠道内铺开，在增加上海月沣终端数量的同时产生协同效应，进一步提升店面单产水平；另一方面，在上市公司业务全产业链和资金的支持下，上海月沣将有能力突破局限，选择差异化的品牌产品积极进入诸如丝芙兰、娇兰佳人等其他国内线下连锁专营渠道。
（三）历史沿革
1、2014年6月公司设立
2014年6月19日，上海月沣由蔡燕芬和陆维忠出资设立，公司注册资本100万元，实缴资本100万元，其中蔡燕芬出资90万元，占注册资本总额的90%；陆维忠出资10万元，占注册资本总额的10%。
2014年6月19日，上海月沣取得上海市工商行政管理局金山分局核发的注册号为310116003112969的《企业法人营业执照》。
设立时，上海月沣的股权结构如下：
单位：万元
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2、2014年6月股权转让并增加注册资本
2014年6月23日，蔡燕芬、陆维忠和朱裕宝、上海悠皙贸易商行共同签署《股权转让协议》，约定蔡燕芬将其持有的上海月沣38%股权转让给朱裕宝与上海悠皙贸易商行，其中，转让给朱裕宝28%，转让价格为28万元；转让给上海悠皙贸易商行10%，转让价格为10万元；陆维忠将其持有的上海月沣10%股权转让给上海悠皙贸易商行，转让价格为10万元。
2014年6月23日，上海月沣股东会审议通过本次股权转让的决议，同意上述股权转让事宜。同时，上海月沣股东会审议通过增资的决议，同意公司注册资本由100万元增加至2,800万元，其中蔡燕芬出资1,456万元，朱裕宝出资784万元，上海悠皙贸易商行出资560万元。
2014年6月23日，上海月沣于上海市工商行政管理局金山分局完成了本次股权转让并增资的工商变更登记。
本次股权转让及增资完成后，上海月沣的股权结构情况如下：
单位：万元
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3、2014年10月股权转让
2014年10月21日，上海悠皙贸易商行和朱裕宝签署了《股权转让协议》，约定上海悠皙贸易商行将其持有的上海月沣13%股权转让给朱裕宝，转让价格为364万元。
2014年10月21日，上海月沣股东会审议通过本次股权转让的决议，同意上述股权转让事宜。
2014年10月23日，上海月沣于上海市工商行政管理局金山分局完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权完成后，上海月沣的股权结构如下：
单位：万元
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4、2014年11月股权转让
2014年11月19日，蔡燕芬、朱裕宝、上海悠皙商行与青岛金王签署了《股权转让协议》，约定蔡燕芬将其持有的上海月沣26%股权转让给青岛金王，朱裕宝将其持有的上海月沣27%股权转让给青岛金王，上海悠皙贸易商行将其持有的上海月沣7%的股权转让给青岛金王。具体转让价格详见本章“（三）2014年上市公司收购上海月沣60%股权的实施情况”。
本次股权转让完成后，青岛金王持有上海月沣60%的股权，蔡燕芬持有上海月沣26%的股权，朱裕宝持有上海月沣14%的股权。
2014年11月19日，上海月沣股东会审议通过股权转让的决议，同意上述股权转让事宜。同时，法定代表人由蔡燕芬变更为唐风杰，公司类型由有限责任公司（国内合资）变更为有限责任公司（外商投资企业与内资合资）。
2014年11月28日，上海月沣于上海市工商行政管理局金山分局完成了本次变更的备案登记。
上海月沣转让股权后，股权结构如下：
单位：万元
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（四）2014年上市公司收购上海月沣60%股权的实施情况
1、股份转让主要内容及其后续执行情况
（1）交易价格及支付
2014年11月19日，青岛金王与蔡燕芬、朱裕宝、上海悠皙商行签署了《股权转让协议》（本章节中简称“原收购协议”），收购上海月沣60%的股权。协议约定本次收购的最终交易价格根据上海月沣在估值定价期内（2014年9月1日至2015年8月31日）实际实现的净利润（扣除非经常性损益）×6.1×60%确定。目前估值定价期已经结束，相关审计工作正在进行中，初步审定上海月沣估值定价期内实现的净利润（扣除非经常性损益）为5,111.64万元，据此估算交易价格为18,708.60万元。最终交易价格将在相关审计报告出具后在本次交易重组报告书（草案）中予以披露。
根据原收购协议约定，上述股权转让款分五期支付，其中第五期支付时进行最终结算。截至本预案签署日，青岛金王已支付前四期股权转让款合计15,794.00万元。
（2）业绩承诺
就上述收购，蔡燕芬、朱裕宝、上海悠皙贸易商行一致确认并承诺，上海月沣2014年9月1日至2016年12月30日应实现的净利润（扣除非经常性损益）分别为：估值定价期内不低于4,000万元；2015年度较估值定价期增长7%；2016年度较估值定价期增长24%。
如上海月沣在2015年度、2016年度内未完成净利润指标的，则由蔡燕芬、朱裕宝以现金方式补足差额且蔡燕芬、朱裕宝互相承担连带责任。
本次拟收购上海月沣40%股权的《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》签署后，原收购协议中关于2015年度的业绩承诺及补偿约定仍将继续执行，2016年度至2018年度的业绩承诺及补偿约定将根据新协议执行。
（3）公司治理结构
原收购协议中约定上海月沣的董事会组成人员共5人，青岛金王委派董事3人，蔡燕芬和朱裕宝委派董事2人；上海月沣监事由青岛金王委派；上海月沣高级管理人员中财务负责人由青岛金王委派，其余人员由蔡燕芬、朱裕宝委派并经董事会聘任。
上述约定目前仍将继续执行，本次拟收购上海月沣40%股权完成后，上市公司将根据实际经营、管理需要视情况作出相应调整。
（4）资源整合及竞业禁止
原收购协议中约定蔡燕芬、朱裕宝承诺在上海月沣的服务期限不少于5年；同时规定了蔡燕芬、朱裕宝及其直系亲属的竞业禁止条款。
上海月沣目前已经完成资源整合的相关工作，蔡燕芬、朱裕宝已将其化妆品业务归入上海月沣，同时以上海月沣或其子公司名义对外签署/变更主要业务合同。
同时，本次拟收购上海月沣40%股权的《购买资产协议》中关于服务期限及竞业禁止的约定更为严格、具体，服务期限及竞业禁止约定将根据新协议执行。
2、继续收购上海月沣40%股权的原因
上市公司2014年与蔡燕芬、朱裕宝洽谈收购上海月沣之时，基于看重两人经营化妆品业务的历史业绩以及出色的线下连锁专营渠道的运营能力，当时即考虑过全资收购的方式，并计划将上海月沣作为上市公司线下直营渠道的运营平台。但当时上海月沣刚成立不久，其经营业绩尚无法体现，同时其与屈臣氏等渠道之间的合作协议尚未完成转移，因此，以确保上市公司利益最大化为原则设计交易结构，最终采取了部分收购方式，并约定了明确的考核期。
通过近一年的运营，上海月沣实现了预计的利润水平，其高利润率的直营模式、优质的线下渠道资源与深厚的连锁渠道运营能力得到了上市公司认可；同时上海月沣目前已完成资源整合，蔡燕芬、朱裕宝已将其化妆品业务全部纳入上海月沣，同时完全以上海月沣或其子公司名义对外签署/变更主要业务合同。
上海月沣后续的进一步发展需要以上市公司的化妆品业务全产业链为依托，同时需要更多的资金支持；而上市公司亦需要进一步发挥上海月沣的盈利能力、与上市公司其他化妆品业务的协同效应，并与上市公司共同扩展多元化的销售渠道，打造线下渠道和线上渠道的互动互通和有效融合的O2O商业模式。
因此，目前收购上海月沣剩余40%股权的时机已经成熟。经上市公司与蔡燕芬、朱裕宝协商一致，启动了本次交易。
（五）股权控制关系
截至本预案签署日，上海月沣的股权结构和控制关系如下：
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截至本预案签署日，青岛金王应用化学股份有限公司、蔡燕芬女士与朱裕宝先生分别持有上海月沣化妆品有限公司60%、26%与14%的股权。
蔡燕芬女士与朱裕宝先生的基本情况详见本预案“第三章交易对方基本情况”等相关内容。
（六）下属公司情况
截至本预案签署日，上海月沣共拥有艾伦亘特、芮沣贸易2家下属子公司。
1、艾伦亘特基本信息
公司名称：上海艾伦亘特化妆品有限公司
法定代表人：朱裕宝
公司类型：一人有限责任公司
注册资本：100万元
实收资本：100万元
成立日期：2013年3月4日
住所：上海金山区枫泾镇曹黎路38弄5号1858室
企业营业执照注册号：310118002819296
经营范围：化妆品、日用百货、卫生用品、针纺织品、工艺礼品、服装服饰、汽车配件、五金交电、电子产品销售，商务信息咨询（除经纪）。
2、芮沣贸易基本信息
公司名称：芮沣贸易（上海）有限公司
法定代表人：蔡燕芬
公司类型：一人有限责任公司
注册资本：100万元
实收资本：100万元
成立日期：2014年6月19日
住所：上海金山区枫泾镇环东一路65弄2号3576室
企业营业执照注册号：310116003113038
经营范围：日用百货，化妆品，工艺礼品，鞋帽，箱包，酒店用品，道具，服装服饰，服装辅料销售，商务信息咨询、企业管理咨询（除经纪），投资管理（除金融、证券等国家专项审批项目），展览展示服务，市场营销策划，公关活动策划，道具设计，自有设备租赁（不得从事金融租赁）。
（七）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要固定资产情况
截至2015年8月31日，上海月沣主要固定资产为电子设备，其账面价值为1.04万元。
单位：万元
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（1）主要设备情况
截至本预案签署日，上海月沣无生产设备。
（2）房屋及建筑物
截至本预案签署日，上海月沣无自有房屋及建筑物，租赁房屋及建筑物的具体情况如下：
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（八）生产许可情况及化妆品备案办理情况
截至本重组预案签署日，上海月沣已就下列委托生产的非特殊用途化妆品向上海食品药品监督管理局办理了备案手续。非特殊用途化妆品备案的有效期限均为4年，具体备案情形如下：
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（九）主要财务数据
上海月沣2014年、2015年1-8月未经审计的财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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2、合并利润表主要数据
单位：万元
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3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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（十）主营业务发展情况
1、主要产品及其用途
上海月沣目前销售的化妆品为“肌养晶”、“美津植秀”与“植萃集”三大品牌的产品，产品的具体情况如下：
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2、主要经营模式
（1）总体模式
上海月沣为化妆品线下直营渠道运营商，其主要作为化妆品品牌代理商，通过线下连锁专营渠道销售化妆品产品。
上海月沣根据市场需求及趋势制定年度销售计划，并据此组织采购与委托生产。销售是公司经营的重要环节，采购、委托生产等环节均围绕销售展开。公司主要经营模式如下图所示：
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（2）品牌合作模式
上海月沣目前拥有品牌全渠道的独家销售权；品牌在全国屈臣氏、万宁渠道的销售总代理权；“植萃集”品牌在全国屈臣氏渠道的销售总代运营权。
上海月沣报告期内与“肌养晶”、“美津植秀”品牌合作方的利益分配主要通过向品牌方及品牌方授权的生产企业采购产品体现；
目前上海月沣与“植萃集”品牌合作方的合作尚在办理已有线下终端交接的过程中，上海月沣在过渡期内采取代运营模式，即由上海月沣人员逐步进驻“植萃集”已有终端进行管理、促销，“植萃集”品牌合作方负责与连锁渠道商进行供货、销售结算后向上海月沣支付代运营费用。
（3）技术研发模式
上海月沣自身并不直接从事产品的研发，主要负责产品的市场定位与外包装设计。具体模式为上海月沣根据市场需求提供研发样本给供应商，并与之进行沟通。供应商按照其要求进行研发后，将研发样品提供给上海月沣。上海月沣根据供应商提供的样品提出进一步研发改进需求，双方通过不断反馈，直至完成最后的产品研发。
（4）采购模式
上海月沣报告期内主要通过线下营销渠道销售“肌养晶”、“美津植秀”品牌产品，其采购模式主要系向品牌方及品牌方授权的生产企业采购化妆品成品。上海月沣根据市场情况制定要货单，再由采购专员联系供应商并向其发单，产品完工之后根据订单进行采购。“肌养晶”、“美津植秀”两品牌产品及包装物分别主要来源于广州姿采化妆品厂、广州仁芳贸易有限公司等供应商。
信用政策方面，上海月沣对广州姿采化妆品厂采取货到付款的模式；对广州仁芳贸易有限公司采取先付款后发货的模式，其产品一般在收到付款后7天到10天发出。
采购定价方面，采购定价模式为产品成本及供应商毛利率加成的方式，成本构成为包采、颜料、加工费、物流费、损耗等。由于上海月沣与供应商的良好合作，采购价格较为稳定，报告期内没有发生变化。
除成品采购外，经与品牌合作方协商一致，“肌养晶”品牌产品还有部分采取委托加工生产的模式。上海月沣通过以下方式开展委托加工：上海月沣负责产品的外包装设计，同时负责向其他供应商采购包材，并将其发放给代工厂家供其生产。代工厂家通过提供其他原材料、合格的生产场地、生产设备及生产必要的人员进行产品的批量生产。
上海月沣化妆品成品供应商均具有化妆品生产资质，均持有地方食品药品监督管理局核发的《化妆品生产企业卫生许可证》和国家质量监督检验检疫总局核发的《全国工业产品生产许可证》。
（5）销售模式
上海月沣报告期内通过其线下营销渠道（即其在屈臣氏、万宁等连锁专营店店内拥有的直营终端，采用背柜陈列的形式）销售“肌养晶”、“美津植秀”化妆品产品。在该模式下，连锁专营店渠道商根据“肌养晶”、“美津植秀”化妆品实现的销售额在进行销售额扣点（渠道佣金）后与上海月沣进行结算，上海月沣后续还需向连锁专营店渠道商支付目标返利、宣传推广费、区域装修费等费用。
定价模式方面，上海月沣根据产品定位及目标客户状况并结合成本、费用采取自主定价的方式。报告期上海月沣主要产品定价较为稳定。
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销售团队方面，上海月沣在每家店铺、每个专柜均会配备固定导购人员，并根据需要配备更具经验的流动促销人员，采用主动营销的方式向客户进行化妆品的销售。
3、质量控制情况
上海月沣自设立以来，一贯重视对产品的质量控制质检方面。公司虽然没有单独的质检部门，但对供应商从产品工艺设计、原材料检验、产品检测、产品入库、售后服务等多个环节进行监督。
根据上海月沣的要求，供应商须对其采购的原材料与包装按标准进行抽样检验，并出具检验报告。生产完毕后，供应商须对其产成品进行抽样检验，之后第三方机构进行检验。上述检验报告均需交于上海月沣。
4、安全生产及环境保护情况
上海月沣主要从事化妆品销售，不涉及生产环节，不存在高风险、重污染等生产安全、环境污染的情形。
三、标的资产预估值情况
本次交易标的资产为广州韩亚100%股权和上海月沣40%股权。本次预估以2015年8月31日为评估基准日，采用收益法和市场法两种方法对标的资产进行了预估，并最终采用收益法作为预估结论。
截至2015年8月31日，未经审计的广州韩亚100%股东权益账面价值约为3,410.19万元，预估值为38,000万元，预估值较账面价值增值约34,589.81万元，评估增值率为1,014.31%；未经审计的上海月沣40%股东权益账面价值约为3,243.91万元，预估值为28,800万元，预估值较账面价值增值约25,556.09万元，评估增值率为787.82%。
（一）评估方法
整体企业价值资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法，具体评估时需根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
本次交易采用收益法和市场法进行评估，市场法是通过比较与被评估企业处于同一行业上市公司的价值来确定被评估企业的市场价值，其采用的参数为NOIAT、EBIT、EBITDA，并通过预期的增长进行调整从而确定被评估企业的价值，而收益法是通过未来收益和风险估计未来现金流流入。考虑对比上市公司与被评估企业经营业务及运营模式存在差异，且近年度上市公司股票价格受资本市场影响波动较大，被评估企业又有良好的盈利能力，故本次评估采用收益法结果作为评估结论。具体采用的评估方法如下：
1、收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。本次评估采用企业自由现金流折现模型，基本公式为：
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式中：
E：被评估企业的股东全部权益价值
B：被评估企业的企业价值
D：评估对象的付息债务价值
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P：被评估企业的经营性资产价值
■：被评估企业基准日存在的长期投资、非经营性及溢余性资产的价值
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式中：
Ri：被评估企业未来第i年的预期收益（企业自由现金流）
Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
r：折现率（WACC，加权平均资本成本）
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2、上市公司比较法
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司，评估结论应当考虑流动性对评估对象价值的影响。
所谓上市公司比较法就是通过比较与委估企业处于同一或类似行业上市公司的价值来确定委估企业的市场价值。这种方式一般是首先选择与被评估单位处于同一或类似行业并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，然后通过交易股价计算对比公司的股权市场价值和企业整体价值。另一方面，再选择对比公司的一个或几个收益性和/或资产类参数，如NOIAT（税后现金流）、EBIT、EBITDA或总资产等作为“分析参数”（“Benefit”），最后计算对比公司价值与所选择分析参数之间的比例倍数关系—称之为“比率乘数”（Multiples），然后再通过“比率乘数”的修正分析得到被评估公司的比率乘数，将上述比率乘数乘以被评估单位相应的分析参数从而得到委估企业的价值。
（1）本次评估选用如下全投资口径的比率乘数：
全投资资本市场价值与税息前收益比率乘数(EBIT)
全投资资本市场价值与税息折旧/摊销前收益比率乘数(EBITDA)
全投资资本市场价值与企业税后现金流比率乘数（NOIAT）
（2）比率乘数的估算与修正
由于被评估单位与对比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险等，因此需要进行必要的经营风险因素差异修正。我们以折现率参数作为被评估单位与对比公司经营风险的反映因素。
另一方面，被评估单位与对比公司可能处于企业发展的不同期间，对于相对稳定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有一段发展相对较高的时期。另外，企业的经营能力也会对未来预期增长率产生影响，因此需要进行预期增长率差异的相关修正。
（3）被评估公司价值确定
利用如下公式计算被评估单位市场价值。
被评估企业股权价值=（经营性资产价值－负息负债价值）×（1－不可流通折扣率）+非经营性资产价值
经营性资产价值=被评估单位NOIAT比率乘数（EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数）×被评估单位的NOIAT（EBIT、EBITDA）
（二）本次交易标的资产的预估值及其公允性
1、标的资产的估值情况
本次发行股份及支付现金购买资产的评估基准日为2015年8月31日。根据截至本预案签署日已知的情况和资料对标的资产的经营业绩和价值所做的预估，标的资产收益法评估的预估值合计约为66,800万元，其中广州韩亚100%股权和上海月沣40%股权的预估值分别为3.8亿元和2.88亿元。
经交易各方友好协商，拟定广州韩亚100%股权的交易价格为3.726亿元；上海月沣40%股权的交易价格为2.862亿元。
上述预估值与标的资产最终的评估值之间可能存在差异，在评估机构出具正式的资产评估报告后，交易各方将另行签署补充协议约定标的资产的最终交易价格。
本次交易标的资产的市盈率和市净率情况如下表所示：
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注：计算标的公司的市盈率、市净率所使用的净利润、净资产等数据均未经审计。
广州韩亚100%股权市盈率=交易价格/2015年度广州韩亚原股东承诺净利润；
上海月沣40%股权市盈率=交易价格*2.5/2015年度上海月沣股东蔡燕芬、朱裕宝承诺净利润。
市净率=交易价格/2015年8月31日归属于母公司股东的所有者权益。
2、标的资产评估增值的原因
（下转B46版）