（上接B45版）
（1）收益法评估产生评估增值
标的资产按收益法预评估价值较账面价值产生溢价主要是由于账面价值按资产取得途径考虑，反映的是企业现有资产的历史成本，未能反映企业各项资产的综合获利能力。收益法评估是把特定资产在未来特定时间内的预期收益还原为当前的资产额或投资额，是以资产的整体获利能力为标的进行的评估方法。收益评估中不仅充分考虑了各分项资产在企业营运中得到合理和充分利用、有机组合后发挥了其应有的贡献等因素，还考虑了企业的社会资源、产品开发、管理能力、团队协同作用等对企业营运和盈利能力的贡献。
（2）标的公司所处行业增长强劲且具有较大潜力
国内化妆品行业经过二十多年的发展，伴随居民收入的增长、城镇化比率的提升、消费结构的升级，市场规模快速扩大。根据欧睿国际的统计及预测，2014年中国化妆品市场销售额为2,937.11亿元，2009年-2014年间年复合增长率近10%；2014年-2019年中国化妆品市场销售额仍将保持11%的年复合增长，2019年市场销售额将达到4,910亿元。
中国目前已是全球第二大化妆品市场，但化妆品的人均消费额仍处于较低水平。根据欧睿国际的统计，2014年我国化妆品人均消费额为35美元，显著低于欧美、日本等发达国家水平。未来随着我国经济的持续发展、居民生活水平的不断提高，国内化妆品行业仍具有较大的成长空间。
（3）广州韩亚彩妆、护肤品一体化、市场定位和研发优势
广州韩亚采用国内为数不多的彩妆为主、护肤品一体的业务模式，实现彩妆、护肤品的产品研发、销售及用户体验中良好的协同效应，形成一定的品牌影响力。
得益于“韩流”产生的文化吸引力，韩系化妆品概念收到追捧。广州韩亚主要经营的“蓝秀”品牌产品聘请了韩国明星全智贤作为形象代言人，打造韩流风尚，紧抓时代潮流。
广州韩亚“蓝秀”品牌及“LC”品牌产品主要定位于年轻人群，该人群属于韩流文化的主力消费和影响人群；同时，广州韩亚产品定位于中档产品，契合该人群的消费能力。精准的产品市场定位和时尚潮流把握促使广州韩亚销售的产品能够获得消费者认可，快速扩大市场份额。
同时，广州韩亚设有专门的研发部门，配备了具有丰富经验的研发、设计团队，制定了完整有效的研发、设计流程，研发、设计了小胖笔、便捷化妆盒、便捷眉笔等多款新型产品。广州韩亚系国家高新技术企业，在新技术研发上持续创新，取得多项专利技术。新产品、新技术的开发使广州韩亚不断适应市场消费偏好的变化情况，持续保持产品市场竞争力，打造了多款热销产品。
（4）上海月沣直营模式、渠道及运营能力优势
上海月沣坚持化妆品直营模式，作为品牌总代理，上游直接面向生产方，下游直接与优质的连锁渠道商开展合作，因此始终保持较高的利润率和现金流水平，形成了企业的持续良性发展。
屈臣氏是国内最优质化妆品线下连锁专营渠道，目前已在中国内地360多个城市拥有超过2,200家店铺和逾4,500万名会员，其成熟而创新的运营模式已成为国内连锁专营渠道的典范。上海月沣通过屈臣氏作为切入点，有效实现了自身的业务的发展壮大，并积累了宝贵的连锁专营渠道运营经验，为其进一步开拓连锁专营渠道奠定了坚实基础。目前上海月沣开设及运营的化妆品直营终端均在屈臣氏以及与其背景相似的万宁、欧利芙洋等连锁专营渠道，系最优质的线下渠道资源。基于上海月沣与连锁专营渠道商之间形成的长期友好互利的合作伙伴关系，上海月沣能够在为连锁专营渠道商创造价值的同时与其在选择优质店面、扩展终端数量和保持合作稳定性方面保持良好的沟通与互动。
同时，上海月沣拥有一支经验丰富且较为稳定的销售团队，形成终端固定促销人员与流动促销人员相结合的灵活模式，可以有效贯彻公司制定的促销策略，达成销售目标，保证了较高的店面单产水平。上海月沣目前单个直营终端的平均每周零售额约6,000元，大幅超过屈臣氏所限定的同类产品4,000元的准入门槛。
上海月沣对于在连锁专营渠道内的产品创新、产品定价等方面具有精准的把握能力，能够选择合适的产品提高受众针对性，同时通过积极更新，持续打造热销产品，保持强势的竞争力。
3、与同行业上市公司估值比较
根据国信证券行业分类，标的公司广州韩亚和上海月沣系属于日用化学品行业。2015年8月31日，与标的公司主要业务相近的上市公司估值情况如下表所示：
■
注：1、数据来源为Wind资讯。
2、上表中所用计算公式如下：
市盈率=2015年8月31日总市值/（2015年1-9月归属于母公司所有者的净利润/3*4）；
市净率=2015年8月31日总市值/2015年9月30日归属于母公司股东的权益。
3、在计算市盈率平均值时剔除了市盈率超过200倍以及市盈率为负值的上市公司数据。
同行业上市公司平均市盈率为57.67倍，平均市净率为5.56倍。广州韩亚市盈率为13.55倍，上海月沣市盈率为13.08倍，均显著低于行业平局市盈率。
本次交易中广州韩亚市净率为10.93倍，上海月沣市净率为8.82倍，高于同行业上市公司的平均水平，主要原因为A股中化妆品上市公司数量较少，故上表中选取的是整个日用化学品行业，相对日化公司平均水平来说，化妆品公司的轻资产企业属性更加明显，盈利能力更强。虽然本次交易中标的资产的市净率高于同行业可比上市公司平均水平，但本次交易标的资产估值以收益法确定，标的资产价值的确定主要关注标的公司未来的发展趋势和盈利能力，而净资产规模并不是主要的考量因素，因此市盈率指标的参考价值较高，而市净率指标的参考价值较低。
4、与同类型收购案例中标的公司估值比较
公司对近年发生的收购化妆品行业公司的案例进行了统计和分析，基本情况如下：
单位：万元
■
注：1、数据来源为上市公司公告文件和Wind资讯。
2、桂林莱茵生物科技股份有限公司收购广州涅生网络科技有限公司：
市盈率=交易价格/（2015年度上半年归属于母公司所有者的净利润*2）；
市净率=交易价格/2015年6月30日归属于母公司股东的权益。
3、法国欧莱雅集团收购美即控股国际有限公司：
市盈率=交易价格/ 2012年6月30日至2013年6月30日期间归属于母公司所有者的净利润；
市净率=交易价格/ 2013年6月30日归属于母公司股东的权益。
4、广西梧州索芙特美容保健品有限公司收购广西松本清化妆品连锁有限公司：
市盈率=交易价格/（2012年1月1日至7月31日期间归属于母公司所有者的净利润*12/7）；
市净率=交易价格/2012年7月31日归属于母公司股东的权益。
5、在计算市盈率平均值时剔除了市盈率为负值的公司数据。
近年来，同行业可比收购案例中标的公司的平均市盈率为32.93倍，平均市净率为7.79倍。
本次交易中广州韩亚市盈率为13.55倍，上海月沣市盈率为13.08倍，均低于同行业收购案例中标的公司的市盈率平均值。
本次交易中广州韩亚市净率为10.93倍，上海月沣市净率为8.82倍，略高于于同行业收购案例中标的公司的市盈率平均值，主要由于标的公司广州韩亚和上海月沣轻资产企业属性明显，盈利能力良好，经营收益于资产质量、团队经验、渠道管理等因素。本次交易标的资产估值以收益法确定，标的资产价值的确定主要关注标的公司未来的发展趋势和盈利能力，而净资产规模并不是主要的考量因素，因此市盈率指标的参考价值较高，而市净率指标的参考价值较低。
综上所述，本次交易标的公司的估值适当，市盈率、市净率等指标与同行业上市公司及同行业收购案例中标的公司相比，均处于正常范围，整体估值合理，定价公允。
（三）标的资产最近三年的其他资产评估、交易、增资和改制情况
1、广州韩亚评估和交易情况
除本次交易外，广州韩亚最近三年未进行资产评估、交易、增资和改制。
2、上海月沣评估和交易情况
除本次交易外，上海月沣设立至今未进行资产评估，未发生改制。
上海月沣最近三年交易、增资情况请详见参见本章“二上海月沣基本情况（三）历史沿革和（四）2014年上市公司收购上海月沣60%股权的实施情况”。
四、拟收购资产为股权的说明
（一）关于交易标的是否为控股权的说明
本公司本次拟发行股份及支付现金收购标的公司广州韩亚100%的股权、上海月沣40%的股权。收购完成后，广州韩亚和上海月沣成为上市公司全资子公司。
（二）交易标的出资及合法存续情况
广州韩亚是依法设立、合法存续的股份有限公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。广州韩亚各股东所持有的广州韩亚股权出资真实、有效，权属清晰。2015年11月22日，广州韩亚召开股东会，全体股东一致同意转让广州韩亚100%的股权予青岛金王。
上海月沣是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。蔡燕芬、朱裕宝所持有的上海月沣股权出资真实、有效，权属清晰。2015年11月22日，上海月沣召开股东会，全体股东一致同意蔡燕芬、朱裕宝转让上海月沣40%的股权予公青岛金王。
截至本预案签署日，上述股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。
第六章 本次交易对上市公司的影响分析
由于与标的资产相关审计、评估等工作正在进行之中，以下分析均以标的资产的预估值、预测值和拟发行股份为基础进行测算。
一、本次交易对公司业务的影响
（一）加快化妆品业务发展、完善产业链布局
广州韩亚系国内为数不多的彩妆为主、护肤一体的化妆品企业，具有一定的市场稀缺性。本次收购广州韩亚100%股权后，广州韩亚将成为公司全资子公司，公司通过本次收购获得“蓝秀”、“LC”品牌资源。广州韩亚其未来经营重点在于自身“蓝秀”、“LC”品牌的运营及经营规模的进一步扩张。并借助公司的整体业务布局产生协同效益，实现多渠道营销，力求实现跨越式发展。
上海月沣是一家专业的化妆品线下直营渠道运营商，其主要作为化妆品品牌代理商，通过线下连锁专营渠道销售化妆品产品。本次收购上海月沣40%股权后，上海月沣将成为公司全资子公司，公司未来将其作为线下直营渠道运营平台，依托上市公司完整化妆品产业链，加速实施多终端、多渠道、多品牌的发展战略。重点发展增长态势迅猛的以屈臣氏、丝芙兰为代表的连锁专营店渠道、以大润发、家乐福为代表的大型连锁超市渠道，并坚持渠道终端直营管理模式，以求保持较高的利润率水平及投资回报。
随着未来化妆品市场消费者需求中中档及大众精品品牌占比日益提升，化妆品销售渠道中化妆品专营店比重快速提高，产品定位和主要销售渠道均符合化妆品行业发展方向的广州韩亚和上海月沣将使上市公司获得化妆品行业的优质品牌和渠道资源，有助于快速提升公司化妆品板块的综合实力，完善公司日化产业链整体布局，为公司带来良好的业绩增长前景，促使公司在行业竞争中形成领先的优势地位。
（二）化妆品业务协同效应进一步加强
本次交易完成后，上市公司将获得广州韩亚成熟的彩妆、护肤品品牌，同时上海月沣将成为公司线下直营渠道的运营平台。
结合2013年以来公司参股的化妆品研发、制造企业广州栋方、化妆品线上代运营商杭州悠可等企业、母公司自身发展的品牌和销售渠道，公司目前已清晰地形成了涵盖品牌、研发、生产和线上线下渠道的完整化妆品产业链。本次交易完成后，上市公司母公司层面、各化妆品板块、控、参股子公司在包括品牌宣传、销售渠道共享、研发、生产能力互相支持等多环节将进一步实现协同效应，初步体现规模效应，带动公司在化妆品行业的整体竞争力提升，从而提高公司整体盈利能力和抗风险能力。
二、本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响
（一）本次交易对上市公司财务状况的影响
由于与本次发行相关的审计、评估等工作尚未最终完成，目前仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变，公司经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初步分析。公司具体财务数据将以审计结果、经核准的资产评估结果为准。公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估等工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
本次交易前，公司持有上海月沣60%的股份，本次交易完成后，公司将100%控股上海月沣，将能充分分享上海月沣业绩成长所带来的收益；同时，本次交易后，广州韩亚将成为公司的全资子公司，纳入本公司合并报表的范围。通过本次交易，公司的资产、营业收入、净利润均会有较大幅度增长。预计交易完成后，将会给公司股东带来良好回报。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
广州韩亚系国内为数不多的彩妆为主、护肤一体的化妆品企业，具有一定的市场稀缺性。上海月沣是一家专业的化妆品线下直营渠道运营商，其主要作为化妆品品牌代理商和运营商，通过线下连锁专营渠道销售化妆品产品。两家公司均拥有一定的化妆品业务规模和良好的盈利能力。
本次交易完成后，上市公司化妆品业务品牌资源得到丰富，营销网络进一步强化，化妆品业务规模大幅度增加，产业链闭环进一步完善。相对于公司的新材料蜡烛及工艺制品业务板块、油品贸易业务板块，化妆品业务的毛利率、净利率水平较高，本次交易完成后，公司收入和利润水平将实现快速增长，公司全体股东将更好地分享化妆品行业增长带来的收益。
三、本次交易对公司同业竞争的影响
（一）同业竞争情况
本次交易前，上市公司控股股东金王运输除发行人及其下属企业外不存在其他控股子公司，上市公司实际控制人陈索斌控制的企业与上市公司之间亦不存在同业竞争的情形。
本次交易前，交易对方广州韩亚全体股东以及上海月沣股东蔡燕芬、朱裕宝控制的其他企业不存在与上市公司同业竞争的情形。交易对方的基本情况详见本预案“第三章交易对方基本情况”。
本次交易完成后，交易对方及其控制的其他企业不会与上市公司产生同业竞争问题。
（二）避免同业竞争的措施
为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，发行人主要股东金王运输、金王投资出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1、截至本承诺函签署之日，本公司、本公司直接或间接控制的除青岛金王应用化学股份有限公司及其控股子公司外的其他企业均未直接或间接生产、开发任何与青岛金王应用化学股份有限公司及其控股子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接从事任何与青岛金王应用化学股份有限公司及其控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
2、自本承诺函签署之日起，本公司、本公司直接或间接控制的除青岛金王应用化学股份有限公司及其控股子公司外的其他企业将不直接或间接生产、开发任何与青岛金王应用化学股份有限公司及其控股子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接从事任何与青岛金王应用化学股份有限公司及其控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与青岛金王应用化学股份有限公司及其控股子公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；
3、自本承诺函签署之日起，如青岛金王应用化学股份有限公司及其控股子公司进一步拓展其产品和业务范围，本公司、本公司直接或间接控制的除青岛金王应用化学股份有限公司及其控股子公司外的其他企业将不与青岛金王应用化学股份有限公司及其控股子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与青岛金王应用化学股份有限公司及其控股子公司拓展后的产品或业务产生竞争，本公司、本公司直接或间接控制的除青岛金王应用化学股份有限公司及其控股子公司外的其他企业将停止生产或经营相竞争的产品或业务，或者将相竞争的产品或业务纳入到青岛金王应用化学股份有限公司及其控股子公司的生产或经营，或者将相竞争的产品或业务转让给无关联关系的第三方。
4、本公司保证上述说明与承诺真实、有效，不存在虚假陈述和重大遗漏，如因违反上述承诺造成损失，本公司愿意对此承担一切法律责任。”
为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司控股股东、实际控制人陈索斌于出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1、截至本承诺函签署之日，本人、本人直接或间接控制的除青岛金王应用化学股份有限公司及其控股子公司外的其他企业均未直接或间接生产、开发任何与青岛金王应用化学股份有限公司及其控股子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接从事任何与青岛金王应用化学股份有限公司及其控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
2.、自本承诺函签署之日起，本人、本人直接或间接控制的除青岛金王应用化学股份有限公司及其控股子公司外的其他企业将不直接或间接生产、开发任何与青岛金王应用化学股份有限公司及其控股子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接从事任何与青岛金王应用化学股份有限公司及其控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与青岛金王应用化学股份有限公司及其控股子公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；
3、自本承诺函签署之日起，如青岛金王应用化学股份有限公司及其控股子公司进一步拓展其产品和业务范围，本人、本人直接或间接控制的除青岛金王应用化学股份有限公司及其控股子公司外的其他企业将不与青岛金王应用化学股份有限公司及其控股子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与青岛金王应用化学股份有限公司及其控股子公司拓展后的产品或业务产生竞争，本人、本人直接或间接控制的除青岛金王应用化学股份有限公司及其控股子公司外的其他企业将停止生产或经营相竞争的产品或业务，或者将相竞争的产品或业务纳入到青岛金王应用化学股份有限公司及其控股子公司的生产或经营，或者将相竞争的产品或业务转让给无关联关系的第三方。
4、本人保证上述说明与承诺真实、有效，不存在虚假陈述和重大遗漏，如因违反上述承诺造成损失，本人愿意对此承担一切法律责任。”
为避免今后与上市公司、标的公司之间可能出现同业竞争，维护公司及其他股东的利益，广州韩亚全体股东张立海、张利国、张立堂和张利权分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“本人及本人控股或本人能够实际控制的企业（以下并称“控股企业”）目前不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和中国证券监督管理委员会规章所规定的可能与青岛金王及广州韩亚（含其下属子公司，下同）构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的产品生产或业务经营，也未在任何与青岛金王及广州韩亚构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的企业担任除董事、监事以外的其他职务。
为避免对青岛金王及其子公司的生产经营构成新的（或可能的）、直接（或间接）的实质性业务竞争，本人承诺：
“1、本人将不在任何与青岛金王及广州韩亚构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的企业担任除董事、监事以外的其他职务；
2、本人将不会控制或控股任何与青岛金王或广州韩亚的产品生产和业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；
3、本人保证控股企业不直接或间接从事、参与或进行与青岛金王或广州韩亚的产品生产和业务经营相竞争的任何活动；
4、本人所参股的企业，如从事与青岛金王或广州韩亚构成竞争的产品生产和业务经营，本人将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；
5、如青岛金王或广州韩亚此后进一步拓展产品或业务范围，本人和控股企业将不与青岛金王或广州韩亚拓展后的产品或业务相竞争，如本人和控股企业与青岛金王或广州韩亚拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本人将亲自和促成控股企业采取措施，以按照最大限度符合青岛金王及广州韩亚利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：
（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；
（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（4）将相竞争的业务纳入到青岛金王来经营。
若本人违反以上承诺的，将补偿青岛金王因此遭受的一切直接和间接的损失。”
为避免今后与上市公司、标的公司之间可能出现同业竞争，维护公司及其他股东的利益，上海月沣股东蔡燕芬、朱裕宝分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“本人及本人控股或本人能够实际控制的企业（以下并称“控股企业”）目前不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和中国证券监督管理委员会规章所规定的可能与青岛金王及上海月沣构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的产品生产或业务经营，也未在任何与青岛金王及上海月沣（含其下属子公司，下同）构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的企业担任除董事、监事以外的其他职务。
为避免对青岛金王及其子公司的生产经营构成新的（或可能的）、直接（或间接）的实质性业务竞争，本人承诺在专职服务期和竞业禁止期间：
1、本人将不在任何与青岛金王及上海月沣构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的企业担任除董事、监事以外的其他职务；
2、本人将不会控制或控股任何与青岛金王或上海月沣的产品生产和业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；
3、本人保证控股企业不直接或间接从事、参与或进行与青岛金王或上海月沣的产品生产和业务经营相竞争的任何活动；
4、本人所参股的企业，如从事与青岛金王或上海月沣构成竞争的产品生产和业务经营，本人将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；
5、如青岛金王或上海月沣此后进一步拓展产品或业务范围，本人和控股企业将不与青岛金王或上海月沣拓展后的产品或业务相竞争，如本人和控股企业与青岛金王或上海月沣拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本人将亲自和促成控股企业采取措施，以按照最大限度符合青岛金王及上海月沣利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：
（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；
（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（4）将相竞争的业务纳入到青岛金王来经营。
若本人违反以上承诺的，将补偿青岛金王因此遭受的一切直接和间接的损失。”
四、本次交易对公司关联交易的影响
（一）关联交易情况
本次交易完成前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会的相关规定，制定了《关联交易决策制度》，对公司关联交易的基本原则、涉及事项、审议与披露、回避措施等都有相关规定，日常关联交易按照市场原则进行，并按照规定进行相关信息披露。与此同时，公司独立董事依据法律法规及《公司章程》、《关联交易决策制度》等公司制度的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易发表了独立意见。
交易对方张立海等6名自然人在本次交易前与青岛金王均不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。
上市公司的原资产与业务并不会因本次重组交易新增持续性关联交易。待标的资产的审计工作完成后，公司将在本次交易重组报告书（草案）中披露经审计的关联交易数据。
（二）规范和减少关联交易的措施
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，广州韩亚全体股东分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“1、在本次重大资产重组完成前，本人与青岛金王不存在关联关系，本人及本人全资、控股公司（“关联方”）与青岛金王之间不存在业务和资金往来等关联交易；
2、在本次重大资产重组完成后，就本人及关联方与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，应根据有关法律、法规、规范性文件及青岛金王章程的规定履行关联交易决策程序，在股东大会对前述关联交易进行表决时，本人履行回避表决的义务，配合青岛金王依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，以提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，促进定价公允性；
3、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及关联方将遵循市场公开、公平、公正的原则，并按如下定价原则与青岛金王进行交易：
（1）有可比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场价格或收费标准确定交易价格；
（2）没有前述标准时，应参考与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定；
（3）既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准。
4、本人作为青岛金王的股东期间，不利用股东地位谋求与青岛金王达成交易的优先权利；不利用股东地位谋求青岛金王及其下属企业在业务合作等方面给予关联方优于市场第三方的利益；
5、本人作为青岛金王的股东期间，不会利用股东地位损害青岛金王及青岛金王其他股东（特别是中小股东）的合法权益；
6、本人保证上述承诺持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本人承担因此给青岛金王造成的一切损失（含直接损失和间接损失）；
7、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。”
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，上海月沣股东蔡燕芬、朱裕宝出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“1、在本次重大资产重组完成前，本人与青岛金王不存在关联关系；
2、在本次重大资产重组完成后，就本人及关联方与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，应根据有关法律、法规、规范性文件及青岛金王章程的规定履行关联交易决策程序，在股东大会对前述关联交易进行表决时，承诺人履行回避表决的义务，配合青岛金王依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，以提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，促进定价公允性；
3、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及关联方将遵循市场公开、公平、公正的原则，并按如下定价原则与青岛金王进行交易：
（1）有可比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场价格或收费标准确定交易价格；
（2）没有前述标准时，应参考与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定；
（3）既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准。
4、本人作为青岛金王的股东期间，不利用股东地位谋求与青岛金王达成交易的优先权利；不利用股东地位谋求青岛金王及其下属企业在业务合作等方面给予关联方优于市场第三方的利益；
5、本人作为青岛金王的股东期间，不会利用股东地位损害青岛金王及青岛金王其他股东（特别是中小股东）的合法权益；
6、本人保证上述承诺持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本人承担因此给青岛金王造成的一切损失（含直接损失和间接损失）；
7、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。”
五、本次交易对公司控制权和股权结构的影响
本次交易前，公司的总股本为321,916,620股，本次发行股份购买资产并募集配套资金后，按发行股份数量上限计算公司的总股本预计将达到390,382,991股，股本结构变化情况如下：
■
本次发行后，控股股东金王运输持有公司股权的比例由发行前的27.03%变动至发行后的22.29%，仍为公司控股股东；本次发行后，实际控制人陈索斌将通过金王运输控制公司22.29%的股份，其持股40%的佳和美将持有公司10.75%的股份，陈索斌仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
本次交易完成后，按股份发行上限计算，上市公司总股本为390,382,991股，上市公司符合社会公众股比例不低于25%的上市条件。
六、对外担保和资金占用
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人、本次重组交易对方及其关联人或其他关联人占用的情形；不存在为实际控制人及其关联人、本次重组交易对方及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人、本次重组交易对方及其关联人或其他关联人占用的情形；不存在为实际控制人及其关联人、本次重组交易对方及其关联人提供担保的情形。
七、本次交易对公司其他方面的影响
（一）对公司高级管理人员的影响
截至本预案签署日，交易各方没有对现任高级管理人员进行调整的计划。
（二）对公司治理的影响
本次交易前，上市公司和标的资产均已经按照有关法律法规的规定，建立了比较规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、机构和人员方面保持了应有的独立性，并且在公司管理方面制定了相应的制度。
本次交易不会对现有的上市公司治理结构产生重大影响。本次交易完成后，上市公司仍符合证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
第七章 本次交易的报批事项及风险因素
一、本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次交易尚需履行的决策和审批程序主要如下：
1、青岛金王再次就本次交易召开董事会审议通过相关议案；
2、青岛金王召开股东大会审议通过本次交易的相关事项；
3、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
二、本次交易的风险
本预案根据项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险做出以下说明，关于本次重组其他可能存在的风险将在本次重组预案中进行特别说明和披露，提醒投资者注意阅读本次重组后续披露的重组预案中的有关章节，注意投资风险。
（一）本次交易可能取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能。因此本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
此外，如因不可抗力、发生签署协议时未预见的相关风险或有权监管机构对本次交易所涉协议的实质性条款及其履行情况提出异议等因素，本次交易各方可能在上述事项发生后无法就调整交易方案达成一致意见。因此本次交易所涉协议存在可能终止或解除的风险，因而导致本次交易可能终止或取消。
（二）本次交易涉及的审批风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
1、青岛金王再次就本次交易召开董事会审议通过相关议案；
2、青岛金王召开股东大会审议通过本次交易的相关事项；
3、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请投资者关注风险。
（三）重组方案可能进行调整的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，最终的审计、评估结果可能与本预案中披露的相关数据存在差异。此外，本预案签署日，不排除标的公司的经营情况及业绩出现波动。上述情况均可能导致交易各方对标的资产的范围进行重新确定或对交易方案进行调整。因此本次重组方案存在可能进行调整的风险。
（四）标的资产的估值风险
本次交易标的资产为广州韩亚100%股权和上海月沣40%股权。本次预估以2015年8月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益现值法两种方法对标的资产进行了预估，并最终采用收益现值法作为预估结论。
鉴于本次交易的最终价格以具有证券业务资格的机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值为基础，最终的评估结果可能与本预案中披露的预估值存在差异。此外，若标的资产未来实际情况与评估假设不一致，特别是在出现宏观经济波动、国家法规及行业政策变化、行业市场竞争环境变化等情况下，使标的公司未来的盈利水平达不到资产评估时的预测，则可能导致标的资产出现估值与实际情况不符的情形。因此本次交易存在标的资产估值与实际情况存在差异的风险。
（五）本次交易形成的商誉减值的风险
由于本次收购标的公司广州韩亚属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。
由于标的资产经收益法评估的预估值为38,000万元，交易双方拟以37,260万元作为交易价格，最终交易作价将以资产评估机构对标的资产的最终评估结果为基础，由各方协商确定并另行签署补充协议予以确认。而根据标的资产截至2015年8月31日未经审计数据，其净资产合计为3,543.06万元，本次交易标的公司广州韩亚为轻资产企业，其可辨认净资产的公允价值较账面净资产增值较小，故收购完成后上市公司将会确认较大商誉。
若标的公司在未来经营中实现的收益未达预期或发生其他具有重大不利影响的事项，收购标的资产所形成的商誉则将存在较高的减值风险，从而影响上市公司的当期损益。
（六）标的公司财务数据未经审计、标的资产评估工作未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的资产的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金重组报告书中予以披露，最终披露的审计、评估结果可能与本预案中披露的相关数据存在差异，提请投资者关注风险。
（七）业绩承诺不能达标、业绩补偿出现违约的风险
根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，在各标的公司业绩承诺期的每一年度《专项审核报告》出具后，若标的资产在盈利补偿期间内累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数低于累计承诺净利润数，相关交易对方应对上市公司进行补偿。
上述业绩承诺系交易对方基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景做出的综合判断，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，标的公司经营业绩能否达到预期仍存在不确定性。因此本次交易存在承诺期内标的公司实现的实际净利润达不到承诺净利润的风险。
此外，尽管上市公司已与盈利预测补偿主体签订了明确的业绩补偿协议，但若出现极端情况下，盈利预测补偿主体可能无法完全履行业绩补偿承诺。因此存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（八）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
作为本次交易方案的一部分，上市公司本次拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金59,264万元，金额不超过拟购买资产交易价格的100%。配套资金将用于投入标的公司发展主营业务涉及的投资项目、支付本次交易中的现金对价、偿还上市公司银行贷款以及支付本次交易相关税费和中介机构费用。
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次募集配套资金可能无法通过有权审核机关的核准或经审核要求减少募集配套资金金额；同时受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。
（九）股票市场波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，还受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需经有关部门审批并需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（十）交易完成后上市公司的经营风险
1、化妆品市场波动的风险
标的公司广州韩亚主要从事彩妆、护肤品的的研发、生产和销售；而上海月沣为专业的化妆品线下直营渠道运营商，其主要作为化妆品品牌代理商，通过线下连锁专营渠道销售化妆品产品。两家标的公司未来的实际经营与发展状况均与国内化妆品市场的整体需求和发展密不可分。
近几年来，国内化妆品行业伴随居民收入的增长、城镇化比率的提升和消费升级，市场需求保持较高且平稳的增长态势。但化妆品市场的需求变动影响因素较多，如时尚流行、消费者偏好、经济周期、行业竞争等，受其影响，化妆品市场需求也会出现波动或市场消费偏好出现变化，如果未来国内化妆品市场需求增长趋势放缓，或者上市公司、标的公司不能及时应对市场的变化形式，则可能对上市公司未来的战略实施和经营业绩产生不利影响。
2、业务合作关系变动的风险
本次交易完成后，上海月沣将成为上市公司的全资子公司并作为上市公司化妆品业务唯一的线下直营渠道运营平台。上海月沣作为一家专业的化妆品线下直营渠道运营商，其主要作为化妆品品牌代理商，通过线下连锁专营渠道销售化妆品产品。因此上海月沣与品牌合作方、连锁专营渠道合作方之间的合作关系对其经营有着重要影响。
报告期内，上海月沣主要供应商为广州姿采化妆品厂、广州仁芳贸易有限公司，主要客户为屈臣氏、万宁。良好的合作历史使上海月沣与主要供应商及客户之间建立了长期友好互利的合作伙伴关系，同时上海月沣也制定了未来多终端、多渠道、多品牌发展的战略规划。但是如果未来业务合作关系发生变化，仍将对上海月沣的经营状况会产生一定影响。如某一品牌授权生产方提高供货价格，或者连锁专营渠道合作方提高销售额扣点比例，或者上海月沣与新的合作方之间的交易条款更为严苛，均可能致使上海月沣无法维持报告期内良好的毛利率和净利率水平。因此上海月沣可能面临主要业务合作关系变动的风险。
3、本次交易完成后的整合及管理风险
本次交易完成后，公司的资产和业务规模将大幅增长，尽管公司已建立了规范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模扩大，公司经营决策和风险控制难度将增加，组织架构和管理体系需要向更有效率的方向发展。此外，根据公司经营计划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续，为发挥本次交易的协同效应，上市公司与标的公司仍需在企业文化、管理团队、业务资源等方面进一步整合。本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。如交易完成后上市公司的内部控制或管理组织不能满足资产、业务规模扩大后的要求，或整合没有达到预期效果，公司的持续经营和盈利能力将受到一定影响。
4、人才流失的风险
人力资源是企业未来发展的核心资源，两家标的公司的稳定经营也得益于企业的长期人才培养。本次交易前，两家标的公司均拥有稳定高效的人才队伍，核心管理及销售人员均具有多年的工作经验。标的公司核心管理团队及核心员工能否保持稳定是决定标的公司未来预计的经营成果能否顺利实现的重要因素之一。本次交易完成后若标的公司在管理制度及企业文化等方面未能与上市公司有效融合，有可能会出现人才流失的风险。
5、税收优惠政策不可持续的风险
标的公司广州韩亚于2014年10月被认定为高新技术企业，并于2014年度、2015年度和2016年度适用15%的所得税率。
若标的公司广州韩亚享受的上述国家税收优惠政策出现变化或不可持续，将对其未来盈利水平造成一定的影响。
6、配套资金投资项目收益不达预期的风险
本次交易募集的配套资金将用于投入标的公司发展主营业务涉及的投资项目、支付本次交易中的现金对价、偿还上市公司银行贷款以及支付本次交易相关税费和中介机构费用。
公司对募集资金投向已进行了严谨的可行性分析，募集资金用途符合国家产业政策和行业发展趋势，其中投入标的公司发展主营业务涉及的投资项目具备良好的发展前景的可实施性。但鉴于目前的分析是基于当前宏观形势、市场需求及公司运营情况等条件而做出，随着时间的推移，在实际经营过程中，不确定性因素较多，配套资金投资项目存在收益不达预期的风险。
第八章 保护投资者合法权益的相关安排
一、严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了现阶段的信息披露义务。本预案公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
二、本次交易的业绩补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次重组交易对方均为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，鉴于本次交易中评估机构对本次拟注入的标的资产拟采用收益现值法进行评估并作为定价依据，上市公司就本次交易与各交易对方采取下述安排以保障上市公司股东利益。
（一）关于广州韩亚的业绩补偿安排
青岛金王与广州韩亚股东张立海、张利国、张立堂和张利权签署了《盈利预测补偿协议》，主要内容如下：
1、承诺净利润
广州韩亚股东张立海、张立堂和张利权作为业绩补偿义务人承诺，2015年度、2016年度、2017年度、2018年度经审计的净利润分别不低于2,750万元，3,200万元、3,800万元、4,600万元，且不低于资产评估报告列明的上述期间内净利润的预测值。
2、实际净利润的确定
青岛金王与广州韩亚股东张立海、张利国、张立堂和张利权签署的《盈利预测补偿协议》中的实际净利润均指广州韩亚业绩承诺期内每个会计年度实际完成的经青岛金王聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润。
在承诺年度期间内的每个会计年度结束以后，青岛金王应聘请具有证券业务资格的审计机构对广州韩亚实际实现的净利润情况出具《专项审计报告》，以确定在上述承诺期限内广州韩亚实际实现的净利润。
3、利润补偿方式
如广州韩亚在2015年、2016年、2017年、2018年的任何年度未能完成承诺净利润，则业绩补偿义务人张立海、张立堂和张利权将对青岛金王进行补偿，补偿方式和金额为：
当年差额比率=（截至当年期末累计承诺净利润数－截至当年期末累计实现的净利润数）÷ 截至当年期末累计承诺净利润数；
根据具体情况，补偿分两部分进行，对于前述当年差额比率小于等于10%的部分，该部分以现金方式补偿，当年补偿金额=当年承诺净利润数－当年实现的净利润数；
前述当年差额比率大于10%的部分，该部分以退回本次发行股票的方式补偿，张立海、张立堂和张利权应按照以下方式向青岛金王进行股份补偿：从本次交易实施完成当年起，如果张立海、张立堂和张利权须向青岛金王进行股份补偿的，青岛金王在关于广州韩亚《专项审计报告》出具日起30日内计算应补偿股份数，并由青岛金王发出召开上市公司董事会和股东大会的通知，如经股东大会审议通过，将由青岛金王按照1元人民币的总价回购张立海、张立堂和张利权持有的该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销，若张立海、张立堂和张利权应进行股份补偿但该等股份尚在张立海、张立堂和张利权承诺的锁定期内，则青岛金王应于锁定期届满后10个工作日内完成注销手续；如经股东大会审议未能通过，将由张立海、张立堂和张利权将应补偿股份赠送给青岛金王该次股东大会股权登记日登记在册的除张立海、张立堂和张利权外的其他股东，除张立海、张立堂和张利权外的青岛金王其他股东按其持有的股份数量占股份登记日青岛金王总股份数（扣除张立海、张立堂和张利权所持青岛金王股份数）的比例获赠股份。
具体补偿股份数额计算方式如下：
张立海、张立堂和张利权当年应补偿股份数量按以下公式计算确定（累计股份补偿的上限为本次发行股份购买资产中张立海、张立堂和张利权持有的青岛金王股份总量）：张立海、张立堂和张利权当期应补偿股份总数=（截至当期期末累积承诺净利润数×90%－截至当期期末累积实现的净利润数）÷（业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和）×（拟购买资产本次交易作价总额）÷本次交易发行股份价格－张立海、张立堂和张利权已补偿股份总数。
如在承诺年度内上市公司有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，前述公式中的“本次交易发行股份价格”进行相应调整，补偿股份数及上限进行相应调整。如果上市公司在承诺年度内实施现金分红，则张立海、张立堂和张利权根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予上市公司。
在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
张立海、张立堂和张利权以其认购股份总数不足补偿的，由张立海、张立堂和张利权以现金补偿。补偿金额=（当期应补偿股份数－当期已补偿股份数）×本次交易发行股份价格，并在青岛金王发出书面补偿通知之日起30日内支付，每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金。在计算现金补偿金额时，如在承诺年度内上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述公式中的“发行价格”进行相应调整。
如广州韩亚在2015年、2016年、2017年、2018年的任何年度未能完成承诺净利润，不论按照何种补偿方式，也不论在补偿责任发生时张立海、张立堂和张利权是否持有本次发行的股份，张立海、张立堂和张利权按照除去张利国持有的股份数后三人各自持有广州韩亚的股份比例对补偿责任负进行现金及股份补偿义务，且张立海、张立堂和张利权承诺对上述补偿义务承担连带责任。
4、减值测试
承诺期限届满后青岛金王应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所将对拟购买资产进行减值测试，并在广州韩亚第四个承诺年度（2018年度）《专项审核报告》出具后30日内出具《减值测试专项报告》。
资产减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若：
期末减值额＞补偿期限内已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则交易对方需另行进行补偿，乙方优先使用股份进行补偿，补偿的股份数量为：
（期末减值额－补偿期限内已补偿金额）÷每股发行价格
张立海、张立堂和张利权认购股份总数不足补偿的部分，由张立海、张立堂和张利权以现金补偿，在《减值测试专项报告》出具后 30 日内，由青岛金王书面通知张立海、张立堂和张利权向青岛金王支付其应补偿的现金，张立海、张立堂和张利权在收到青岛金王通知后的30日内以现金（包括银行转账）方式支付青岛金王，每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金。
（二）关于上海月沣的业绩补偿安排
1、承诺净利润
上海月沣蔡燕芬和朱裕宝作为业绩补偿义务人承诺，2016年度、2017年度、2018年度经审计的净利润分别不低于6,300万元、7,300万元、8,400万元，且不低于资产评估报告列明的上述期间内净利润的预测值。
注：上海月沣2015年度的净利润承诺及补偿情况按照上市公司2014年11月收购上海月沣60%股权时所签署的股权转让协议执行。
2、实际净利润的确定
青岛金王与上海月沣蔡燕芬和朱裕宝签署的《盈利预测补偿协议》中的实际净利润均指上海月沣业绩承诺期内每个会计年度实际完成的经青岛金王聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润。
在承诺年度期间内的每个会计年度结束以后，青岛金王应聘请具有证券业务资格的审计机构对上海月沣实际实现的净利润情况出具《专项审计报告》，以确定在上述承诺期限内上海月沣实际实现的净利润。
3、利润补偿方式
如上海月沣在2015年、2016年、2017年、2018年的任何年度未能完成承诺净利润，则业绩补偿义务人蔡燕芬和朱裕宝将对青岛金王进行补偿，补偿方式和金额为：
当年差额比率=（截至当年期末累计承诺净利润数－截至当年期末累计实现的净利润数）÷截至当年期末累计承诺净利润数；
根据具体情况，补偿分两部分进行，对于前述当年差额比率小于等于10%的部分，该部分以现金方式补偿，当年补偿金额=当年承诺净利润数－当年实现的净利润数；
前述当年差额比率大于10%的部分，该部分以退回本次发行股票的方式补偿，蔡燕芬和朱裕宝应按照以下方式向青岛金王进行股份补偿：从本次交易实施完成当年起，如果转让方须向青岛金王进行股份补偿的，青岛金王在关于上海月沣《专项审计报告》出具日起30日内计算应补偿股份数，并由青岛金王发出召开上市公司董事会和股东大会的通知，如经股东大会审议通过，将由青岛金王按照1元人民币的总价回购蔡燕芬和朱裕宝持有的该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销，若蔡燕芬和朱裕宝应进行股份补偿但该等股份尚在蔡燕芬和朱裕宝承诺的锁定期内，则青岛金王应于锁定期届满后10个工作日内完成注销手续；如经股东大会审议未能通过，将由蔡燕芬和朱裕宝将应补偿股份赠送给青岛金王该次股东大会股权登记日登记在册的除蔡燕芬和朱裕宝外的其他股东，除蔡燕芬和朱裕宝外的青岛金王其他股东按其持有的股份数量占股份登记日青岛金王总股份数（扣除蔡燕芬和朱裕宝所持青岛金王股份数）的比例获赠股份。
具体补偿股份数额计算方式如下：
蔡燕芬和朱裕宝当年应补偿股份数量按以下公式计算确定（累计股份补偿的上限为本次发行股份购买资产中蔡燕芬和朱裕宝持有的青岛金王股份总量）：蔡燕芬和朱裕宝当期应补偿股份总数=（截至当期期末累积承诺净利润数×90%－截至当期期末累积实现的净利润数）÷（业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和）×（拟购买资产本次交易作价总额）÷本次交易发行股份价格－蔡燕芬和朱裕宝已补偿股份总数。
如在承诺年度内上市公司有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，前述公式中的“本次交易发行股份价格”进行相应调整，补偿股份数及上限进行相应调整。如果上市公司在承诺年度内实施现金分红，则蔡燕芬和朱裕宝根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予上市公司。
在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
蔡燕芬和朱裕宝以其认购股份总数不足补偿的，由蔡燕芬和朱裕宝以现金补偿。补偿金额=（当期应补偿股份数－当期已补偿股份数）×本次交易发行股份价格，并在青岛金王发出书面补偿通知之日起30日内支付，每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金。在计算现金补偿金额时，如在承诺年度内上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述公式中的“发行价格”进行相应调整。
如上海月沣在2016年、2017年、2018年的任何年度未能完成承诺净利润，不论按照何种补偿方式，也不论在补偿责任发生时蔡燕芬和朱裕宝是否持有本次发行的股份，蔡燕芬和朱裕宝按照本次交易前二人各自持有上海月沣的股份比例对补偿责任负进行现金及股份补偿义务，且蔡燕芬和朱裕宝承诺对上述补偿义务承担连带责任。
4、减值测试
承诺期限届满后青岛金王应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所将对拟购买资产进行减值测试，并在上海月沣第三个承诺年度（2018年度）《专项审核报告》出具后30日内出具《减值测试专项报告》。
资产减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若：
期末减值额＞补偿期限内已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则交易对方需另行进行补偿，乙方优先使用股份进行补偿，补偿的股份数量为：
（期末减值额－补偿期限内已补偿金额）÷每股发行价格
蔡燕芬和朱裕宝认购股份总数不足补偿的部分，由蔡燕芬和朱裕宝以现金补偿，在《减值测试专项报告》出具后 30 日内，由青岛金王书面通知蔡燕芬和朱裕宝向青岛金王支付其应补偿的现金，蔡燕芬和朱裕宝在收到青岛金王通知后的30日内以现金（包括银行转账）方式支付青岛金王，每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金。
三、本次发行股份的限售期承诺
（一）发行股份购买资产
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，本次交易对方认购的股份需进行适当期限的锁定，本次交易对方对所认购的股份锁定进行了相关承诺，具体承诺如下：
1、广州韩亚股东
张立海承诺：通过本次重大资产重组获得的青岛金王股份，自股份登记至其名下之日起36个月内不得转让。
此外，本人参照《公司法》、中国证监会及深交所关于董事、监事、高级管理人员的限售规定，在广州韩亚任职期间每年转让的股份不得超过其所持有上市公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不得转让本人所持有的上市公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售上市公司股票数量占本人所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
张立堂和张利权分别承诺：通过本次重大资产重组获得的青岛金王股份，自股份登记至其名下之日起12个月内不得转让。
此外，本人参照《公司法》、中国证监会及深交所关于董事、监事、高级管理人员的限售规定，在广州韩亚任职期间每年转让的股份不得超过其所持有上市公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不得转让本人所持有的上市公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售上市公司股票数量占本人所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
2、上海月沣股东
蔡燕芬和朱裕宝分别承诺：通过本次重大资产重组获得的青岛金王股份，自股份登记至其名下之日起36个月内不得转让。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
上述锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（二）发行股份募集配套资金
本次向不超过十名符合条件的特定对象募集配套资金发行的股份，自非公开发行结束之日起12个月内内不得转让。
锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
四、本次交易拟置入资产不存在权属纠纷的承诺
本次交易全体交易对方均出具承诺：承诺人合法持有标的公司的股权，该等股权不存在任何信托安排或股份代持，不代表任何其他方的利益，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；同时，承诺人保证该等股权登记至上市公司名下之前始终保持上述状况。
标的公司不存在为第三方提供担保的情形。
五、其他保护投资者权益的措施
交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，青岛金王将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
在本次交易完成后，青岛金王将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，规范关联交易，避免同业竞争，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
第九章 其他重大事项
一、独立董事意见
本公司独立董事基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次重大资产重组预案的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：
1、本次提交董事会审议的本次交易相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
2、本次交易议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操作性，无重大法律政策障碍。
3、本次拟购买的标的资产价格将以具有证券从业资格的具有独立性的资产评估机构出具的评估报告之评估结果为准，经公司股东大会确定，符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。
4、本次发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平合理。
5、本次重组的交易对方为广州韩亚股东张立海、张利国、张立堂和张利权，以及上海月沣股东蔡燕芬、朱裕宝，交易对方在本次交易前与青岛金王均不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。
6、本次交易完成后，公司将获得标的资产，有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，增强抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
7、本次交易预案以及拟签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易预案具备可操作性。同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。
8、待本次交易的相关审计、评估等工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
9、本次交易相关议案的表决程序合法有效。
二、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明
因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，青岛金王股票于2015年8月26日开市停牌。青岛金王本次停牌前一交易日收盘价格为13.14元/股，停牌前第21个交易日（2015年7月28日）收盘价格为15.07元/股。本次发行股份购买资产并募集配套资金事项公告停牌前20个交易日内（即2015年7月29日至2015年8月25日期间）公司股票收盘价格累计跌幅为12.81%，同期深证综合指数（代码：399106）的累计跌幅为17.17%，同期中小板综合指数（代码：399101）累计跌幅为16.29%，同期深圳证券交易所制造业指数（代码：399233）累计跌幅为16.04%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综合指数（代码：399106）、中小板综合指数（代码：399101）和深圳证券交易所制造业指数（代码：399233）因素影响后，青岛金王股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
三、本次重组相关主体是否存在不得参与重大资产重组情形的说明
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条规定相关主体包括：
1、本公司董事、监事、高级管理人员及实际控制人；
2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员；
3、配套融资发行对象及其董事、监事、高级管理人员；
4、为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员。
根据本次重组相关主体出具的自查报告与承诺函、证监会网站所披露的信息，本次重组相关主体不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形；不存在最近36个月内曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
四、本次交易相关各方及相关人员在股票停牌前6个月内买卖上市公司股票的情况
（一）自查范围
根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［2007］128号），以及《上市公司重大资产重组信息披露备忘录——第一号信息披露业务办理流程》的有关规定，公司及其董事、监事和高级管理人员，控股股东、实际控制人陈索斌先生及其参与本次交易方案讨论的相关人员，标的公司广州韩亚、上海月沣及其董事、监事和高级管理人员，交易对方及其相关人员，本次交易的中介机构及其经办人员，以及上述人员的直系亲属对在公司股票停牌前6个月至重大资产重组预案公告之日内买卖公司股票情况进行了自查。
（二）相关内幕知情人买卖公司股票的情况
经自查，上述自查范围内的法人、自然人中存在以下买卖公司股票的情况：
■
根据本次交易相关方及相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果，公司本次交易停牌前6个月至本预案签署日，除上述交易情况外，相关法人和自然人不存在其他买卖公司股票的情况，也不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用内幕信息进行内幕交易的情形。
（三）买卖公司股票的相关人员作出的说明
根据相关人员提供的书面说明，相关人员在自查期间内交易公司流通股股票的行为系根据市场公开信息及个人判断作出的投资决策，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。具体如下：
蔡留福在本次重组事项筹划期间未知悉上市公司重组事项，也未交易过上市公司股票，其以往交易上市公司股票属于自己根据市场公开信息，以及对市场涨跌判断作出的决定。
朱海华在本次重组事项筹划期间及其交易上市公司股票期间未接触朱裕宝，其交易上市公司股票属于自己根据市场公开信息，以及对市场涨跌判断作出的决定，交易前未知悉上市公司重组事项。
张成荣在本次重组事项筹划期间其未知悉上市公司重组事项，也未交易过上市公司股票，其以往交易上市公司股票系基于个人选择及个人判断，交易前并不知悉上市公司重组事项或其他内幕信息。
五、上市公司利润分配政策和未来股东回报计划
（一）上市公司利润分配政策
根据发行人《公司章程》（本章程已经2014年8月15日召开的2014 年第二次临时股东大会审议通过），发行人的利润分配政策如下：
“8.1.6 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
8.1.7 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
8.1.8 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
8.1.9 公司给予投资者合理的投资回报，为投资者提供分享经济增长成果的机会，是公司应尽的责任和义务。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露工作，应提高现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期。”
2015年2月12日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）的议案》，该议案尚需经公司股东大会审议通过后生效。《公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》（以下简称“《股东回报规划》”）主要内容如下：
（二）上市公司未来股东回报计划
公司将严格按照《公司章程》、《青岛金王应用化学股份有限公司关于未来三年（2015年-2017年）股东回报的规划》实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
公司始终重视分红对投资者的回报，未来公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中将充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
第十章 独立财务顾问核查意见
公司聘请的独立财务顾问国泰君安参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、青岛金王本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的关于上市公司发行股份购买资产的基本条件；资产重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易涉及的标的资产权属清晰，发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
3、本次非公开发行股票的定价方式和发行价格合规、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案并再次提交董事会讨论，届时国泰君安将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易方案出具独立财务顾问报告。
第十一章 全体董事的声明
本公司董事会全体董事承诺保证本《青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重组的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案中相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
法定代表人（或授权代表）：
陈索斌
青岛金王应用化学股份有限公司
2015年 11 月25 日