《关于对浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案的审核意见函》的回复公告
股票代码：601877 股票简称：正泰电器 编号：临2015-071
债券代码：122086 债券简称：11正泰债
浙江正泰电器股份有限公司关于上海证券交易所
《关于对浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案的审核意见函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年11月18日收到上海证券交易所下发的《关于对浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案的审核意见函》（上证公函[2015]1908号）（以下简称“《审核意见函》”），根据《审核意见函》的要求，公司及相关中介机构就有关问题进行了认真分析，现对《审核意见函》中提及的问题回复如下：
（如无特殊说明，本回复中简称与《浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中的简称具有相同含义）。
一、关于标的资产历史沿革及交易价格
1、预案披露，标的资产正泰新能源开发存在突击入股行为。2014年12月其增资6亿、2015年9月增资18.23亿、10月增资2.97亿，11月增资18亿，以上合计增资45.2亿元。其中，前三次增资价格按照对应的注册资本1:1作价。请公司补充披露：（1）上述增资的作价依据，与本次交易作价存在差异的原因，本次交易作价是否公允，对中小股东权益是否存在损害；（2）截止目前，公司已收到及未收到的增资款，公司目前账面货币资金金额；（3）本次交易前对正泰新能源开发进行大额增资的目的及其对本次交易作价的影响，并在重大事项做出提示。请财务顾问、律师和会计师发表意见。
回复：
标的资产正泰新能源开发2014年12月至2015年11月的4次增资具有各自相应背景及合理性，上述增资不属于突击入股行为，简要情况如下：
2014年12月增资系为解决当时自身业务发展的资金需求，由同一控制下的原正泰新能源开发股东正泰太阳能科技、正泰新能源投资进行增资；
2015年9月、10月增资系为实施本次重组前标的资产正泰新能源开发收购合并正泰太阳能科技的整合方案、并同时完成管理层股权激励，增资方均为原正泰太阳能科技的权益持有人或其亲属、标的资产管理层人员；
2015年11月增资系为满足业务发展需要，采用市场化方式，按照与本次重组的交易作价相一致的价格由机构投资者增资。
上述增资的背景及原因各不相同，其各自价格具有其合理性；上述增资对本次交易作价的公允性没有不利影响；本次交易作价以评估值为基础确定，本次交易作价具有公允性，对中小股东利益没有损害。
具体情况如下：
一、上述增资的作价依据，与本次交易作价存在差异的原因，本次交易作价是否公允，对中小股东权益是否存在损害
（一）本次重组前标的资产正泰新能源开发收购合并正泰太阳能科技的原因、整合方案及过程
本次重大资产重组启动前，正泰电器控股股东正泰集团下属光伏产业资产分布于正泰新能源开发及正泰太阳能科技两家公司，其中，正泰新能源开发主要从事国内光伏电站的开发、建设、运营、EPC工程总包，正泰太阳能科技主要从事国外光伏电站的开发、建设、运营及太阳能电池组件的制造及销售业务，两家公司股权及控制结构如下：
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鉴于正泰新能源开发与正泰太阳能科技同属于光伏行业，同时双方业务关系密切、正泰新能源开发采购正泰太阳能科技的电池组件产品，为避免同业竞争及关联交易，本次重组中两者均需纳入上市公司；为便于本次重组后上市公司对于光伏业务板块的经营管理，本次重组前对标的资产进行架构调整：由正泰新能源开发收购合并正泰太阳能科技、正泰太阳能科技成为正泰新能源开发的全资子公司，原持有正泰太阳能科技的权益持有人改为持有正泰新能源开发的股权。具体整合方案及过程如下：
1、2015年7月，为避免整合完成后正泰新能源开发与正泰太阳能科技之间存在交叉持股关系，正泰太阳能科技向正泰集团转让其所持有的正泰新能源开发18.29%股权。
2、2015年9月、10月，原正泰太阳能科技的权益持有人或其亲属通过对正泰新能源开发直接或间接增资的方式，改为持有正泰新能源开发的股权；该等增资资金主要用于正泰新能源开发收购正泰太阳能科技100%股权。
在上述增资中，部分原正泰太阳能科技的权益持有人或其亲属通过新设立的乐清祥如、乐清展图、乐清逢源及杭州泰库四家持股公司间接增资并持有正泰新能源开发股权，部分原正泰太阳能科技的权益持有人直接增资并持有正泰新能源开发股权。
3、2015年11月，正泰新能源开发现金收购正泰太阳能科技100%股权。
正泰新能源开发收购合并正泰太阳能科技的整合完成后，本次重组标的资产的股权结构如下：
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（二）原正泰太阳能科技的穿透股权结构及权益持有人情况
截至原正泰太阳能科技的权益持有人或其亲属增资正泰新能源开发前，正泰太阳能科技的股权结构穿透情况详见“附件一：正泰太阳能科技股权结构情况”。
正泰太阳能科技穿透后的权益持有人情况如下：
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注：上述境内自然人境外投资已经国家外汇管理局浙江省分局T3300002009001号《境内居民个人境外投资外汇登记表》登记备案
（三）2014年12月至2015年11月4次增资的增资价格合理性
1、2014年12月增资
该次增资系为解决当时正泰新能源开发自身业务发展的资金需求，为光伏电站的开发、建设提供资金。
该次增资的增资方为正泰新能源投资、正泰太阳能科技，该等增资方与正泰新能源开发均系南存辉先生同一控制下企业；该次增资不具有商业实质，因此增资价格仅按照对应的注册资本1：1作价。
且该次增资发生时距正泰电器本次重大资产重组预案出具时间接近一年，正泰新能源开发的资产规模、经营情况、盈利能力及未来发展预期均发生了较大变化，本次重组以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果做为定价依据；因此导致该次增资价格与本次重组交易作价存在差异。
2、2015年9月、10月增资
2015年9月、10月增资系为实施本次重组前标的资产正泰新能源开发收购合并正泰太阳能科技的整合方案、并同时完成管理层股权激励，增资方均为原正泰太阳能科技的权益持有人或其亲属、标的资产管理层人员。
（1）管理层人员增资情况
2015年9月、10月，仇展炜等12名正泰新能源开发核心管理及业务团队成员对正泰新能源开发直接进行增资；此外，2015年9月，正泰太阳能科技总经理王永才（同时也是原正泰太阳能科技权益持有人）、正泰新能源开发董事兼正泰太阳能科技常务副总经理陆川通过杭州泰库间接对正泰新能源开发进行增资；该等正泰新能源开发核心管理及业务团队成员在正泰新能源开发目前主要任职情况及工作年限如下：
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通过上述管理层人员增资，进一步将核心管理及业务团队成员与正泰新能源开发及上市公司绑定一致，完成管理层人员股权激励，有利于激发管理层人员的积极性、有利于推动业务快速发展，增资价格按对应的注册资本1:1作价。
核心管理及业务团队成员该次增资行为涉及以权益结算的股份支付；正泰新能源开发对该等管理层人员增资行为按照《企业会计准则——股份支付》的规定进行账务处理，计入当期管理费用。
（2）原正泰太阳能科技的权益持有人或其亲属增资情况
除正泰集团及正泰新能源开发核心管理及业务团队成员外，该等增资方包括：152名自然人股东持有的乐清祥如、乐清展图、乐清逢源及杭州泰库四家公司及上海联和、Zhixun Shen、Xindi Wu、钱秀兰、Treasure Bay Investments Limited、HONG Frederick Wing Wah；乐清祥如、乐清展图、乐清逢源及杭州泰库四家公司除陆川以外的151名自然人股东及其他增资方均为原正泰太阳能科技的权益持有人或其亲属。
除正泰集团及正泰新能源开发核心管理及业务团队成员外，上述增资方与原正泰太能科技权益持有人的对应关系如下：
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从上表可见，除标的资产管理层外，2015年9月、10月增资的增资方均为原太阳能科技的权益持有人或亲属，该等增资系为完成正泰新能源开发收购合并正泰太阳能科技的整合而进行的，不具有商业实质，因此增资价格按对应的注册资本1:1作价。
3、2015年11月增资情况
该次增资的增资价格与本次重组交易作价一致。
该次增资系为满足业务发展需要，抓住当前光伏发电业务受到国家大力支持及推动的发展机遇、加快电站开发速度、满足资金需求；该次增资采用市场化方式，按照与本次重组的交易作价相一致的价格，即每1.7674元对应新增注册资本1元，由市场化机构投资者增资。
（四）本次交易作价公允，不存在损害中小股东权益的情况
本次重组交易标的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果为定价依据，最终交易价格将由本次交易双方根据评估结果协商确定。本次交易定价方式符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。
上市公司独立董事已就本次交易作价出具意见如下：“公司已聘请具有证券期货从业资格的资产评估机构对标的资产开展评估工作，评估机构及其经办评估师与交易对方及公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。”
本次发行股份购买资产的交易对方包括上市公司控股股东正泰集团及正泰集团下属正泰新能源投资、上市公司实际控制人南存辉先生在内的多位关联方，因此，本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
上市公司独立董事已就本次交易是否会损害公司及中小股东利益出具意见如下：“本次交易的标的资产即交易对方持有的新能源开发85.96%股权及四个平台目标公司各100%股权的交易价格在本次交易预案披露的预估值基础上，将由交易各方根据资产评估机构出具的《评估报告》确认的标的资产评估价值协商确定，不会损害公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。”
因此，本次交易作价公允，未对中小股东权益造成损害。
二、截止目前，公司已收到及未收到的增资款，公司目前账面货币资金金额；
截止本回复公告日，2014年12月增资6亿元、2015年9月增资18.23亿元、2015年10月增资2.97亿元、2015年11月增资18亿元对应的增资款均已全部实缴到位，正泰新能源开发不存在未收到增资款的情况。
截止2015年11月20日，正泰新能源开发合并报表账面货币资金金额为28.86亿元。
三、本次交易前对正泰新能源开发进行大额增资的目的及其对本次交易作价的影响
（一）本次交易前四次增资的目的
正泰新能源开发从事光伏电站的开发、建设、运营、EPC工程总包业务，为资本密集型行业，特别是光伏电站的开发、建设阶段需要投入巨额资金。正泰新能源开发2014年12月增资6亿元及2015年11月按市场化方式引入机构投资者增资18亿元的目的，均系为满足业务发展需要、为光伏电站开发及建设筹措资金。
正泰新能源开发2015年9月、10月两次增资系为实施正泰新能源开发收购合并正泰太阳能科技的整合方案、并同时完成管理层股权激励，增资方均为原正泰太阳能科技的权益持有人或其亲属、标的资产管理层人员。正泰新能源开发2015年9月、10月两次增资合计金额为21.20亿元，该等资金主要已用于2015年11月正泰新能源开发以21.34亿元现金收购正泰太阳能科技100%股权。
（二）本次交易前增资对本次交易作价的影响
本次重组交易标的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构正式出具的资产评估报告的评估结果为定价依据，最终交易价格将由本次交易双方根据评估结果协商确定。
本次交易标的资产评估工作尚未完成，坤元以截至2015年9月30日为预估基准日，并假设按照本次重组前标的资产情况，即假设正泰新能源开发2015年9月、10月、11月的增资以及其收购合并正泰太阳能科技100%股权均已完成，对正泰新能源开发股东全部权益进行预估的预估价值为94亿元。
在本次正泰新能源开发100%股权的预估值中，本次交易前正泰新能源开发历次增资的影响如下：
（1）对于2014年12月增资的6亿元，该等资金均已投入光伏电站的开发、建设，在预估中考虑该等电站业务后续带来的收益。
（2）对于2015年9月、10月增资的合计21.20亿元，该等资金主要已用于正泰新能源开发以21.34亿元现金收购正泰太阳能科技100%股权，在预估中假设正泰新能源开发已持有正泰太阳能科技100%股权；正泰太阳能科技资产与负债的预估价值构成正泰新能源开发本次重组交易作价的一部分。
（3）对于2015年11月市场化机构投资者增资的合计18亿元，预估中假设通祥投资、杭州浙景、君彤鸿璟已完成对正泰新能源开发增资及实缴。在预估值中该等18亿元货币资金作为正泰新能源开发溢余资产，未形成其对正泰新能源开发收益法评估部分的价值影响；且该次增资价格对应正泰新能源开发本次增资前的估值为76亿元，即每1.7674元对应新增注册资本1元，该增资价格与本次重大资产重组中正泰新能源开发100%股权的交易作价预估值水平一致。因此，本次增资未导致正泰新能源开发每一注册资本的交易作价预估值改变，不存在依赖上述增资增加正泰新能源开发每一注册资本预估值的情况，该次增资为市场化、公允进行，未影响本次重组交易作价水平。
四、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的重大资产重组预案“第四节 交易标的”之“二、历史沿革”以及“重大事项提示”中补充披露。
五、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，公司已在重组预案中按要求披露了相关内容，2014年12月至2015年11月四次增资的背景及原因各不相同，其各自价格具有其合理性，前三次增资作价与本次交易作价存在差异具有合理性；本次交易作价以评估值为基础确定，本次交易作价具有公允性，对中小股东利益没有损害；上述增资对本次交易作价的公允性没有不利影响。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为，上述四次增资的背景及原因各有不同，每次增资的定价均具有合理性；上述增资对本次交易作价的公允性没有不利影响；本次交易作价以评估值为基础确定，本次交易作价具有公允性，对中小股东利益没有损害。
（三）会计师核查意见
经核查，会计师认为，正泰电器已根据审核意见中提出的要求在预案中如实作了补充披露。正泰新能源开发上述增资款已全部收妥。截至2015年11月20日，正泰新能源开发合并口径账面货币资金为28.86亿元。
2、预案披露，标的资产正泰新能源开发于2015年11月2日签署对正泰太阳能科技的股权收购，此次转让价款合计21.34亿元，每股作价为1:1.23，正泰新能源开发本次估值每股作价为1:1.77。正泰新能源开发、正泰太阳能科技同属光伏行业，两者之间业务基本相同。请公司补充披露上述交易作价差异较大的原因及合理性，请财务顾问发表意见。
回复：
一、上述交易作价差异较大的原因及合理性
正泰新能源开发和正泰太阳能科技同为正泰集团的控股子公司，两者同属光伏行业，但业务范围并不相同：正泰太阳能科技主要从事海外光伏电站的开发、建设、运营及太阳能电池组件的制造及销售，正泰新能源开发主要从事国内光伏电站的开发、建设、运营及EPC工程总包。正泰太阳能科技的太阳能电池组件的制造及销售业务与正泰新能源开发的国内光伏电站的开发、建设业务基本上处于产业链的上下游。
正泰新能源开发于2015年11月对正泰太阳能科技的股权收购，属于同一控制下的企业合并，系正泰集团通过内部整合将正泰新能源开发打造成为正泰集团旗下唯一光伏行业平台的步骤之一。本次股权收购的转让价款合计21.34亿元，每股作价为1:1.23。本次股权收购是在不低于公司注册资本和净资产的基础上、经与太阳能科技除正泰集团外其余股东商讨后适当溢价确定的股权收购价格。
而在本次重组过程中，正泰新能源开发的预估值为94亿元，每股作价为1:1.77。本次重组过程中正泰新能源开发系以公允市场价值为依据进行定价，最终交易价格以评估机构出具的正式评估报告中载明的评估结果为基础协商确定。
综上，由于正泰新能源开发、正泰太阳能科技的业务范围存在较大差异，并且正泰新能源开发收购正泰太阳能科技股权属于同一控制下的企业合并，系正泰集团内部的资产整合，而本次重组过程中正泰新能源开发的定价为市场化定价，两次交易的定价基础不同，因此两次交易作价存在差异具有合理性。
二、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的重大资产重组预案“第五节 标的资产的预估作价及定价公允性”之“三、预估值结论及其分析”之“（三）正泰新能源开发交易作价和正泰太阳能科技交易作价差异的说明”中补充、完善相关内容。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，正泰新能源开发收购正泰太阳能科技股权系正泰集团内部的资产整合，而本次重组过程中正泰新能源开发的定价为市场化定价，两次交易的定价基础不同，因此两次交易作价存在差异具有合理性。
3、预案披露，标的资产正泰新能源开发2015年年中进行年中分红4.5亿元，请公司结合正泰新能源开发已经实现的净利润及近年来累计多次增资的原因等情况，补充披露上述分红的原因及对正泰新能源开发未来生产经营的影响。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、正泰太阳能科技2015年年中分红基本情况
2015年5月15日，经正泰太阳能科技三届十五次董事会审议，决议以2015年6月24日为现金股利分配日，按截至2014年12月31日工商登记股东实缴出资比例分配现金股利4.5亿元。
该次现金股利分配中，正泰集团所得分红金额为79,078,050元，已于2015年6月24日收讫；上海云杉股权投资合伙企业（有限合伙）所得分红金额为85,696,200元，已于2015年6月24日收讫；Astronergy Holdings（Hongkong） Company Limited所得分红金额为285,225,750元，由正泰太阳能科技代扣代缴所得税28,522,575元，剩余金额折合美元41,321,095.71元已于2015年6月24日收讫。
二、正泰太阳能科技已实现净利润及历次增资情况
正泰太阳能科技自2006年设立以来，共进行过如下几次增资：
正泰太阳能科技于2008年9月17日召开的一届十一次董事会会议决议，Astronergy认缴增资1,000万美元，正泰太阳能科技注册资本由2,980万美元增加至3,980万美元。该次增资为增加对第二代薄膜中视线项目的投资。
正泰太阳能科技于2008年11月21日召开的一届十三次董事会会议决议，Astronergy认缴增资3,330万美元，正泰太阳能科技注册资本由3,980万美元增加至7,310万美元。该次增资为增加对第二代薄膜太阳能电池30MW生产线的投资。
正泰太阳能科技于2010年3月2日召开的二届六次董事会会议决议，Astronergy认缴增资1,200万美元，正泰太阳能科技注册资本由7,310万美元增加至8,510万美元。该次增资为增加对新增100MW晶体硅太阳能电池及组件生产项目的投资。
正泰太阳能科技于2010年6月4日召开的二届十次董事会会议决议，Astronergy认缴增资1,700万美元，正泰太阳能科技注册资本由8,510万美元增加至10,210万美元。该次增资为增加对新增200MW晶体硅太阳能电池生产项目的投资。
正泰太阳能科技于2010年7月28日召开的二届十三次董事会会议决议，Astronergy认缴增资1,670万美元，正泰太阳能科技注册资本由10,210万美元增加至11,880万美元。该次增资为增加对新增45MW非晶-微晶硅薄膜太阳能电池生产线的投资。
正泰太阳能科技于2010年10月20日召开的二届十九次董事会会议决议，Astronergy认缴增资1,200万美元，正泰太阳能科技注册资本由11,880万美元增加至13,080万美元。该次增资为增加对新增45MW非晶-微晶硅薄膜太阳能电池组件生产线的投资。
正泰太阳能科技于2011年3月1日召开的二届二十八次董事会会议决议，Astronergy认缴增资3,167万美元，正泰太阳能科技注册资本由13,080万美元增加至16,247万美元。该次增资为增加对新增45MW微晶硅薄膜太阳能电池组件生产项目的投资。
正泰太阳能科技于2011年12月5日召开的二届三十一次董事会会议决议，Astronergy认缴增资5,000万美元，上海云杉股权投资合伙企业（有限合伙）认缴增资4,998万美金，正泰太阳能科技注册资本由16,247万美元增加至26,245万美元。该次增资为增加对新增高效薄膜太阳能电池研发及系统集成软件开发项目的投资。
经杭州高新技术产业开发区管理委员会《关于准予浙江正泰太阳能科技有限公司股权转让、变更公司性质的行政许可决定书》（杭高新许[2015]139号）批准，正泰集团、Astronergy、上海云杉股权投资合伙企业（有限合伙）分别将其所持正泰太阳能科技全部股权转让给正泰新能源开发，该次转让完成后，正泰新能源开发持有正泰太阳能科技100%股权，正泰太阳能科技公司性质由中外合资企业变更为内资企业，注册资本变更为173,355.6336万人民币。
2014年度，正泰太阳能科技合并口径实现营业收入399,827.91万元、利润总额4,057.07万元、净利润2,577.26万元；2015年1-9月，正泰太阳能科技合并口径实现营业收入319,056.48万元、利润总额14,565.84万元、净利润12,330.66万元。
三、正泰太阳能科技分红的原因及对未来生产经营的影响
正泰太阳能科技自成立以来一直致力于海外光伏电站的开发、建设、运营及太阳能组件的生产及销售业务，已成为具有国际竞争力的光伏企业之一。截至2014年12月31日正泰太阳能科技的未分配利润合计为46,847.61万元，高于实际分配红利45,000万元。因此，此次分红即为对股东的合理回报，不会对未来生产经营产生不利影响。
四、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的重大资产重组预案“第四节 交易标的”之“四、下属公司情况”之“（二）正泰太阳能科技基本情况及历史沿革”之“2、历史沿革”之“（6）2014年年度分红”中补充披露。
五、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：正泰太阳能科技该次分红为合理回报其股东而进行，不会对其未来生产经营产生不利影响。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为，正泰电器已根据审核意见中提出的要求在预案中如实作了补充披露。正泰太阳能科技该次分红为合理回报其股东而进行，不会对其未来生产经营产生不利影响。
4、请公司穿透披露此次交易对手方的具体股权结构，直至最终自然人或国资管理部门。并核实其与上市公司及其董监高，与控股股东、实际控制人及其董监高之间是否存在关联关系。请独立董事出具意见，并请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、交易对方具体情况
本次交易的交易对方为持有新能源开发85.96%股权的正泰集团、新能源投资、上海联和、Treasure Bay、通祥投资、浙景投资、君彤鸿璟等7名企业以及南存辉等17位自然人，持有乐清祥如100%股权的南存辉等47位自然人，持有乐清展图100%股权的徐志武等45位自然人，持有乐清逢源100%股权的吴炳池等45位自然人，持有杭州泰库100%股权的王永才等16位自然人。
本次交易的交易对方穿透至自然人、国资委及上市公司等特定主体后，涉及的认购主体具体情况如下：
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二、交易对方穿透后与上市公司及其董监高，与控股股东、实际控制人及其董监高之间的关联关系
（一）上市公司董监高、上市公司控股股东、实际控制人及其董监高情况
1、截至本回复公告出具之日，上市公司的控股股东为正泰集团，上市公司的实际控制人为南存辉，正泰集团与南存辉均为本次交易的交易对方。
2、截至本回复公告出具之日，上市公司董事、监事及高级管理人员情况如下：
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3、截至本回复公告出具之日，上市公司控股股东正泰集团董事、监事及高级管理人员情况如下：
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（二）交易对方与上述主体的主要关联关系
截至本回复公告出具之日，本次交易的交易对方与上市公司及其董监高、上市公司控股股东、实际控制人及其董监高的主要关联关系主要如下：
1、本次交易的交易对方与上市公司及其董监高存在的主要关联关系如下：
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2、本次交易的交易对方与上市公司控股股东及其董监高存在的主要关联关系如下：
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3、本次交易的交易对方与上市公司实际控制人存在的关联关系主要如下：
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（三）本次交易的交易对方穿透计算后新增自然人与上述主体的主要关联关系
本次交易的交易对方穿透计算后新增自然人与上市公司及其董监高、上市公司控股股东、实际控制人及其董监高的主要关联关系如下：
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三、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的重大资产重组预案“第三节 交易对方”之“三、交易对方的其他重要事项”之“（四）交易对方是否存在关联关系或一致行动关系的说明”中补充披露。
四、独立董事意见
公司独立董事已就该事项发表了独立意见，认为公司已经补充披露了“交易对方穿透后与上市公司及其董监高，与控股股东、实际控制人及其董监高之间的关联关系”。
五、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司已如实披露交易对方的具体股权结构，并已如实披露交易对方穿透后的主体与上市公司及其董监高、控股股东及其董监高、实际控制人南存辉先生之间存在的关系关系。
（二）律师核查意见
发行人律师已就交易对手方具体穿透后的股权结构及其与上市公司及其董监高，与控股股东、实际控制人及其董监高之间是否存在关联关系进行了相应核查。
5、预案披露，2015年7月1日正泰太阳能科技将所持正泰新能源开发18.29%股权平价转让给正泰集团，2015年9月、10月标的资产引入乐清祥如、乐清展图、乐清逢源、杭州泰库及其他股东，以上股东均为原正泰太阳能科技的权益持有人或其相关方。请公司：（1）穿透披露原正泰太阳能科技股权结构；（2）补充披露公司进行前述股权转让及增资安排的原因及合理性。请财务顾问发表意见。
回复：
一、穿透披露原正泰太阳能科技股权结构
正泰太阳能科技原股权结构主体在境外，上有多位权益持有人，本次设立乐清祥如、乐清展图、乐清逢源、杭州泰库四家公司主要即为实施本次重组前标的资产正泰新能源开发收购合并正泰太阳能科技的整合方案、并同时完成管理层股权激励，四家公司股东均为原正泰太阳能科技的权益持有人或其亲属、标的资产管理层人员。
在原正泰太阳能科技权益持有人回归境内标的资产之前，原正泰太阳能科技股权结构如本文“附件一”所示。
二、补充披露公司进行前述股权转让及增资安排的原因及合理性
（一）正泰新能源开发与正泰太阳能科技整合过程
2015年7月正泰太阳能科技将所持正泰新能源开发18.29%股权平价转让给正泰集团，及2015年9月、10月正泰新能源开发通过增资引入乐清祥如、乐清展图、乐清逢源、杭州泰库及其他股东，均属于标的资产正泰新能源开发与正泰太阳能科技整合过程中的步骤。
就正泰新能源开发与正泰太阳能科技详细整合过程，参见本回复公告问题1回复部分之“一、上述增资的作价依据，与本次交易作价存在差异的原因，本次交易作价是否公允，对中小股东权益是否存在损害”之“（一）本次重组前标的资产正泰新能源开发收购合并正泰太阳能科技的原因、整合方案及过程”。
（二）前述股权转让及增资安排的原因及合理性
1、2015年7月正泰新能源开发股权转让
经2015年7月1日正泰新能源开发股东会审议通过，2015年7月10日，正泰太阳能科技与正泰集团签署股权转让协议，约定正泰太阳能科技向正泰集团转让其所持有的正泰新能源开发全部39,877.90万元的股权，转让价格合计39,877.90万元。正泰新能源开发该次股权转让的工商变更手续办理完毕。
此次股权转让为正泰新能源开发与正泰太阳能科技整合的步骤，原因系为避免正泰新能源开发收购正泰太阳能科技100%股权后双方存在交叉持股情况，本次股权转让价格按照对应的注册资本1:1作价。
此次股权转让转让方正泰太阳能科技及受让方正泰集团与正泰新能源开发实际控制人均为南存辉，此次股权转让为同一控制下股权转让，未导致实际控制人发生变化。同时受让方正泰集团全体股东或其直系亲属均通过Astronergy间接持有正泰太阳能科技权益，此次增资并未导致正泰新能源开发完成整合后权益持有人发生重大变化。
2、2015年9月、10月增资
2015年9月、10月增资系为实施本次重组前标的资产正泰新能源开发收购合并正泰太阳能科技的整合方案、并同时完成管理层股权激励，增资方均为原正泰太阳能科技的权益持有人或其亲属、标的资产管理层人员。
（1）管理层人员增资情况
2015年9月、10月，仇展炜等12名正泰新能源开发核心管理及业务团队成员对正泰新能源开发直接进行增资；此外，2015年9月，正泰太阳能科技总经理王永才（同时也是原正泰太阳能科技权益持有人）、正泰太阳能科技常务副总经理陆川通过杭州泰库间接对正泰新能源开发进行增资；该等正泰新能源开发核心管理及业务团队成员在正泰新能源开发目前主要任职情况及工作年限如下：
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通过上述管理层人员增资，进一步将核心管理及业务团队成员与正泰新能源开发及上市公司绑定一致，完成管理层人员股权激励，有利于激发管理层人员的积极性、有利于推动业务快速发展，增资价格按对应的注册资本1:1作价。
核心管理及业务团队成员该次增资行为涉及以权益结算的股份支付；正泰新能源开发对该等管理层人员增资行为按照《企业会计准则——股份支付》的规定进行账务处理，计入当期管理费用。
（2）原正泰太阳能科技的权益持有人或其亲属增资情况
除正泰集团及正泰新能源开发核心管理及业务团队成员外，该等增资方包括：152名自然人股东持有的乐清祥如、乐清展图、乐清逢源及杭州泰库四家公司及上海联和、Zhixun Shen、Xindi Wu、钱秀兰、Treasure Bay Investments Limited、HONG Frederick Wing Wah；乐清祥如、乐清展图、乐清逢源及杭州泰库四家公司除陆川以外的151名自然人股东及其他增资方均为原正泰太阳能科技的权益持有人或其亲属。
除正泰集团及正泰新能源开发核心管理及业务团队成员外，上述增资方与原正泰太能科技权益持有人的对应关系如下：
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(下转B50版)