（上接B49版）
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从上表可见，除标的资产管理层外，2015年9月、10月增资的增资方均为原太阳能科技的权益持有人或亲属，该等增资系为完成正泰新能源开发收购合并正泰太阳能科技的整合而进行的，不具有商业实质，因此增资价格按对应的注册资本1:1作价。
综上，2015年7月正泰新能源开发股权转让及2015年9月、10月正泰新能源开发增资为实施本次重组前标的资产正泰新能源开发收购合并正泰太阳能科技的整合方案、并同时完成管理层股权激励的合理安排，具有合理性。
三、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的重大资产重组预案“第四节 交易标的”之“二、历史沿革”中补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，公司已在重组预案中按要求披露了相关内容，2015年7月正泰新能源开发股权转让及2015年9月、10月正泰新能源开发增资为实施本次重组前标的资产正泰新能源开发收购合并正泰太阳能科技的整合方案、并同时完成管理层股权激励的合理安排，具有合理性。
二、关于标的资产财务及评估
6、预案披露，本次交易采用收益法对正泰新能源开发进行预估，预估值为94亿元，增值率为89.19%。同时采用资产基础法进行验证。其他标的资产乐清祥如、乐清展图、乐清逢源除持有正泰新能源开发股权外仅持有部分现金，预估增值率全部为76.74%。请公司补充披露:（1）乐清祥如、乐清展图、乐清逢源预估增值率一致且低于正泰新能源开发预估增值率的原因；（2）正泰新能源开发资产基础法的预估验证结果，若两种方法的预估结果有重大差异，请说明差异原因。请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
一、乐清祥如、乐清展图、乐清逢源预估增值率一致且低于正泰新能源开发预估增值率的原因
乐清祥如、乐清展图、乐清逢源、杭州泰库预估增值率一致且低于正泰新能源开发预估值较合并报表口径下净资产增值率的原因如下：
1、乐清祥如、乐清展图、乐清逢源、杭州泰库均以1元/元注册资本的相同价格对正泰新能源开发增资，取得正泰新能源开发的股权，并且此后均以成本法对正泰新能源开发的长期股权投资进行计量，因此预估增值率一致
（1）乐清祥如、乐清展图、乐清逢源、杭州泰库均以1元/元注册资本的价格对正泰新能源开发增资
2015年9月29日，经正泰新能源开发股东会审议通过，正泰新能源开发增加注册资本182,288.0085万元，增资后注册资本由218,000.00万元增加至400,288.0085万元；其中新增股东乐清逢源增资13,430.8719万元、乐清祥如增资30,399.9098万元、乐清展图增资15,773.8519万元、杭州泰库增资15,055.5378万元。该次增资价格按照对应的注册资本1:1作价，即1元/元注册资本。
因此，在本次增资过程中，乐清祥如、乐清展图、乐清逢源、杭州泰库的增资价格是一致的，均为1元/元注册资本。
（2）乐清祥如、乐清展图、乐清逢源、杭州泰库对其持有的正泰新能源开发股权采用成本法进行计量
由于乐清祥如、乐清展图、乐清逢源、杭州泰库持有的正泰新能源开发比例分别为5.72%、2.97%、2.53%和2.83%，均低于10%，按照《企业会计准则》的规定，乐清祥如、乐清展图、乐清逢源、杭州泰库对其持有的正泰新能源开发的股权均以成本法进行计量，即按照其取得股权时所支付的成本确认初始投资成本，并且在后续计量时一般不调整其账面价值，只有在收到清算性股利和追加或收回投资时应当调整长期股权投资的成本。
因此，截至预案签署日，乐清祥如、乐清展图、乐清逢源、杭州泰库持有的正泰新能源开发股权的账面价值仍然为其取得正泰新能源开发的初始投资成本，即其对正泰新能源开发增资时支付的金额。
2、截至2015年9月30日，并假设通祥投资、杭州浙景、君彤鸿璟已完成对正泰新能源开发增资后，正泰新能源开发模拟合并口径的每股净资产低于1元/元注册资本，低于乐清祥如、乐清展图、乐清逢源、杭州泰库取得正泰新能源开发的股权的价格，因此乐清祥如、乐清展图、乐清逢源、杭州泰库的预估增值率低于正泰新能源开发预估值较合并报表口径下净资产增值率。
预案中披露的标的资产的账面值和预估值为截至2015年9月30日、并假设通祥投资、杭州浙景、君彤鸿璟已完成对正泰新能源开发增资后的合并报表口径下净资产账面值和预估值。
截至2015年9月30日，假设通祥投资、杭州浙景、君彤鸿璟已完成对正泰新能源开发增资，则正泰新能源开发的注册资本为531,842.11万元，模拟合并净资产为496,864.55万元，折合0.93元/元注册资本，仍然低于1元/元注册资本，低于乐清祥如、乐清展图、乐清逢源、杭州泰库取得正泰新能源开发的股权的成本。
因此乐清祥如、乐清展图、乐清逢源、杭州泰库的预估增值率低于正泰新能源开发预估增值率。
综上，由于乐清祥如、乐清展图、乐清逢源、杭州泰库取得正泰新能源开发的股权的价格一致，并且高于截至2015年9月30日、并假设通祥投资、杭州浙景、君彤鸿璟已完成对正泰新能源开发增资后的正泰新能源开发的每股净资产，因此乐清祥如、乐清展图、乐清逢源、杭州泰库的预估增值率一致且低于正泰新能源开发预估增值率。
二、正泰新能源开发资产基础法的预估验证结果，若两种方法的预估结果有重大差异，请说明差异原因。
1、资产基础法预估情况补充说明
截至2015年9月30日，并假设通祥投资、杭州浙景、君彤鸿璟已完成对正泰新能源开发的增资，正泰新能源开发模拟合并报表口径的净资产账面值为49.69亿元，坤元分别采取收益法和资产基础法对标的资产进行了预估，正泰新能源开发股东全部权益采用收益法的预估价值为94亿元，预估增值44.31亿元，预估增值率为89.17%；采用资产基础法的预估价值约为54亿元，预估增值 4.31亿元，预估增值率为8.67%。
2、两种方法预估结果存在重大差异的原因
正泰新能源开发股东全部权益采用收益法的预估价值与采用资产基础法的预估价值存在重大差异，主要原因为：
（1）公司的管理团队、营销网络、商誉等的价值未体现在账面价值中
正泰新能源开发是业内最早涉足光伏电站的企业之一。通过多年的光伏能源市场的经营积累，正泰新能源开发拥有了丰富的光伏电站开发、建设、运营、EPC工程总包及太阳能电池组件的制造及销售经验，形成了一支成熟的经营管理团队。正泰新能源开发的竞争优势是建立在其管理团队、营销网络等重要的无形资源基础上的。资产基础法不能完全体现各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应，也不能体现管理团队、营销网络、商誉等的价值，而收益法评估结果包含了资产基础法无法涵盖的诸如管理团队、营销网络、商誉等的价值。
（2）收益法结果是正泰新能源开发的未来盈利能力的体现
我国属于太阳能资源储量丰富的国家之一，年日照时数大于2,000小时的地区面积约占全国总面积的三分之二以上。太阳能发电以其绿色、无污染、可再生等特点，成为新能源的热点。
近年来我国光伏产业扶持政策密集出台，凸显了太阳能发电行业的战略地位，引导者光伏发电行业逐步趋于规范。主要支持政策包括《国家能源局关于印发太阳能发电发展“十二五”规划的通知》、《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》、《关于调整可再生能源电价附加标准与环保电价有关事项的通知》、《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》、《财政部关于光伏发电增值税政策的通知》等。
在国家大力推进清洁能源发展的大背景下，正泰新能源开发的光伏电站的开发、建设、运营、EPC工程总包及太阳能电池组件的生产及销售具有广阔的发展空间。正泰新能源开发依托自身多年形成的生产制造能力、经营管理能力及业务渠道，借助国家大力推进清洁能源发展的产业政策，未来年度将实现营业收入和营业利润的迅速增长。同时由于收益法是从未来收益的角度出发，以正泰新能源开发现有资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为正泰新能源开发的评估价值，涵盖了诸如企业的经营管理水平、人力资源等一切对企业收益产生贡献资产的价值，更能全面反映一个企业的整体价值。
三、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的重大资产重组预案“第五节标的资产预估作价及定价公允性”之“三、预估值结论及其分析”中补充、完善相关内容。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，公司已在重组预案中按要求披露了相关内容，乐清祥如、乐清展图、乐清逢源、杭州泰库的预估增值率一致且低于正泰新能源开发预估增值率具有合理性。正泰新能源开发股东全部权益采用收益法的预估价值与采用资产基础法的预估价值存在重大差异的原因是合理的。
（二）评估师意见
经核查，评估师认为，乐清祥如、乐清展图、乐清逢源因资产主要为长期投资且投资成本单价相同，故预估增值率基本一致。同时由于投资成本单价高于正泰新能源开发的每股净资产，故相应的增值率低于正泰新能源开发的预估增值率。
经核查，评估师认为，资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了行业竞争力、企业的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。
由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。根据正泰新能源开发所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。
7、预案披露，标的资产正泰新能源开发具有较高的资产负债率，截至2015年9月30日，其资产负债率为81.25%。2015年1-9月、2014年和2013年，标的资产模拟合并报表口径下财务费用分别为3.52亿元、4.54亿元和3.46亿元，占当期营业收入的比重为10.19%、9.35%和12.76%，财务费用较高。请公司补充披露：（1）2013年、2014年及2015年1-9月份模拟合并之前的财务数据、资产负债率等财务指标；（2）正泰新能源开发利息保障倍数等相关偿债能力指标，并进行同行业对比及分析；（3）正泰新能源开发短期借款、长期借款等债务融资构成及规模，是否存在偿债风险。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、正泰新能源开发2013年、2014年及2015年1-9月份模拟合并之前的财务数据、资产负债率等财务指标
（1）正泰新能源开发
正泰新能源开发模拟合并之前的合并财务报表（未经审计）的主要财务数据及资产负债率如下：
单位：万元
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（2）正泰太阳能科技
正泰太阳能科技财务报表（未经审计）的主要财务数据及资产负债率如下：
单位：万元
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二、正泰新能源开发利息保障倍数等相关偿债能力指标，并进行同行业对比及分析；
正泰新能源开发利息保障倍数等相关偿债能力指标及其与同行业对比情况如下：
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（续上表）
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（续上表）
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光伏行业属于资金密集型行业。报告期内，2013年及2014年，正泰新能源开发各相关偿债能力指标均低于同行业可比上市公司平均水平，主要原因是正泰新能源开发业务结构中发电业务规模占比逐年增加，正泰新能源开发资产与负债结构更符合发电业务公司特征，并且这段时期正泰新能源开发处于光伏电站开发建设的投入期，需要大量资本支出，导致公司负债增长迅速，公司资产负债率维持在较高水平。但随着正泰新能源开发光伏电站项目陆续建成后并网发电，正泰新能源开发的发电收入持续增长，股东增资款的到位，公司的各项偿债能力指标持续改善，截至2015年9月30日，正泰新能源开发(模拟合并正泰太阳能科技后)的主要偿债能力指标已与同行业可比上市公司平均水平接近，短期偿债能力已经高于同行业可比上市公司平均水平。
三、正泰新能源开发短期借款、长期借款等债务融资构成及规模，是否存在偿债风险
正泰新能源开发债务融资主要途径是银行借款，截至2015年9月30日，正泰新能源债务融资构成及规模情况如下：
单位：万元
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正泰新能源开发短期借款主要用于日常的生产经营，长期借款主要用于光伏电站的开发，主要以应收电费权益质押及电站项目公司资产及股权抵押而获得，具有较强的稳定性。
随着正泰新能源开发业务的迅速发展，资本支出不断加大，短期借款、长期银行贷款也在迅速增加，给偿还利息带来了一定的财务压力。但经过多年的电站开发建设，公司已与各大银行建立了良好的合作关系，具有较好的市场信誉。截至2015年9月30日，公司未发生过贷款违约情况。随着正泰新能源开发光伏电站项目陆续建成后并网发电，正泰新能源开发的光伏发电收入及盈利将持续增长，光伏组件销售量逐年增长，公司的偿债能力能够得到保证，不存在重大偿债风险，对公司日常生产经营不存在重大不利影响。
总体而言，公司运用较高的财务杠杆主要基于公司光伏电站业务占比不断提高所带来的稳定增长的业绩和现金流，目前各项偿债指标逐步改善，处于合理范围，具有较强的偿债能力，不存在较大的偿债风险。
四、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的重大资产重组预案“第四节 交易标的”之“五、主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况预估值结论及其分析”之“（三）主要负债情况”及“第四节 交易标的”之“七、主要财务指标”之“（一）正泰新能源开发”中补充、完善相关内容。
五、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，公司已在重组预案中按要求披露了相关内容，正泰新能源开发资产负债率较高，总体上符合其行业特点，不存在重大偿债风险，对公司日常生产经营不存在重大不利影响。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为，正泰电器已根据审核意见中提出的要求在预案中如实作了补充披露。正泰新能源开发资产负债率较高，总体上符合其行业特点，不存在较大的偿债风险。
8、请公司补充披露正泰新能源开发两年又一期非经常损益金额，相关政府补助的分类、金额及财务处理方式。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、正泰新能源开发两年又一期非经常损益金额，相关政府补助的分类、金额及财务处理方式
1、正泰新能源开发未经审计的两年又一期非经常损益明细如下：
单位：万元
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2、政府补助的分类、金额及账务处理情况
根据《企业会计准则第16号——政府补助》的规定，正泰新能源开发主要按以下方式对政府补助进行账务处理：
公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
报告期内，正泰新能源开发政府补助的账务处理情况如下：
单位：万元
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（续上表）
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（续上表）
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注：本表中计入非经常性损益的政府补助金额大于非经常性损益明细表中所列“计入当期损益的政府补助”金额主要系本表所列的部分非经常性损益已在“同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益”项下列示。
二、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的重大资产重组预案“第四节交易标的”之“七、主要财务指标”之“（一）正泰新能源开发”中补充、完善相关内容。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，公司已在重组预案中按要求披露了相关内容，正泰新能源开发有关政府补助的财务处理方式恰当，符合企业会计准则的规定。
（二）会计师核查意见
经核查，我们认为，正泰电器已根据审核意见中提出的要求在预案中如实作了补充披露。正泰新能源开发有关政府补助的分类和账务处理是符合《企业会计准则》之规定的。
三、关于标的资产行业
9、预案披露，正泰新能源开发成立于2009年，2013年净利润为-1,285.17万元、2014年净利润为1,437万元、2015年1-9月净利润为1.41亿元，净利润波动较大。同时预案披露，正泰新能源开发的光伏电站规模位居国内前列，电站综合开发成本及投资回报率均处于行业领先地位。请公司：（1）结合光伏行业的竞争格局及可比公司，补充披露正泰新能源开发电站综合开发成本及投资回报率均处于行业领先地位的判断依据；（2）结合光伏行业的一般开发流程，补充披露正泰新能源开发利润变动较大的原因，后续是否存在较大的利润波动风险，如有，请进行风险提示；（3）补充披露电站的折旧政策，并对比同行业上市公司光伏电站的折旧情况以及行业惯例，说明上述折旧政策是否存在重大差异。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、结合光伏行业的竞争格局及可比公司，补充披露正泰新能源开发电站综合开发成本及投资回报率均处于行业领先地位的判断依据
光伏电站开发、建设及运营包括项目前期工作、投资建设、运营维护以及电力销售等阶段。正泰新能源开发是业内最早涉足光伏电站的企业之一，经过多年发展，正泰新能源开发已经具备在该等业务各阶段自主开发建设的能力。相比EPC外包方式建设电站，正泰新能源开发主要通过自身团队开发建设电站，有利于节约综合开发成本和提高投资回报率。
由于2013 年、2014 年可比公司样本量较小，而2015 年可比上市公司投资光伏电站项目较多，可比性较强，因此，选取正泰新能源开发与可比公司2015年的相关数据进行比对。经统计正泰新能源开发2015年1月至9月并网的12个电站项目的相关数据，电站综合开发成本在每瓦6.80元至8.00元之间，全投资回报率在10%至15%之间。由于上市公司年报等公开文件未披露相关光伏电站的投资成本，本次在发电业务单位投资成本对比上，选取了上市公司再融资中，将光伏电站作为募投项目的相关公开信息，并统计相关数据，同行业平均综合开发成本为每瓦9.08元，全投资回报率平均为9.74%。相关数据中，正泰新能源开发电站综合开发成本及投资回报率均优于行业平均水平，处于行业领先地位。
二、正泰新能源开发利润变动较大的原因，后续是否存在较大的利润波动风险
光伏电站的开发一般在年初进行项目地的选择、考察当地输出电的情况、确定项目装机容量以及需要使用的土地等基础条件，该过程一般需要持续3个月。项目的前期勘测、设计及申请各种建设文件则也需持续3个月左右。在完成了前期相关准备工作之后则进入项目的具体建设阶段，该过程根据装机容量等不同会持续6-12个月，因此光伏电站项目的并网发电一般在当年年底至次年年中。正泰新能源开发在报告期内利润变动较大的原因主要如下：
报告期内，正泰新能源开发的净利润利润逐年增长，变动幅度较大，主要原因主要如下：
1、正泰新能源开发的光伏电站并网数量逐年增加，发电收入逐年上升，电站回报率处于行业领先水平。2013年、2014年和2015年1-9月，正泰新能源开发的并网装机容量分别为779.81MW、1,009.91 MW和1,032.34 MW。
2、正泰新能源开发的光伏组件销售量逐年增加，销售收入逐年上升。2013年、2014年和2015年1-9月，正泰新能源开发的光伏组件外销量分别为433.37 MW、644.80 MW、和623.83 MW。
3、正泰太阳能科技于2014年12月剥离了持续亏损的薄膜发电业务及相关资产，这部分资产的账面价值约35,490万元，年均折旧额约为5,750万元。薄膜发电业务及相关资产的剥离不仅仅减少了公司的亏损，同时降低了折旧，公司的营业利润相应增加。
4、正泰太阳能科技于2015年5月和7月份别出售了印度及南非的两个海外电站项目，税后收益约7,000万元。
三、电站的折旧政策，并对比同行业上市公司光伏电站的折旧情况以及行业惯例，说明上述折旧政策是否存在重大差异
正泰新能源开发与可比同行业上市公司的光伏电站折旧政策对比如下：
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据上表对比，正泰新能源开发光伏电站资产的折旧政策与其行业惯例基本保持一致，不存在重大差异。
四、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的重大资产重组预案“第四节 交易标的”之“六、主营业务情况”之“1、光伏电站开发、建设及运营”及“第四节交易标的”之“七、主要财务指标”之“（一）正泰新能源开发”中补充披露。
五、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，公司已在重组预案中按要求披露了相关内容，正泰新能源开发的电站综合开发成本及投资回报率均处于行业领先地位。
经核查，独立财务顾问认为，正泰新能源开发在报告期内利润变动较大，除了受业务结构和资产处置影响外，主要是随着正泰新能源开发光伏电站并网发电规模以及光伏组件销售量的快速增长，主营业务收入和净利润显著上升。同时，随着正泰新能源开发内部资产整合的基本完成，公司业绩主要与光伏行业整体经营环境相关，在行业经营环境比较稳定的情况下，公司盈利能力将随着业务规模的持续增长而增长，不存在重大利润波动风险。但如果光伏电站行业的行业政策、经营环境等方面发生重大变化，正泰新能源开发的经营状况及盈利水平也将受到相应影响，相应行业风险已在本次重组预案中进行了披露。
经核查，独立财务顾问认为，正泰新能源开发光伏电站资产的折旧政策与其行业惯例基本保持一致，不存在重大差异。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为，就审核意见中的（2）问题，我们因尚未完成对正泰新能源开发的2013年度、2014年度和2015年1-9月的审计工作，对其上述期间的利润变动较大的原因无法做出判断。结合光伏行业的一般开发流程，我们认为，光伏行业的利润主要受到若干因素的影响。该等因素包括但不限于：电站发电是否受到限电的影响、新建电站能否如期建成并网；EPC业务的定价及数量是否受到不确定因素的影响；向客户供应组件的定价及数量是否受到不确定因素的影响等等。由于该等因素的发生与否难以预测，公司未来利润存在一定波动风险。
就审核意见中的（3）问题，正泰新能源开发光伏电站资产的折旧政策与其行业惯例基本保持一致，不存在重大差异。
10、预案披露，截至预案签署日，正泰新能源开发及其下属子公司控股光伏电站1,133MW，参股光伏电站313MW，在建及拟建电站超过1GW，已签署战略协议的规划电站项目超过4GW。请公司补充披露：（1）正泰新能源开发在建、拟建、签署战略协议的规划电站数量是否已经政府备案或者核准；（2）分布式光伏和集中式光伏电站项目各自不同特点和经营模式，上述两类电站的具体自营数量及工程承包数量，以及预计后续开发数量；（3）目前正在运营的电站数量、装机量、发电量、上网电量等相关数据；（4）标的资产还从事太阳能组件的生产和销售业务，设计总产能、实际产量，标的资产建设电站外购和内部生产组件的比例。请财务顾问发表意见。
回复：
一、正泰新能源开发在建、拟建、签署战略协议的规划电站数量是否已经政府备案或者核准
1、在建拟建项目
正泰新能源开发在建拟建项目合计约1,641MW，其中地面集中式电站1,489 MW（其中参股875 MW），分布式电站77.64 MW，海外电站74.20MW。该等项目均已经相关部门备案或核准或取得海外所在国有权部门的开工手续。
（1）地面集中式电站
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（2）分布式电站
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（3）海外电站
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2、战略协议
公司已签署战略协议的规划电站项目超过4GW，主要战略协议的合作对象包括新疆维吾尔自治区招商发展局（100亿元）、甘肃省发改委（1GW）、宁东能源基地管委会（1GW）、新疆生产建设兵团第三师（200MW）、内蒙古阿拉善盟额济纳旗人民政府（200MW）等。该等电站项目尚未办理发改委核准或备案，公司将根据各地的自然条件、补贴政策等因素择优选择予以开发、建设。
二、分布式光伏和集中式光伏电站项目各自不同特点和经营模式，上述两类电站的具体自营数量及工程承包数量，以及预计后续开发数量
光伏电站主要分为地面集中式光伏电站和分布式光伏电站。地面集中式光伏电站是指与公共电网相联接且共同承担供电任务的太阳能光伏电站，一般位于郊区或偏远荒漠、丘陵，电站集中大规模发电，经逆变器、升压变压器在电网的高压侧并网，利用电网远距离传输到终端用户。除西部荒漠地区建设的地面集中式电站外，近年来我国部分地区因地制宜、优势互补，农光、渔光、风光等互补方式开发建设的光伏电站也得到一定发展。通过与农业种植、渔业养殖、风力发电相结合，实现土地的立体化增值利用，提升光伏发电的经济效益。
分布式光伏电站强调就地消纳，一般位于工业厂房、商业建筑、农业设施、市政等公共建筑的屋顶、边远农牧区及海岛。具体包括屋顶分布式电站、地面分布式电站以及部分纳入分布式发电规模指标管理的电站等类型。以屋顶分布式电站为例，项目公司首先需要为分布式电站的选址需要寻找合适的屋顶，并与屋顶业主方签署租赁协议；电力销售采用“自发自用、余量上网”或“全额上网”两种模式，前者主要向合作用电方（一般为屋顶业主方）供电，价格一般给予一定优惠，余量通过当地电网企业并网销售，后者则全部实现并网销售。
截至预案签署日，正泰新能源开发及其下属子公司控股已并网光伏电站1,133MW，其中国内集中式电站835 MW，国内分布式电站202 MW，海外电站96 MW。该等电站均为正泰新能源开发及其下属子公司为主体开发运营。目前，正泰新能源开发正在建设EPC工程总包项目规模为337.50 MW。
预计未来国内集中式电站年均开发量700兆瓦左右，国内分布式电站年均开发量100兆瓦左右，海外电站年均开发量100兆瓦左右，国内外部EPC工程承包量200兆瓦左右，海外EPC工程承包量100兆瓦左右。以上开发量仅为公司预计数，公司将积极发展各项业务，亦将根据项目具体备案情况、国内外行业政策、行业竞争形势、自身资金等因素适时调整各项业务的实际开发量 。
三、目前正在运营的电站数量、装机量、发电量、上网电量等相关数据
截至本预案签署日，正泰新能源开发及其子公司正在运营国内地面集中式光伏电站22座，装机容量合计为835 MW；国内分布式光伏电站项目55个，装机容量合计为约202MW；海外电站共计21座，装机容量合计约为96MW。
近两年及一期，正泰新能源国内外电站的期间发电量及上网电量数据如下：
单位：万度
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注：上述数据来源于财务报表口径（即权益装机量及对应上网发电量）国内电站发电量与上网电量的差额为输配电系统传输损耗，海外电站该等损耗较小，基本等同于上网电量。
四、标的资产还从事太阳能组件的生产和销售业务，设计总产能、实际产量，标的资产建设电站外购和内部生产组件的比例
标的资产的太阳能组件生产、销售业务的主要营业数据如下：
单位：MW
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五、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的重大资产重组预案“第四节 交易标的”之“五、主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况”之“（一）主要资产状况”、“第四节 交易标的”之“六、主营业务情况”之“（一）主营业务概况”、“第四节 交易标的”之“六、主营业务情况”之“（五）主要营业数据”中补充披露。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，公司已在重组预案中按要求披露了相关内容。
11、预案披露，正泰新能源开发居民分布式光伏电站项目计划在三年之内建成110,000套居民分布式电站，其中2016年2万套、2017年3万套、2018年6万套。请公司补充披露进行上述预测的依据，并请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
一、正泰新能源开发居民分布式光伏电站项目发展计划的预测依据。
（一）政策环境
随着价格、财政、税收等方面一系列利好政策陆续出台，我国居民分布式光伏发电已经具备了大规模发展的可能，尤其是2014年以来，政策支持力度逐步加大。2014年9月，国家能源局印发了《关于进一步落实分布式光伏发电有关政策的通知》，对制约分布式发电市场发展的诸多因素进行了全面政策调整。2015 年 3 月，国家能源局发布《国家能源局关于下达 2015年光伏发电建设实施方案的通知》，确定2015年全国计划新增光伏电站 17.80GW， 2015年9月，国家能源局发布《调增部分地区2015年光伏电站建设规模的通知》，要求全国增加光伏电站建设规模5.30 GW，其中分布式光伏电站项目和自发自用项目不受配额限制，显示国家能源局希望通过市场手段来发展分布式光伏电站的决心和导向。 （二）市场状况
目前，国内分布式光伏电站的占比还较低，截至2014年，国内累计装机容量为28.05 GW，其中分布式光伏电站累计装机容量为4.67GW；2014年新增装机容量为10.60GW，其中分布式光伏电站新增装机容量为2.05GW。
根据彭博新能源财经近日发布的数据，即使按照保守估计，在2015年至2017年间，配电侧并网的光伏电站需求也将有12.7GW。配电侧并网的光伏电站主要即指分布式光伏电站，包括工商业分布式光伏电站和居民分布式光伏电站。
图一：2015年至2017年国内光伏电站建设需求
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数据来源：彭博新能源财经
目前，国内居民分布式光伏电站占比还较低，但随着国家与地方一系列扶持政策的落实、以及光伏发电成本的下降，我国居民分布式光伏发电已经具备了大规模发展的可能，尤其是在电价较高、并网条件较好的地区，例如浙江省、广东省等等。浙江省在国家补贴政策的基础上，另有0.1元的省级补贴，各地市更在此基础上提供了额外的地市级补贴，整体补贴水平位于全国前茅，为居民分布式光伏电站的发展提供了非常好的市场环境。
（三）正泰新能源开发的业务开拓情况
经过前期充分的调研与筹备，正泰新能源开发从2015年10月15日开始在浙江省大规模推广居民分布式光伏电站建设，在仅仅一个多月之后，已经取得了显著成效：
1、销售渠道
目前，正泰新能源开发已经基本建立起浙江省内的销售渠道，已经与13家代理商确定了代理关系，范围覆盖了责浙江省内的主要地市。
后续，正泰新能源开发还将通过上市公司遍布全国的经销商网络大力推广居民分布式光伏电站业务，居民分布式光伏电站业务有望迎来高速增长期。
2、签约客户情况
截至2015年11月18日，正泰新能源开发已经与526户居民屋顶产权所有者签订了合作协议。
从发展的势头来看，正泰新能源开发已经走在了国内居民分布式光伏电站行业的前列，目前，正泰新能源开发国内居民分布式光伏电站业务的瓶颈是短期内高速扩张面临的资金缺口以及安装和运维人员缺口。一旦这两个问题得以解决，正泰新能源开发居民分布式光伏电站的业务量有望保持高速增长的势头，进一步提升市场占有率，确立市场领先地位。
二、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的重大资产重组预案“第七节募集配套资金”之“二、募集配套资金的具体用途”之“（二）国内居民分布式光伏电站项目”中补充、完善相关内容。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，公司已在重组预案中按要求披露了相关内容，正泰新能源开发居民分布式光伏电站项目发展计划的预测依据具有合理性。
（二）评估师意见
由于正泰新能源开发居民分布式光伏电站项目为正泰新能源开发未来拟进行的募投项目。本次对正泰新能源开发以收益法进行预评估时，未考虑募投资金的投入和募投项目的开展，预测现金流中不包含募投项目——居民分布式光伏电站项目开展带来的收益，即本次预评估时未对正泰新能源开发计划拟作为募投项目建设的居民分布式光伏电站项目进行预测。
12、预案披露，正泰新能源开发面临着海外经营管理的风险。请公司补充披露正泰新能源开发海外业务和国内业务的规模和具体占比，并请财务顾问发表意见。
回复：
一、海外业务与和国内业务的规模和占比
正泰新能源开发海外业务主要包括海外电站的开发、建设、运营业务和太阳能电池组件生产及销售业务。
1、光伏电站的开发、建设、运营业务
截至本预案签署日，正泰新能源开发及其子公司正在运营国内地面集中式光伏电站22座，装机容量合计为835 MW；国内分布式光伏电站项目55个，装机容量合计为约202MW；海外电站共计21座，装机容量合计约为96MW。
该等业务的具体数据如下：
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注：上述数据来源于财务报表合并口径（即权益装机量及对应上网电量）；2015年1-9月上网电量未包括当期出售电站在持有期间的上网电量。
2、太阳能电池组件生产及销售业务
截至本预案签署日，正泰新能源开发拥有约年均1,300MW的太阳能组件产能，其中在德国拥有约年均300MW的太阳能组件产能。
该等业务的具体数据如下：
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二、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的重大资产重组预案“第四节 交易标的”之“六、主营业务情况”之“（五）主要营业数据”中补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，公司已在重组预案中按要求披露了相关内容。
四、关于交易安排
13、预案披露，本次交易尚需取得商务部审批（如需）。请公司明确本次交易是否需要取得商务部审批，如需，增加相应的风险提示。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、本次交易是否需要取得商务部审批
根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》规定，对于外国投资者对已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司通过具有一定规模的中长期战略性并购投资，取得该公司A股股份的行为，需要经过商务部批准。
本次交易中，正泰电器将发行股份购买外国投资者Treasure Bay、Zhixun Shen、Xindi Wu、钱秀兰、HONG, Frederick Wing Wah合计所持新能源开发合计4.61%的股权，换股完成后，Treasure Bay、Zhixun Shen、Xindi Wu、钱秀兰HONG, Frederick Wing Wah将合计持有正泰电器约1.04%的股份（不考虑配套募集资金影响）。因此，本次交易中正泰电器向上述外国投资者发行股份的行为需要商务部进行审批。
二、补充披露情况
就本次交易中正泰电器向上述外国投资者发行股份的行为需要商务部进行审批这一事项，已在修订后的重大资产重组预案“重大事项提示”之“八、本次重组需履行的决策程序及报批程序”及“第一节 本次交易概况”之“五、本次重组需履行的决策程序及报批程序”中予以明确。
就相应审批风险，已在修订后的重大资产重组预案“重大风险提示”之“二、本次重组审批风险”及“第九节 风险因素”之“二、本次重组审批风险”中进行了更新披露。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，公司已在重组预案中按要求更新披露了相关内容，本次交易中正泰电器向外国投资者发行股份的行为需要商务部进行审批。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为，根据商务部回复，对于境外投资人换股持有上市公司股份不足10%的情形仍然要求报商务部审批。
14、预案披露，本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即24.57元/股。请根据《重组办法》第四十五条的规定，补充披露董事会决议公告前60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价，并说明市场参考价的选择依据。请财务顾问发表意见。
回复：
一、基准日前20日和60日的股票均价，并说明市场参考价的选择依据
（一）基准日前20和60日的股票均价情况
根据《重组办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20交易日、60交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第十六次会议决议公告日。
按照中国证监会对重大资产重组中发行均价计算的有关规定，上市公司本次交易董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价90%测算结果如下：
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注：上市公司停牌期间发生除权除息事项，以上为调整后的价格
（二）公司选择基准日前120个交易日股票均价作为市场参考价的合理性
公司选择基准日前120日股票交易均价作为市场参考价，合理性如下：
1、根据《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司本次发行股份购买资产以定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组办法》的基本规定。
2、鉴于A股市场自2014年下半年以来整体波动较大，选取较长的时间窗口计算交易均价受股价短期波动影响更小，能够更加合理、公允地反映上市公司股票的市场价值，更有利于保障本次交易的公允性和可靠性。
3、选择以定价基准日前120个交易日公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司与交易各方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素综合考量进行平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次资产重组的成功实施。
二、补充披露情况
就相应审批风险，已在修订后的重大资产重组预案“第六节 非现金支付方式情况”之“一、发行股份购买资产基本情况”中进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易采用董事会决议公告日前120个交易日的上市公司股票交易均价作为市场参考价，系综合考虑股票市场行情等多方面因素，经交易双方协商确定的结果，符合《重组办法》第四十五条的规定，未损害上市公司及其他股东的利益。
15、预案披露，上市公司本次交易的目的为发行股份收购正泰新能源开发100%的直接和间接权益。请公司补充披露上市公司通过向南存辉等自然人购买乐清祥如、乐清展图等四家公司100%股权的方式达到间接收购正泰新能源开发14.04%股权而非直接收购上述五家公司持有的正泰新能源开发14.04%股权的目的及其合规性，并请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、上市公司通过向南存辉等自然人购买乐清祥如、乐清展图等四家公司100%股权的方式达到间接收购正泰新能源开发14.04%股权而非直接收购上述五家公司持有的正泰新能源开发14.04%股权的目的及其合规性
（一）采用该种交易方式的目的
本次交易上市公司向南存辉等152名自然人收购乐清祥如、乐清展图、乐请逢源、杭州泰库的100%股权，从而间接实现对正泰新能源开发14.04%股权的收购，采用该种收购方式而非直接收购上述四家公司持有的正泰新能源开发14.04%股权的目的为：
1、乐清祥如、乐清展图、乐请逢源、杭州泰库四家公司自然人股东自身意愿上希望能够通过本次交易直接取得上市公司的股份；
2、采用现有交易方式，交易完成后152位自然人将直接成为上市公司股东，更有利于该等自然人行使股东权利、参与上市公司决策并集思广益；
3、如正泰电器本次交易直接收购正泰新能源开发股份，则乐清祥如、乐清展图、乐请逢源、杭州泰库四家公司在交易完成后将成为上市公司股东，上述四家公司在依法行使上市公司股东权利时需履行内部决策程序，因涉及到多位自然人，因此管理及沟通成本较大；采用现有交易方式，则交易完成后152位自然人将直接持有上市公司股份，可有效较少未来行使股东权利时的管理及沟通成本。
因此，本次交易上市公司向南存辉等152名自然人收购乐清祥如、乐清展图、乐请逢源、杭州泰库的100%股权具有合理性。
（二）采用该种交易方式的合规性
本次交易对方中乐清祥如、乐清展图、乐请逢源、杭州泰库四家公司152名自然人股东均为具有完全民事行为能力的中国境内自然人，具备通过本次交易成为上市公司股东的主体资格。
乐清祥如、乐清展图、乐清逢源和杭州泰库均系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规或其公司章程的规定需要终止或解散的情形；152名自然人股东所分别持有的上述四家公司的股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人持有该等股权之情形；该等股权过户或者转移不存在法律障碍。
乐清祥如、乐清展图、乐清逢源和杭州泰库四家公司股东会均已审议通过本次交易事项。
正泰电器已召开第六届董事会第十六次会议审议了正泰电器向乐清祥如、乐清展图、乐清逢源和杭州泰库四家公司152名自然人股东发行股份购买所分别持有的乐清祥如、乐清展图、乐请逢源、杭州泰库四家公司100%股权的相关议案。
正泰电器已与包括乐清祥如、乐清展图、乐清逢源和杭州泰库四家公司152名自然人股东在内的交易对方签订了附条件生效的《浙江正泰电器股份有限公司与正泰集团股份有限公司等特定对象发行股份购买资产协议》。
因此，本次交易上市公司向南存辉等152名自然人收购乐清祥如、乐清展图、乐请逢源、杭州泰库的100%股权符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定。
二、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的重大资产重组预案“第一节 本次交易的背景和目的”之“二、本次交易的具体方案”中补充披露。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，公司已在重组预案中按要求披露了相关内容，本次交易上市公司向南存辉等152名自然人收购乐清祥如、乐清展图、乐请逢源、杭州泰库的100%股权具有合理性，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为，正泰电器通过向南存辉等152名自然人购买乐清祥如、乐清展图、乐清逢源及杭州泰库四家公司100%股权的方式达到间接收购新能源开发14.04%股权符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规的规定。
16、预案披露，通祥投资、浙景投资、君彤鸿璟于2015年11月增资正泰新能源开发，且通祥投资、浙景投资近期存在变更普通合伙人的情况，请公司补充披露本次交易后直接和间接取得上市公司股份的交易对方锁定三十六个月及十二个月的具体名单，以及是否符合《重组办法》第四十六条关于股份锁定期的规定，并请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、交易对方合伙人变更进展情况
本次重大资产重组预案披露时，通祥投资、浙景投资、君彤鸿璟正在履行变更合伙人的相关程序，根据现行有效的《合伙协议》等文件，上述三家交易对方变更后的合伙人情况如下：
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截至本回复公告出具日，通祥投资、浙景投资均已履行完毕工商变更备案程序，君彤鸿璟正在履行工商变更备案程序。
二、关于交易对方的锁定期及相关安排
（一）交易对方的锁定期情况
1、正泰集团、南存辉、新能源投资的锁定期
正泰集团、南存辉、新能源投资因本次发行而获得的对价股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。监管部门对锁定期另有要求的，按照监管部门另行要求为准。
本次交易完成后，如正泰集团、南存辉、新能源投资由于正泰电器实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的正泰电器股份，亦应遵守上述约定。
2、除正泰集团、南存辉、新能源投资以外的其他交易对方的锁定期
除正泰集团、南存辉、新能源投资以外的其他交易对方因本次发行而获得的对价股份，如在取得对价股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满12个月，则自本次发行结束之日起12个月内不得转让；如不满12个月，则自本次发行结束之日起36个月内不得转让。监管部门对锁定期另有要求的，按照监管部门另行要求为准。
在上述基础上，考虑到本次交易中除通祥投资、浙景投资、君彤鸿璟以外的其他交易对方需承担盈利预测补偿义务，则待有证券业务资格的资产评估机构出具评估报告后，新能源开发将促使除正泰集团、南存辉、新能源投资、通祥投资、浙景投资、君彤鸿璟以外的其他交易对方承诺，如该等交易对方中任何一方认购的全部或部分对价股份适用12个月的法定锁定期，在12个月法定锁定期届满后，该等交易对方本次发行所取得的对价股份将根据上述评估报告中载明的标的资产预测利润数确定解锁比例进行分批解锁，以保障盈利预测补偿的操作性和可实现性；如该等交易对方中任何一方认购的全部或部分对价股份适用36个月的法定锁定期，则该等股份于本次发行结束之日起36个月后一次性解锁。
本次交易完成后，如除正泰集团、南存辉、新能源投资以外的其他交易对方由于正泰电器实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的正泰电器股份，亦应遵守上述约定。
（二）交易对方锁定期是否符合《重组办法》第四十六条的规定
《上市公司重大资产重组管理办法（2014）》第四十六条规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：
1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
本次交易前，正泰集团持有正泰电器854,100,000股股份，占正泰电器总股本的64.9552%，为正泰电器控股股东；南存辉持有正泰集团28.1275%的股权，并直接持有正泰电器5.6670%的股份，为正泰电器实际控制人；正泰新能源投资的实际控制人为南存辉，为正泰电器实际控制人控制的关联公司。
因此，正泰集团、南存辉、新能源投资因本次发行获得的正泰电器股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第（一）项：“特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”的相关要求。
此外，如正泰集团、南存辉、新能源投资以外的其他交易对方取得对价股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间未满12个月，则该等交易对方因本次发行获得的正泰电器股份自该等股份上市之日起36个月内不转让，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第（三）项：“特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月”的相关要求。
三、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的重大资产重组预案“第三节 交易对方”之“一、企业交易对方的基本情况”，以及“三、交易对方的其他重要事项”之“（五）锁定期及相关安排”中补充披露。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司已在重组预案中按要求披露了相关内容，本次交易交易对方锁定期符合《重组办法》第四十六条关于股份锁定期的规定。
（二）律师核查意见
经核查，发行人律师认为：交易对方锁定期安排符合《重组办法》第四十六条的规定。
17、预案披露，正泰新能源开发2014年净利润为1,437万元、2015年1-9月净利润为1.41亿元。本次重组交易对方承诺，在本次交易正泰新能源开发的评估工作完成后，将与上市公司签署盈利补偿协议，在协议中所承诺的2016年、2017年及2018年净利润数值将分别不低于7亿元、7.5亿元和8亿元。请公司补充披露：（1）交易对方是否对2015年净利润进行承诺，如有请具体明确，若无请补充披露原因及合理性；（2）在正泰新能源开发前期利润较低的情况下，交易对方对于2016-2018年进行高利润承诺的合理性及可实现性；（3）具体明确进行业绩承诺的交易对方的范围，未参与承诺的原因；（4）根据本所格式指引第四十八条的规定，补充披露证券服务机构出具的专项审核报告，说明标的资产未来业绩的测算依据。请财务顾问发表意见。
回复：
一、交易对方是否对2015年净利润进行承诺，如有请具体明确，若无请补充披露原因及合理性
本次重组交易对方未对2015年净利润进行承诺。
《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”
根据上述规定，重大资产重组对于拟购买资产盈利补偿承诺的期限为“重大资产重组实施完毕后3 年”，本次交易各方合理预计本次重组最早在2016年方能实施完毕，因此未对2015年净利润进行承诺。
本次交易标的资产2015年财务报告完成审计后，将依据相关法规进行披露。
二、在正泰新能源开发前期利润较低的情况下，交易对方对于2016-2018年进行高利润承诺的合理性及可实现性
2016年至2018年，随着正泰新能源开发内部资产整合的完成，正泰新能源开发的净利润将随着主营业务的增长而增长：
1、正泰新能源开发的光伏电站并网装机容量逐年增加，发电收入逐年上升。按照正泰新能源开发的预计开发进度，2016年末，正泰新能源开发的国内并网装机容量预计将超过1.8GW。
2、公司新建电站主要通过自身团队开发建设电站，有利于节约综合开发成本和提高投资回报率，随着光伏发电成本持续下降，正泰新能源开发新增并网的光伏电站回报率预计将持续上升。
3、正泰新能源开发的光伏组件收益于市场环境及行业政策，目前销售形势良好，销售量稳步增加，销售收入逐年上升。预计2016年、2017年和2018年光伏组件销售量及销售收入将稳步增加。
因此，随着正泰新能源开发光伏组件生产和销售、光伏电站开发等主营业务的不断增长，正泰新能源开发净利润的增长是较为确定的，交易对方对于2016-2018年进行高利润承诺具有合理性及可实现性。
三、具体明确进行业绩承诺的交易对方的范围，未参与承诺的原因
本次重组交易对方承诺，在本次交易标的资产的审计评估工作完成后，将与上市公司签署盈利补偿协议。盈利补偿协议的主要内容及进行业绩承诺的交易对方范围将于签署盈利补偿协议后予以公告。
四、根据本所格式指引第四十八条的规定，补充披露证券服务机构出具的专项审核报告，说明标的资产未来业绩的测算依据。
就交易对方所承诺正泰新能源开发的评估工作完成后与上市公司签署的盈利补偿协议中所承诺的2016年、2017年及2018年净利润数值将分别不低于7亿元、7.5亿元和8亿元事项，天健出具了天健审[2015]7221号《关于对浙江正泰新能源开发有限公司2016年、2017年和2018年度预测净利润的核查报告》，对正泰新能源开发管理层编制的预测计算过程表的计算过程进行了复核，经核查，未发现计算过程存在重大偏差。
五、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的重大资产重组预案“第一节 交易标的”之“二、本次交易的具体方案”中补充披露。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，公司已在重组预案中按要求披露了相关内容，交易对方未对2015年净利润进行承诺，符合《重组办法》的规定，交易对方对于2016-2018年进行高利润承诺具有合理性及可实现性；就交易对方所承诺正泰新能源开发的评估工作完成后与上市公司签署的盈利补偿协议中所承诺的2016年、2017年及2018年净利润数值将分别不低于7亿元、7.5亿元和8亿元事项，天健已出具天健审[2015]7221号《关于对浙江正泰新能源开发有限公司2016年、2017年和2018年度预测净利润的核查报告》，对正泰新能源开发管理层编制的预测计算过程表的计算过程进行了复核。
五、其他
18、请公司补充披露本次交易完成后，上市公司与大股东正泰集团关联交易的未审数的预计量及其相比于交易前的变动情况，以及本次交易是否符合《重组办法》第十一条关于交易有利于上市公司与实际控制人保持独立性的规定。并请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、本次交易完成后，上市公司与大股东正泰集团关联交易的未审数的预计量及其相比于交易前的变动情况
本次交易完成后，预计上市公司关联交易情况变化主要涉及关联采购及销售、接受关联方担保、接受关联方借款三个方面。
（一）关联采购及销售
本次交易前，报告期内上市公司与关联方之间采购及销售关联交易均为日常经营性关联交易，本次交易完成后，上市公司采购及销售关联交易将包括日常经营性关联交易及因正泰新能源开发在光伏电站建设过程中采购设备所新增的采购关联交易，其中设备采购为构建光伏电站固定资产所致，主要因目前正泰新能源开发处于快速发展期、光伏电站建设规模较大所致。
若假设报告期初本次重组已完成，则基于报告期上市公司及标的资产财务信息，模拟上市公司本次重组后与关联方之间的日常经营性采购及销售关联交易（相关数据均未经审计），并与本次交易前上市公司日常经营性采购及销售关联交易（其中2015年1-9月数据尚未经审计）情况比较如下：
单位：万元
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本次交易完成后，上市公司日常经营性采购关联交易金额与交易前基本相当、占营业成本比例有所降低；上市公司日常经营性销售关联交易金额及占营业收入比例均大幅下降。
因此，预计本次交易完成后，上市公司日常经营性采购与销售关联交易占比均将下降。
本次交易完成后，上市公司因正泰新能源开发在光伏电站建设过程中采购设备所新增的采购关联交易情况如下：
单位：万元
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注：此项中采购金额包含建设光伏电站所采购设备金额，营业成本中也相应包括当年新增光伏电站建设规模
该类采购为构建光伏电站固定资产所致，主要因目前正泰新能源开发处于快速发展期、光伏电站建设规模较大所致。
（二）接受关联方担保
本次交易前，截至2015年9月30日，上市公司存在接受控股股东正泰集团关联担保情况，接受担保金额为150,000.00万元人民币。
截至2015年9月30日，正泰新能源开发（假设已完成对正泰太阳能科技100%股权收购）存在接受正泰集团关联担保情况。若假设截至2015年9月30日，本次交易已完成，根据未经审计的财务数据，则上市公司接受控股股东正泰集团关联担保金额为1,025,500万元人民币，4,800万美元及17,145万欧元。
因此，预计本次交易完成后，上市公司接受关联方担保金额将增加，该等关联担保系上市公司控股股东对上市公司融资所提供的必要支持，未损害上市公司及中小股东利益。
（三）接受关联方借款
本次交易前，上市公司不存在接受关联方借款情形。
报告期内，正泰新能源开发存在接受控股股东正泰集团及其控制下的关联方借款并向借款方支付资金使用费情形，根据未经审计的财务数据，若假设报告期初本次交易已完成，则报告期内上市公司接受关联方借款情况如下：
单位：万元
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因此，预计本次交易完成后，上市公司将增加接受关联方借款并向借款方支付资金使用费之关联交易，该等关联交易系上市公司控股股东所提供的财务支持，资金使用费均参照同期银行贷款基准利率确定，未损害上市公司及中小股东利益。随着正泰新能源开发自身盈利能力的逐步提高，预计未来该类关联交易将逐渐减少。
二、本次交易是否符合《重组办法》第十一条关于交易有利于上市公司与实际控制人保持独立性的规定
（一）本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争
上市公司控股股东正泰集团及实际控制人南存辉直接或间接控制的下属企业主营业务范围主要涵盖低压电器、高压输变电设备、工业自动化、光伏产业、汽车电器、投资管理等。其中，正泰电器及其下属公司是低压电器平台，专门从事低压电器及相关产品的研发、生产和销售，具体产品包括配电电器、终端电器、控制电器、电源电器、电子电器、仪器仪表、建筑电器、控制系统等。正泰新能源开发及其下属公司是光伏产业平台，专门从事光伏电站的开发、建设、运营、EPC工程总包及太阳能电池组件的制造及销售业务。本次交易完成后，正泰新能源开发将成为上市公司全资子公司，上市公司将成为低压电器及光伏产业业务的双平台，与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。
（二）本次交易完成后对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，预计上市公司关联交易情况变化主要涉及关联采购及销售、接受关联方担保、接受关联方借款三个方面。
本次交易前，报告期内上市公司与关联方之间采购及销售关联交易均为日常经营性关联交易，本次交易完成后，上市公司采购及销售关联交易将包括日常经营性关联交易及因正泰新能源开发在光伏电站建设过程中采购设备所新增的采购关联交易，其中设备采购为构建光伏电站固定资产所致，主要因目前正泰新能源开发处于快速发展期、光伏电站建设规模较大所致。
若假设报告期初本次重组已完成，则基于报告期上市公司及标的资产财务信息，模拟上市公司本次重组后与关联方之间的日常经营性采购及销售关联交易（相关数据均未经审计），并与本次交易前上市公司日常经营性采购及销售关联交易（其中2015年1-9月数据尚未经审计）情况比较，则预计本次交易完成后，上市公司日常经营性采购与销售关联交易占比均将下降。
预计本次交易完成后，上市公司接受关联方担保金额将增加，该等关联担保系上市公司控股股东对上市公司融资所提供的支持，未损害上市公司及中小股东利益。
预计本次交易完成后，上市公司将增加接受关联方借款并向借款方支付资金使用费之关联交易，该等关联交易系上市公司控股股东所提供的财务支持，资金使用费均参照同期银行贷款基准利率确定，未损害上市公司及中小股东利益。随着正泰新能源开发自身盈利能力的逐步提高，预计未来该类关联交易将逐渐减少。
综上所述，预计本次交易完成后，上市公司日常经营性采购与销售关联交易占比均将下降，上市公司所增加的接受关联方担保之关联交易及接受关联方借款并向借款方支付资金使用费之关联交易具有合理性，未损害上市公司及中小股东利益，未对上市公司独立性造成不利影响。
（三）本次交易是否符合《重组办法》第十一条关于交易有利于上市公司与实际控制人保持独立性的规定
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对公司控股股东的控制权不会产生重大影响，公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
因此，本次交易符合《重组办法》第十一条关于交易有利于上市公司与实际控制人保持独立性的规定。
三、补充披露情况
(下转B51版)