证券代码：603019 证券简称：中科曙光 公告编号：2015-067

  曙光信息产业股份有限公司

  关于受让天津海光先进技术投资有限公司

  部分股权进展情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●公司通过天津产权交易中心以协议转让的方式获得天津海光先进技术投资有限公司(以下简称“海光公司”)45%的股权，转让价款为人民币13,852.5615万元；

  ●本次交易未构成关联交易；

  ●本次交易未构成重大资产重组；

  ●交易实施不存在重大法律障碍。

  一、交易概述

  （一）本次交易概况：

  甲方/转让方：天津滨海高新区资产管理有限公司

  乙方/转让方：曙光信息产业股份有限公司

  交易标的名称：海光公司45%的股权；

  交易事项：

  根据天津广誉资产评估有限公司出具的评估报告，截止 2015 年 8月31日，天津海光先进技术投资有限公司资产评估价值总额: 30,783.47万元，负债总额:0.00万元，净资产: 30,783.47万元（其中商标等无形资产评估值为：0.00万元）。

  天津滨海高新区资产管理有限公司将其持有的海光公司45%的股权在天津产权交易中心进行挂牌公开出售；挂牌价格为13,852.5615万元。

  （二）公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司参与受让天津海光先进技术投资有限公司部分股权的议案》(详见公告: 2015-055)；

  （三）公司2015年11月26日在在天津产权交易中心通过协议转让的方式签署了产权交易合同，约定公司获得海光公司45%的股权，交易价格为：13,852.5615万元，未溢价。

  （四）本次交易生效不需要其他权力机关批准。

  二、 交易对方情况介绍：

  名称：天津滨海高新区资产管理有限公司

  企业性质：有限责任公司（国有独资）

  住所：华苑产业区梅苑路6号海泰大厦812室

  注册资本：642,860.57万人民币

  经营范围：资产管理（金融资产除外）；房屋租赁；机械设备租赁；物业服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定执行。）

  主要股东/实际控制人: 天津滨海高新技术产业开发区财政局

  天津滨海高新区资产管理有限公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

  本次股权转让通过天津产权交易中心拍牌转让方式进行，公司未获得天津滨海高新区资产管理有限公司的其它财务资料。

  三、交易标的的基本情况

  1、名称：天津海光先进技术投资有限公司45%股权；

  2、上述股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及其他妨碍权属转移的情况。

  3、海光公司成立于 2014 年，注册资金为人民币 61,500万元。其中天津海泰科技投资管理有限公司（2015年7月3日，天津市国有资产管理部门将该部分股权划拨给天津滨海高新区资产管理有限公司）出资 30,750万元，曙光信息产业股份有限公司出资 17,835万元，中国科学院国有资产经营有限责任公司出资 6,150万元，天津诚柏股权投资合伙企业（有限合伙）出资 6,150万元，唐志敏出资 615万元。

  4、交易标的评估情况：根据天津广誉资产评估有限公司出具的评估报告，截止 2015 年8月31日，海光公司资产评估价值总额: 30,783.47万元，负债总额:0.00万元，净资产: 30,783.47万元。

  四、产权交易合同的主要内容

  甲方/转让方：天津滨海高新区资产管理有限公司

  乙方/转让方：曙光信息产业股份有限公司

  （一）产权转让的标的及价格

  甲方将所拥有（持有）的海光公司45%股权有偿转让给乙方。转让价款为人民币13,852.5615万元。

  (二)产权转让方式及相关费用

  上述转让标的经资产评估确认后，通过天津产权交易中心发布转让信息征集受让方。之后采用协议方式，确定受让方和转让价格，签订产权交易合同，实施产权交易。甲乙双方各自承担委托代理机构的交易佣金人民币415,576.85元。

  （三）其它

  1、产权转让总价款需在本合同签订后次日起10个工作日内一次性汇入天津产权交易中心专用结算账户。

  2、甲方应当在本合同签订后，于一个月期间完成产权转让的交割；本次产权转让中涉及的权证变更事宜，应在甲方的配合下，由乙方在取得产权交易鉴定书后15个工作日期限内完成。

  五、涉及收购、出售资产的其他安排

  本次收购海光公司45%的股权，不涉及企业职工安置、资产处置等情况，本次股权转让完成后，标的各股东自本次股权转让工商变更完成之日将按照在转让标的企业中的持股比例分享、承担转让标的企业的全部债权、债务。

  本次收购资产的资金来源为公司自有流动资金，不涉及募集资金列示的项目。

  本次收购标的海光公司重大会计政策或会计估计与上市公司相同。

  本次收购海光公司45%的股权，资产评估值中不包含商标等无形资产价值。

  六、本次交易产生的影响及风险提示

  本次交易前后海光公司的股权变化情况如下表：

  ■

  本次股权受让后，公司持有海光公司74%的股权，海光公司将纳入公司的合并报表范围。基于海光公司相关资产评估报告列示和海光公司近期业务进展情况判断，本次收购完成后除资产类科目外，短期内对公司合并报表影响不大。

  海光公司无对外担保等情形，银行存款除采用上海浦发银行“利多多”通知存款业务外，无其他委托理财行为。

  海光公司的经营范围为：以自有资金对高新技术产业进行投资，科学研究和技术服务业。海光公司未来拟投资方向、业务方向和公司战略发展方向相符合，此次收购有助于公司主营业务的拓展，未来可提升公司整体经营能力。

  海光公司未来业务进展尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  七、备查文件目录

  1、《产权交易合同》

  2、《天津滨海高新区资产管理有限公司拟股权转让所涉及天津海光先进技术投资有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》

  特此公告。

  曙光信息产业股份有限公司董事会

  2015年11月28日