（上接43版）

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人支持推进上市公司正在进行的重组计划。除此之外，信息披露义务人暂无明确的在未来12个月内对石岘纸业或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有对石岘纸业以资产购买或资产置换等方式实施重组的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

  三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成

  本次权益变动完成后，信息披露义务人将通过上市公司股东大会和董事会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。

  四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

  五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对石岘纸业现有员工聘用计划作出重大调整的计划。

  六、上市公司分红政策的重大变化

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在本次股份受让完成后针对石岘纸业分红政策的重大变更计划。

  七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无其他对石岘纸业业务和组织结构有重大影响的计划。

  第六节 对上市公司的影响分析

  一、对上市公司独立性的影响

  截至本报告书签署之日，石岘纸业在资产、人员、财务、机构、业务等方面均与信息披露义务人保持独立。

  在本次权益变动后，信息披露义务人将严格遵守中国证监会、证券交易所有关法律法规及《公司章程》等相关规定，行使股东权利、履行股东义务，尊重上市公司在人员、资产、业务、财务和机构方面的独立性。石岘纸业作为独立运营的上市公司，将继续保持人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立，上市公司仍具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等各环节与信息披露义务人保持独立。

  为保障石岘纸业的独立性，信息披露义务人承诺：“在本次权益变动完成后，本公司及本公司的关联方将在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持与石岘纸业的相互独立，保证石岘纸业具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；并保证不影响石岘纸业的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。”

  二、关于同业竞争的说明

  截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。

  为避免将来产生同业竞争，信息披露义务人承诺：

  “本公司及本公司的关联方不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与石岘纸业相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与石岘纸业相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与石岘纸业构成竞争的业务。

  本公司及本公司的关联方若违反上述承诺的，将立即停止与石岘纸业构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时对因本公司及本公司的关联方未履行本承诺函所作的承诺而给石岘纸业造成一切损失和后果承担赔偿责任。”

  三、关联交易及减少和规范关联交易的措施

  （一）信息披露义务人与石岘纸业的重要关联交易情况

  本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其关联方与石岘纸业未发生关联交易。本次权益变动不会导致新的关联交易产生。

  （二）拟采取减少和规范关联交易的相关措施

  为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信息披露义务人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：“1、未来经营中尽量避免与上市公司发生关联交易；对于无法避免的关联交易，将按照‘等价有偿、平等互利’的原则，依法与上市公司签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；2、严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务；3、保证不通过关联交易损害未来上市公司或上市公司其他股东的合法权益。4、天津盛鑫愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”

  信息披露义务人共同实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：“1、本人将要求天津盛鑫严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利或者董事权利，在董事会或股东大会对涉及天津盛鑫事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、本人实际控制的其他企业将尽量减少与上市公司之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。本人实际控制的其他企业和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”

  第七节 与上市公司之间的重大交易

  一、与上市公司及其子公司之间的重大交易情况

  截止本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其关联方、董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内与石岘纸业及其子公司未发生资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于石岘纸业最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

  二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

  信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内，未与石岘纸业的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元以上的交易。

  三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对拟更换的石岘纸业的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

  四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

  根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的信息披露义务人持股及买卖变动证明，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告签署之日前六个月内没有通过任何其他方式买卖石岘纸业挂牌交易股份的情况。

  第九节 信息披露义务人的财务资料

  天津盛鑫成立于2015年11月5日，主要从事资产管理、企业管理信息咨询、商务信息咨询等业务，截止至本报告书签署之日，天津盛鑫未开展任何经营活动，所以暂无相关财务资料。

  第十节 其他重要事项

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

  信息披露义务人声明

  本人以及本人所代表的相关机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：天津盛鑫元通资产管理有限公司

  法定代表人（或授权代表）：

  签署日期： 年 月 日

  财务顾问声明

  本人以及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

  法定代表人：

  袁光顺

  项目主办人：   

  赵洋 王宇坤

  北京博星证券投资顾问有限公司

  年 月 日

  第十一节 备查文件

  一、备查文件

  1、信息披露义务人的营业执照；

  2、信息披露义务人共同实际控制人身份证明文件；

  3、《股份转让协议》；

  4、天津盛鑫股东会决议；

  5、金诚实业股东会决议；

  6、北京博星证券投资顾问有限公司出具的《财务顾问核查意见》

  二、备查地点

  本报告书及上述备查文件置于上市公司住所，以备查阅。

  信息披露义务人：天津盛鑫元通资产管理有限公司

  法定代表人（或授权代表）：

  签署日期： 年 月 日

  附表：

  详式权益变动报告书

  ■

  信息披露义务人：天津盛鑫元通资产管理有限公司

  法定代表人（或授权代表）：

  签署日期： 年 月 日