第八届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：000821 证券简称：京山轻机 公告编号：2015-65
湖北京山轻工机械股份有限公司
第八届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖北京山轻工机械股份有限公司第八届董事会第十八次会议通知于2015年11月16日前以书面方式、内部OA、微信等方式送达全体董事，会议于2015年11月27日上午10时在公司行政办公楼二楼会议室以现场会议方式召开，会议由公司董事长李健先生主持，应到董事8人，实到董事8人。公司全体监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的有关规定。本次会议以书面表决方式审议通过了如下议案：
一、审议通过了《湖北京山轻工机械股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及摘要；
为了进一步完善公司薪酬激励机制，充分调动员工积极性，实现企业的长远发展与员工利益的充分结合，根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》以及深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第42号--员工持股计划》等相关规定，结合公司实际情况，公司计划推出员工持股计划，以实现公司的持续、健康发展。
本议案涉及关联交易，董事李健先生、周世荣先生、方伟先生、王伟先生为本次员工持股计划的参与人，孙友元先生与参与人李健先生为父子关系，均作为关联董事回避本议案的表决。 公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。公司监事对符合条件的参与人名单进行了核查并发表了同意的核查意见。
员工持股计划（草案）及摘要的具体内容详见深圳证券交易所网站。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：5人回避、3票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事宜的议案》；
为保障公司湖北京山轻工机械股份有限公司第一期员工持股计划的顺利实施，依据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会在决议范围内全权办理公司第一期员工持股计划的有关事宜，包括但不限于：
（一）授权董事会在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和实际情况，全权具体决定和实施公司第一期员工持股计划；
（二）授权董事会在与员工持股计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准的，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（三）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与员工持股计划有关的协议和其他相关协议；
（四）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止,包括但不限于按照员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜；
（五）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（六）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
（七）授权董事会办理员工持股计划股票管理、锁定、归属条件以及权益处置的全部事宜；
（八）授权董事会，就员工持股计划签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交文件；以及做出其认为与员工持股计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；
（九）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
（十）本授权有效期，自公司股东大会审议通过本员工持股计划之日起至本员工持股计划终止之日止。
董事李健先生、周世荣先生、方伟先生、王伟先生为本次员工持股计划的参与人，孙友元先生与参与人李健先生为父子关系，均作为关联董事回避本议案的表决。
表决结果：5人回避、3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、 审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》；
为增强公司全资子公司香港京山轻机有限公司（以下简称“香港轻机”）的经营实力及经营资质，有助于其更好地开展业务，公司决定以自有资金2950万美元，对香港轻机进行增资，增资完成后，香港轻机注册资本将由目前的50万美元增加至3000万美元，公司持有其100%的股权。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见刊登于2015年11月28日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于对全资子公司增资的公告》。
四、审议通过了《关于推选独立董事的议案》；
根据《公司章程》的规定，本公司董事会由9名董事组成，目前暂缺1位，经本届董事会提名委员会商议，提名李斌先生为独立董事候选人。
股东大会选举董事时采用累积投票制。
公司独立董事谭力文、王永海根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，发表如下意见：
关于推选独立董事事项，提名程序合法，符合相关规定。
经审阅独立董事候选人个人履历，任职资格合法，未发现有违《公司法》、《公司章程》以及被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除现象。近三年未受中国证监会行政处罚；近三年未受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；未处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间。
经了解，董事候选人学历、工作经历和身体状况能够胜任董事的职责要求。同意将上述人员作为候选独立董事提交股东大会进行选举。
独立董事李斌先生在报经深圳证券交易所的审核无异议后方可提交股东大会审议。
本次独立董事候选人简历如下：
李斌先生；57岁，博士，华中科技大学二级教授，博士生导师。国家数控系统工程技术研究中心常务副主任、制造装备数字化国家工程研究中心常务副主任、中国人工智能学会智能制造专业委员会主任委员、中国机电一体化技术应用协会数控技术应用分会理事长、中国高校制造自动化研究会副理事长、湖北省机械工程学会自动化专业委员会理事长。2010年12月至今任广东志成华科光电设备有限公司董事长，2015年1月至今任武汉智能装备工业技术研究院公司董事长。现持有本公司股票0股，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与本公司控股股东及实际控制人和持股5%以上的股东不存在关联关系。
独立董事候选人声明；独立董事提名人声明见2015年11月28日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的《京山轻机第八届独立董事候选人声明》和《京山轻机独立董事提名人声明》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》。
公司2015年第二次临时股东大会拟定于2015年12月15日召开，会议采用现场与网络投票相结合的方式召开。具体内容详见刊登于2015年11月28日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告
湖北京山轻工机械股份有限公司
董 事 会
二○一五年十一月二十八日
证券代码：000821 证券简称：京山轻机 公告编号：2015－66
湖北京山轻工机械股份有限公司
第八届监事会第十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖北京山轻工机械股份有限公司第八届监事会第十八次会议通知于2015年11月15日以书面、微信和邮件等方式送达全体监事，会议于2015年11月27日13时在湖北省京山县经济开发区公司轻机工业园总部行政办公楼二楼会议室召开，应到监事5人，实到监事5人，董事会秘书列席了会议，会议由监事会主席徐永清先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，通过了如下议案：
一、审议《公司2015年度员工持股计划（草案）》及摘要；
为了进一步完善公司薪酬激励机制，充分调动员工积极性，实现企业的长远发展与员工利益的充分结合，根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》以及深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第42号--员工持股计划》等相关规定，结合公司实际情况，公司计划筹备、推出员工持股计划，以实现公司的持续、健康发展。监事徐永清先生、田波先生、余爱民先生、张成涛先生因是本次员工持股计划参与人，回避了该议案表决。本议案需提交公司股东大会审议。本次员工持股计划（草案）及摘要详见2015年11月28日的巨潮资讯网。
表决结果：4人回避，1票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议《关于核查公司员工持股计划(草案)持有人名单及份额的议案》。
公司全体监事认真审阅相关会议资料，对公司员工持股计划进行了充分、全面的讨论和分析，就公司员工持股计划相关事项发表如下意见：
1、《湖北京山轻工机械股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司实施员工持股试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定；
2、本次审议员工持股计划相关相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形；
3、公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；份额分配合理。
4、公司实施员工持股计划，有利于提高员工的凝聚力和公司竞争力，符合公司发展规划。公司监事会同意公司制定的《湖北京山轻工机械股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》。
监事徐永清先生、田波先生、余爱民先生、张成涛先生因是本次员工持股计划授予对象，回避了该议案表决。本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：4人回避，1票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议《关于对全资子公司进行增资的议案》
为增强公司全资子公司香港京山轻机有限公司（以下简称“香港轻机”）的经营实力及经营资质，有助于其更好的开展业务，公司决定以自有资金2950万美元，对香港轻机进行增资，增资完成后，香港轻机注册资本将由目前的50万美元增加至3000万美元，公司持有其100%的股权。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告
湖北京山轻工机械股份有限公司
监 事 会
二〇一五年十一月二十八日
证券代码：000821 证券简称：京山轻机 公告编号：2015-67
湖北京山轻工机械股份有限公司
关于对全资子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、2015年11月27日，湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称 “公司”）第八届董事会第十八次会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对全资子公司香港京山轻机有限公司增资的议案》。为增强公司全资子公司香港京山轻机有限公司（以下简称“香港轻机”）的经营实力及经营资质，有助于其更好的开展业务，公司决定以自有资金2950万美元，对香港轻机进行增资，增资完成后，香港轻机注册资本将由目前的50万美元增加至3000万美元，公司持有其100%的股权。
2、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司对外投资管理制度》的相关规定，本次交易属于董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
二、交易标的的基本情况
公司名称：香港京山轻机有限公司
登记证号码：50096744-000-12-14-6
成立日期： 2008年12月9日
注册地址： MWH2271 RM 1007 10/F HO KING COMM CTR 2-16 FA YUEN ST MONGK OK KL（香港旺角花园街2-16号好景商业中心10楼1007室）
法定代表人姓名： 李健
注册资本：HKD＄389万
经营范围：贸易
香港轻机为公司的全资子公司，公司持有其100%的股权。
截止2014年12月31日，香港轻机经审计的资产总额为38.19万元，负债总额为10.13万元，净资产为28.06万元，2014年实现营业收入为0万元，净利润为-2.32万元。
截止2015年9月30日，香港轻机的资产总额为37.90万元，负债总额为11.33万元，净资产为26.57万元，2015年1-9月实现营业收入为0万元，净利润为-1.49万元，以上数据未经审计。
三、出资方式及定价
公司将以香港轻机的注册资本为定价依据，使用自有资金2950万美元对香港轻机进行增资，此次增资完成后，香港轻机的注册资本将由50万美元增加至3000万美元。
增资前后香港轻机的股权结构如下：
■
四、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险
公司此次对全资子公司香港轻机增资旨在提升香港轻机的经营实力，增强其自身运营能力及经营资质，有助于其更好的开展业务，同时促进其健康快速发展，符合公司发展战略，符合全体股东及公司的利益。
香港轻机的经营受其管理运营能力、行业发展的政策性风险、市场行情、行业竞争等多方面的影响，公司将以不同的对策和措施控制风险、化解风险。
本次增资后，在扩大子公司经营规模的同时，公司亦将通过加强内控管理，力求经营风险最小化。
本次交易不会变更公司的合并报表范围，不会对公司的业绩造成重大影响。
增资后，香港轻机的业务拓展能力、未来经营效益等方面均存在一定的不确定性。公司郑重提醒投资者理性投资，注意投资风险。公司将按规定及时披露相关进展情况。
五、增资的实施
本次增资董事会授权公司总经理负责具体实施,代表公司签署相关协议,以及实施增资。
六、备查文件
1、《公司八届十八次董事会会议决议》
2、《公司八届十八次监事会会议决议》
特此公告
湖北京山轻工机械股份有限公司
董 事 会
二○一五年十一月二十八日
证券代码：000821 证券简称：京山轻机 公告编号：2015-68
湖北京山轻工机械股份有限公司
关于召开2015年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、本次股东大会届次：2015年第二次临时股东大会
2、本次股东大会由公司董事会召集，经公司第八届董事会第十八次会议审议通过《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。
3、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定，会议的召开合法、合规。
4、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
5、会议时间：
（1）现场会议：2015年12月15日（星期二）下午14:30。
（2）网络投票：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年12月15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票开始时间为2015年12月14日下午15:00至2015年12月15日下午15:00。
6、股权登记日：2015年12月10日(星期四)
7、出席对象
(1)于2015年12月10日(股权登记日)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
(2)公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。
8、本次会议现场召开地点：湖北省京山县经济开发区轻机工业园公司总部行政办公楼二楼会议室。
9、提示公告
公司将于2015年11月10日就本次股东大会发布提示公告。
二、会议审议事项
议案一 《湖北京山轻工机械股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及摘要；
议案二 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事宜的议案》。
议案三 选举独立董事
上述议案的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《第八届董事会第十八次会议决议公告》及相关文件。
特别说明事项：上述审议议案中议案三为增补董事会独立董事选举事项，采用累积投票制进行表决并按以下程序进行：股东（或股东代理人）在投票时，每一股份拥有与应选董事相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分散投票，但所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票总数，否则该次投票作废。
三、会议登记方法
1、登记时间：2015年12月11、12月14日(8:30—11:30，14:00—17:00)。
2、登记方式：自然人股东须持本人身份证原件、股东账户卡、持股凭证进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人身份证明或法定代表人授权委托书原件、股东账户卡、持股凭证、出席人身份证进行登记；委托代理人另加持本人身份证原件及授权委托书原件。异地股东经公司证券部确认后，可以书面信函或传真于上述登记时间内办理登记（信函或传真上请写明“股东大会”字样）。
3、登记地点：湖北省京山县经济开发区轻机工业园京山轻机证券部。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。具体操作如下：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：360821；投票简称：轻机投票
2、投票时间：2015年12月15日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。
3、在投票当日，“轻机投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
■
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：
对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
■
对于采用累积投票制的议案三，在“委托数量”项下填报投给某候选董事的选举票数（选举独立董事时，每位股东拥有对独立董事候选人的累计表决票数为其持股数*1；股东可以将其拥有的表决票全部投给该议案中的一个候选人，也可以分散投给多位候选人。因本次只增补一名独立董事，所以本次采用累积投票制时，给予每位候选董事的最多股数就是股东所持股份数）。
每位股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票不视为有效投票。
累积投票制下投给候选人的选举票数对应“委托数量”一览表
■
（4）股东以总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
（5）在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准，如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（6）不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年12月14日下午3:00，结束时间为2015年12月15日下午3:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深证证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
2.1股东获取身份认证的具体流程：
（1）申请服务密码的流程
登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的"密码服务专区"；填写"姓名"、"证券账户号"、"身份证号"等资料，设置6－8 位的服务密码，如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午1:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出的，次日方可使用。
服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2.2 股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http: //wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过互联网投票系统进行投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“湖北京山轻工机械股份有限公司2015年第二次临时股东大会投票”。
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录。
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。
（4）确认并发送投票结果。
五、投票注意事项
1、同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
2、如某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
六、其他事项
1、会议联系方式
联系地址：湖北省京山县经济开发区轻机工业园
邮编：431899
联系电话（传真）：0724—7210972
联系人：谢杏平 赵大波
2、会议费用：出席本次股东大会现场会议的股东交通及食宿费用自理。
七、备查文件
公司第八届董事会第十八次会议决议。
特此公告
湖北京山轻工机械股份有限公司
董事会
二○一五年十一月二十八日
附:股东代理人授权委托书（样式）
授 权 委 托 书
兹委托 先生(女士)代表本单位(本人)出席湖北京山轻工机械股份有限公司2015年第二次临时股东大会并代为行使表决权。 委托人姓名或名称(签章):
委托人持股数:
委托人身份证号码(营业执照号码):
委托人股东账户:
委托日期:2015年 月 日
本单位/本人对本次年度股东大会各项议案的表决意见：
■
被委托人签名: 被委托人身份证号码:
委托书有效期限:
附注:
1、请在“赞成”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“赞成”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。
2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。
3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖公章。