股票代码：600246 股票简称：万通地产 公告编号：临2015-084

  北京万通地产股份有限公司

  关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  经公司第六届董事会临时会议批准，公司出资3351.81万元受让天津生态城投资开发有限公司持有的天津生态城万拓置业有限公司（以下简称万拓置业）19.9%的股权。

  关联董事赵震先生回避了对此议案表决。

  本次受让股权事宜完成后，万拓置业将成为本公司全资子公司，有利于公司加快生态城项目开发步伐，全面推进公司在中新生态城的业务。

  一、关联交易概述

  本公司第六届董事会于2015年11月27日召开临时会议，审议通过了以3351.81万元交易对价受让天津生态城投资开发有限公司持有的天津生态城万拓置业有限公司19.9%的议案；关联董事赵震先生回避了对此项议案的表决。表决结果为：

  8票同意；0票弃权；0票反对。

  鉴于天津生态城投资开发有限公司第一大股东为天津泰达投资控股公司（以下简称泰达控股），泰达控股的全资子公司天津泰达集团有限公司（以下简称泰达集团）持有我公司控股股东万通投资控股股份有限公司（以下简称万通控股）25.92%股权，故泰达控股、泰达集团、天津生态城投资开发有限公司及万拓置业为本公司关联方，泰达集团投资中心房地产事业部经理赵震先生担任万通控股及本公司董事，为关联董事，故本次受让股权事宜构成关联交易。

  依据上海证券交易所股票上市规则的相关规定，上述交易无需提交股东大会审议批准。

  二、关联方概述

  天津生态城投资开发有限公司的基本情况：

  注册资本：30亿元人民币

  住所：中新天津生态城和旭路276号天和新乐汇2号楼

  法定代表人：孟群

  经营范围：土地开发与整理；基础设施投资与建设；房地产业、建筑业、旅游、餐饮、旅馆、产业及娱乐服务业投资；房地产开发与经营；自有房屋租赁与管理；园林绿化、工程设计、施工、养护及咨询；市政工程设计、施工及咨询；新能源、清洁能源、可再生能源的综合开发和利用；生态城污水处理、中水生产等水资源综合利用系统的投资建设与运营维护；区域信息化网络和无线基站建设管理和运营维护；第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务、第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  本次股权受让前，本公司与天津生态城投资开发有限公司无任何交易。若本次股权受让完成，本公司与天津生态城投资开发有限公司的关联交易额为3351.81万元，占本公司2014年度经审计净资产的0.95%。

  三、关联标的基本情况

  万拓置业成立于2009年6月3日，注册资本15075.38万元，法定代表人白牧，经营范围为房地产开发；房地产信息咨询；商品房销售；物业服务（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。

  本公司目前持有万拓置业80.1%股权，天津生态城投资开发有限公司持有万拓置业19.9%股权。

  天津中联资产评估有限责任公司对万拓置业股东全部权益的市场价值进行评估并出具了评估报告。（评估基准日为2015年4月30日）

  资产评估结果汇总表

  金额单位：人民币万元

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  万拓置业主营业务为开发天津万通生态城新新家园项目。

  四、关联交易的主要内容与定价方法

  本次受让股权事宜完成后，我公司持有万拓置业股权比例由80.1%变更至100%，天津生态城投资开发有限公司不再持有万拓置业股权。

  定价方法：参考天津中联资产评估有限责任公司出具的《天津生态城投资开发有限公司拟转让股权所涉及的天津生态城万拓置业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》。

  本公司拟通过在天津产权交易中心摘牌方式取得上述股权。本公司将根据本次摘牌进展情况及时履行信息披露义务。

  五、本次交易对公司的影响。

  本次受让股权事宜完成后，万拓置业将成为本公司全资子公司，有利于公司加快生态城项目开发步伐，全面推进公司在中新生态城的业务。

  六、独立董事意见。

  独立董事杜丽虹女士、殷雄先生及梁蓓女士发表了对该项交易的意见：

  本次交易定价公允，决策程序符合相关法律法规的要求，不存在损害上市公司全体股东利益的情形。

  特此公告

  北京万通地产股份有限公司

  董事会

  2015年11月28日