《关于对西藏珠峰工业股份有限公司重大资产出售
报告书（草案）的审核意见函》回复的公告
证券代码：600338 证券简称：西藏珠峰 公告编号： 2015-61
西藏珠峰工业股份有限公司关于上海证券交易所
《关于对西藏珠峰工业股份有限公司重大资产出售
报告书（草案）的审核意见函》回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西藏珠峰工业股份有限公司（以下简称“公司”、“你公司”或“西藏珠峰”）于2015年11月20日接到上海证券交易所《关于对西藏珠峰工业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）的审核意见函》（上证公函[2015]1916号），根据审核意见函的要求，公司对有关问题进行了认真分析，现就审核意见相关问题回复如下：
1. 草案披露，交易对方湖南智昊注册资本2,000万元，总资产约958万元，净资产约83万元，近一年一期净利润为负。请公司结合交易对方及其控制人的资产状况、本次交易的作价及支付时间安排等，补充披露交易对方的支付能力及履约保证。
回复：
湖南智昊投资有限公司（以下简称“湖南智昊”）除了以自有资金（主要是分期到位的股东出资）和对外融资支付本次交易价款，还有如下履约保证措施：
（1）2015年11月6日，湖南智昊控股股东姚群志先生出具“承诺书”，承诺其作为湖南智昊的实际控制人，已知悉公司与湖南智昊就青海珠峰锌业有限公司（以下简称“珠峰锌业”）、青海西部铟业有限公司（以下简称“西部铟业”）股权转让事宜签订了《股权转让协议》，其同意为湖南智昊支付给公司的第二期、第三期股权转让价款提供连带保证担保；
（2）2015年11月25日，湖南智昊实际控制人姚群志先生出具“资产证明”，承诺姚群志先生之子姚智浩先生拟用其所持用的湖南省长沙市开福区芙蓉中路一段161号新时代商务广场2402室房产（建筑面积约487.92平方米）为本次交易的股权转让款支付提供连带保证责任，并承诺该房屋目前估值不低于人民币3000万元（公司正在协商办理房产抵押登记手续）；
（3）2015年11月25日，湖南和庆稀贵金属有限公司（以下简称“湖南和庆稀贵金属”）出具“保证函”，承诺将为湖南智昊就本次交易的股权转让支付提供不可撤销的连带保证责任，保证期限为湖南智昊与西藏珠峰签订《股权转让协议》之日起的一年。
根据湖南和庆稀贵金属提供的截至2015年9月30日的未经审计的财务数据，该司期末的资产合计为80,565,247.50元，负债合计为21,280,924.00元，所有者权益合计为59,284,323.50元；主营业务收入为516,880,876.81元，主营业务利润为14,666,536.79元，净利润为9,056,697.87元。
综上所述，公司认为湖南智昊已具备了本次交易的支付能力及履约保证能力，湖南智昊将根据《股权转让协议》的具体约定，向公司支付相对应的股权转让款项。
2. 草案披露，西藏珠峰为西部铟业1,200万元的最高额贷款提供了连带担保。请公司补充披露本次交易后该部分担保是否仍然有效。如是，应履行何种程序；如否，拟采取的解除担保方案。
回复：
本次交易后，该部分担保仍然有效。由于该贷款资金已用于日常生产经营，属于已同湖南智昊约定由公司自行处理的流动资产/负债范围，与本次交易完成后的西部铟业无关。
经与贷款银行沟通，到期后由公司代为归还。同时，在本次重大资产出售方案提交公司股东大会审议时，将对该笔担保重点提示说明。
3. 草案披露，如果西藏珠峰未能妥善解决标的公司股权转让工商变更登记日前的债务，或资产移交完毕后标的公司发生附件三《珠峰锌业、西部铟业债务清单》未记载的债务，并导致湖南智昊实际承担的，湖南智昊有权要求西藏珠峰对湖南智昊实际支付的费用承担赔偿责任。请公司补披露：（1）债务转让是否取得债权人同意；（2）珠峰锌业、西部铟业的资产及债务清单情况；（3）“妥善解决”的具体标准。
回复：
（1）截至报告书（草案）披露前，债务转让已取得珠峰锌业和西部铟业主要债权人的同意，已进入债权确认和协议谈判阶段，如涉及由西藏珠峰承担偿付义务的，随后将依照规则履行公司内部决策审批和信息披露程序；还有部分零散的小债权人，正在办理债权和还款计划的确认手续。
（2）珠峰锌业、西部铟业的资产及债务情况请见下表：
（2.1）珠峰锌业资产负债表：
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（2.2）西部铟业资产负债表：
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注：珠峰锌业、西部铟业的详细财务信息请见2015年11月17日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的“珠峰锌业审计报告”与“西部铟业审计报告”。
（3）“妥善解决”的具体标准包括：债权已确认，债务已经归还、承诺限期归还、债务转移和提供担保。
4. 草案披露，股权变更登记完成之日后，珠峰锌业、西部铟业拥有的流动资产及债权债务，由湖南智昊按持股比例享有或承担，与西藏珠峰无关。同时，又约定如珠峰锌业、西部铟业货币资金及流动资产收回、处置所得款项不足以偿还珠峰锌业、西部铟业各自债务或其他支出的，差额部分由西藏珠峰负责解决。请公司补充披露标的公司债务具体清偿主体及对交易价格的影响。
回复：
标的公司债务的清偿主体顺序如下：
（1）标的公司对审计基准日的货币资金、流动资产及债权债务进行盘点与复核后，一方面经同债权人协商同意，制订偿付计划，另一方面通过市场询价转让、实物作价抵偿等方式实现流动资产变现或市场化等值定价，目前两方面工作都在正常进行，逐渐形成准确、合理与可行的方案。待公司股东大会批准后，即可实施债务清偿。
（2）在本次重大资产出售报告书（草案）披露前，基于行业周期下行因素，结合本次交易，标的公司已先后停产，上述货币资金、流动资产及债权债务账面值趋于静态稳定。但由于作为重要流动资产（主要是原辅材料）市场化定价基础的有色金属产品价格近期波动较大，加之本次交易可能涉及的一些不可准确预见费用，当标的公司货币资金及流动资产收回、处置所得款项不足以偿还各自债务或其他支出的，差额部分由西藏珠峰负责解决。
（3）通过上述工作安排，在公司股东大会批准前，标的公司的债务偿付计划已基本处于明确状态。到标的公司股权变更登记完成时，相关债务处于已经归还、承诺限期归还、债务转移和提供担保的无争议状态，湖南智昊接管的将是仅拥有非流动资产的标的公司。同时，公司与湖南智昊也已约定，在标的公司股权变更登记完成后，也将为因历史债务偿付所需，以标的公司名义提供便利配合。
根据上述交易结构设计，交易价格的主要定价参考是审计报告中非流动资产净额，债务的清偿对交易价格没有影响。
特此公告。
西藏珠峰工业股份有限公司
董 事 会
2015年11月28日
证券代码：600338 证券简称：西藏珠峰 公告编号： 2015-62
西藏珠峰工业股份有限公司
关于股票复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西藏珠峰工业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，2015年10月9日，公司发布《西藏珠峰工业股份有限公司重大资产重组停牌公告》，并于2015年11月9日发布《重大资产重组继续停牌公告》，预计不迟于2015年11月30日前公告重组相关文件后复牌。停牌期间，公司每五个交易日发布一次《重大资产重组进展公告》。
2015年11月13日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》等与本次重大资产出售相关的议案，且及时履行了信息披露义务。
根据中国证券监督管理委员会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》、《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的补充通知》等监管要求，上海证券交易所需对本公司本次重大资产出售相关文件进行事后审核，公司股票自2015年11月17日起继续停牌。
2015年11月20日，公司收到上海证券交易所《关于对西藏珠峰工业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）的审核意见函》（上证公函[2015]1916号），公司对函件所涉问题进行了认真核查并回复，并对重大资产出售报告书（草案）进行了更新与修订，修订后的重大资产出售报告书（草案）全文和摘要详见同日刊布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
根据有关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2015年11月30日开市起复牌。
公司指定信息媒体为《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）,有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准，敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。
特此公告。
西藏珠峰工业股份有限公司
董 事 会
2015年11月28日
证券代码：600338 证券简称：西藏珠峰 公告编号：2015-63
西藏珠峰工业股份有限公司
关于召开2015年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年12月15日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2015年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年12月15日 14 点 00分
召开地点：上海市柳营路305号6楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年12月15日
至2015年12月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
各议案由公司第六届董事会第九次会议审议通过，详细内容详见公司于2015年11月17日披露于上海证券交易所网站和上海证券报的公告。
2、对中小投资者单独计票的议案：全部议案
3、涉及关联股东回避表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、法人股股东持股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人委托和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续（委托人应持有委托书）。
2、登记时间：2015年12月11日上午9:00-12:00，下午1:00-5:00
3、登记地址：上海市柳营路305号6楼会议室
4、联系电话：021-66284908
传 真：021-66284923
联 系 人：沈浩麟 唐迟乐
六、其他事项
1、现场会议会期预定半天，出席会议者食宿、交通费自理。
2、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
3、网络投票期间，如遇突发重大事件的影响，则进程按当日通知进行。
特此公告。
西藏珠峰工业股份有限公司董事会
2015年11月28日
附件1：授权委托书
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
西藏珠峰工业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年12月15日召开的贵公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。