有限公司第六届董事会第八次
会议决议公告
证券代码：600217 证券简称：*ST秦岭 编号：临2015－072
陕西秦岭水泥(集团)股份
有限公司第六届董事会第八次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第八次会议于2015年11月24日以电子邮件和专人送达方式发出通知，并于2015年11月27日在公司会议室召开。会议应到董事7人，实到董事7人。公司监事会部分成员及全体高级管理人员列席会议。会议由公司董事长管爱国先生主持。会议经与会董事审议，并以书面记名投票方式表决，形成如下决议：
一、通过《关于聘请公司2015年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。
公司与原聘年度审计机构信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)的聘期已到，因公司经营和业务发展需要，经公司董事会审计委员会提议，公司拟聘请中天运会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度财务审计机构和内部控制审计机构。
公司董事会对信永中和所在为公司年度审计工作中的勤勉尽职表示诚挚的感谢！
公司独立董事刘贵彬先生、温宗国先生和伍远超先生共同对该次聘任公司2015年年度财务审计机构和内部控制审计机构事项发表了同意的专项意见。
本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、通过《关于调整公司董事和监事津贴标准的议案》。
根据有关法律、法规和规范性文件的有关精神，结合目前市场情况和公司的实际情况，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，拟对公司董事和监事津贴标准进行调整：将公司独立董事的津贴标准从3万元/年(含税)调整为10万元/年(含税)。关于独立董事在履职过程中产生的差旅等费用由公司承担；其他董事和监事不再领取董事津贴或监事津贴。
公司独立董事刘贵彬先生、温宗国先生和伍远超先生共同对该事宜发表了同意的专项意见。
本议案表决结果：同意7票，反对０票，弃权０票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、通过《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》。
本议案表决结果：同意7票，反对０票，弃权０票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、通过《关于修订公司<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》。
修订后的公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案表决结果：同意7票，反对０票，弃权０票。
五、通过《关于修订公司<投资管理办法>的议案》。
修订后的公司《投资管理办法》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案表决结果：同意7票，反对０票，弃权０票。
六、通过《关于修订公司<关联交易管理办法>的议案》。
修订后的公司《关联交易管理办法》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案表决结果：同意7票，反对０票，弃权０票。
七、通过《关于修订公司<独立董事年报工作制度>的议案》。
修订后的公司《独立董事年报工作制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案表决结果：同意7票，反对０票，弃权０票。
八、通过《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》。
决定于2015年12月15日（星期二）以现场投票和网络投票相结合方式召开公司2015年第二次临时股东大会。具体内容详见与本公告同日发布的《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司关于召开公司2015年第二次临时股东大会的通知》(公告编号:临2015-074)
本议案表决结果：同意7票，反对０票，弃权０票。
特此公告。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
董事会
2015年11月28日
证券代码：600217 证券简称：*ST秦岭 编号：临2015－073
陕西秦岭水泥(集团)股份
有限公司第六届监事会第五次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第五次会议于2015年11月27日在北京环球财讯中心B座公司会议室召开，应参加会议监事3人，实际参加会议监事2人，监事苏辛先生因公出差，书面委托监事郭红云女士代为出席并表决。会议经与会监事书面记名投票表决，形成如下决议：
审议通过《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
监事会
2015年11月28日
证券代码：600217 证券简称：*ST秦岭 公告编号：临2015-074
陕西秦岭水泥(集团)股份
有限公司关于召开2015年
第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年12月15日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2015年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年12月15日14 点00分
召开地点：北京市西城区宣武门外大街甲1号环球财讯中心B座8层公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年12月15日
至2015年12月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
否
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
⑴上述议案1和议案2已经2015年8月26日召开的公司第六届董事会第四次会议审议通过，公司第六届董事会第四次会议决议公告于2015年8月28日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；
⑵上述议案3、4、5已经2015年11月27日召开的公司第六届董事会第八次会议审议通过，公司第六届董事会第八次会议决议公告于2015年11月28日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；
⑶上述议案6已经2015年11月27日召开的公司第六届监事会第五次会议审议通过，公司第六届监事会第五次会议决议公告于2015年11月28日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3、4。
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1、2。
应回避表决的关联股东名称：中国再生资源开发有限公司、中再资源再生开发有限公司、黑龙江省中再生资源开发有限公司、山东中再生投资开发有限公司和广东华清再生资源有限公司。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
㈠法人股东由法定代表人出席会议的，持股东账户卡、营业执照复印件、本人身份证办理登记手续；由法定代表人的代理人出席会议的，持股东账户卡、营业执照复印件、本人身份证及法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书办理登记手续；
㈡自然人股东持本人身份证和股东帐户卡办理登记手续；委托代理人持代理人本人身份证、授权委托书及股东帐户卡办理登记手续。
㈢异地股东可以传真方式登记。
㈣登记时间：2015年12月10日和11日，每天9:00-11:00，14:00-16:00。
㈤登记地点：北京市西城区宣武门外大街甲1号环球财讯中心B座8层公司董事会办公室。
六、其他事项
㈠联系方式：
联系人：马亚楠
联系电话：010-59535600
传 真：010-59535600
联系地址：北京市西城区宣武门外大街甲1号环球财讯中心B座8层公司董事会办公室
㈡会期预计半天，与会股东食宿费用及交通费用自理。
特此公告。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
董事会
2015年11月28日
附件1：授权委托书
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年12月15日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。