(上接25版)

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  第二节 本次发行相关机构及经办人员

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  第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见和持续督导责任的内容及履行方式

  保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：

  一、本次发行定价过程的合规性

  本次非公开发行优先股经过了发行人董事会与股东大会的审议通过，并获得了中国银监会及中国证监会的核准；全部发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次非公开发行优先股通过询价方式最终确定票面股息率。整个发行过程符合发行人2014年7月25日召开的董事会会议决议、2014年9月19日召开的2014年第二次临时股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2014年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。

  二、本次发行对象选择的合规性

  本次非公开发行优先股所确定的发行对象符合发行人2014年7月25日召开的董事会会议决议、2014年9月19日召开的2014年第二次临时股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2014年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。

  同时，本次非公开发行优先股定价过程中保荐机构及联席主承销商根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关要求，对发行对象的备案情况进行了核查，26家最终获得配售的发行对象的备案情况如下：

  5家投资者中邮创业基金管理股份有限公司、中加基金管理有限公司、华商基金管理有限公司、浦银安盛基金管理有限公司、德邦基金管理有限公司通过基金公司专户产品认购；1家投资者交银施罗德资产管理有限公司通过基金子公司专户产品认购，1家投资者中银国际证券有限责任公司通过证券公司资产管理产品认购。以上7家投资者已办理了相关备案登记手续，并按照《认购邀请书》要求提交了产品备案证明。

  其余19家投资者中，6家投资者中银保险有限公司、泰康资产管理有限责任公司、中国人寿保险股份有限公司、中国平安财产保险股份有限公司、中国平安人寿保险股份有限公司、太平洋资产管理有限责任公司属于保险公司；2家投资者建信信托有限责任公司、华润深国投信托有限公司属于信托公司；2家投资者中国光大银行股份有限公司、中信银行股份有限公司属于银行并使用其银行专属系列理财产品认购，资金性质属于银行理财资金；9家投资者中国烟草总公司、中国烟草总公司山东省公司、中国烟草总公司黑龙江省公司、湖南省烟草公司湘潭市公司、中国烟草总公司湖南省公司、湖南省烟草公司衡阳市公司、湖南省烟草公司益阳市公司、湖南省烟草公司株洲市公司、中国移动通信集团公司属于企业集团并使用其企业自有资金认购。保荐机构及联席主承销商对照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则进行核查，认为其不属于私募投资基金，无需履行相关备案登记手续。

  三、持续督导责任的内容及履行方式

  根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》，保荐机构通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对工商银行进行持续督导，具体情况如下：

  1、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。

  2、督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。

  3、督导发行人建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。

  4、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信发行人向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  5、对发行人的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促发行人予以更正或补充，如发行人不予更正或补充，应及时向上海证券交易所报告。

  6、关注发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。

  7、持续关注发行人及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，如发行人及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项，应及时向上海证券交易所报告。

  8、关注公共传媒关于发行人的报道，及时针对市场传闻进行核查。

  9、在持续督导期间发现上海证券交易所规定的情形的，保荐机构应督促发行人做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告。

  10、制定对发行人的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。

  11、发行人出现上海证券交易所规定的情形的，保荐机构应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对发行人进行专项现场检查。

  第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  北京市金杜律师事务所认为：

  发行人本次发行已获得发行人内部的批准和授权以及中国银监会和中国证监会的核准；发行人可以根据中国银监会和中国证监会的相关批复，进行本次发行；为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件合法有效；本次发行的过程参照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，发行过程公平、公正；经上述发行过程所确定的发行对象、票面股息率、发行优先股数量、各发行对象所获配售优先股等发行结果公平、公正，符合《优先股试点管理办法》等有关法律法规的规定；本次发行优先股申请在上交所转让尚需获得上交所审核同意。

  第五节 全体董事声明与承诺

  一、全体董事关于发行情况报告书的声明

  本行全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  二、全体董事关于填补回报具体措施的承诺

  由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配，在不考虑资本经营效率及杠杆效应的前提下，将导致本行归属于普通股股东的每股收益、净资产收益率等即期回报有所下降。但作为其他一级资本，本行通过提高优先股发行所募集资金的资本配置效率，可实现合理的资本回报水平，支持本行可持续发展。考虑到本次优先股发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和中国证监会的有关规定，保护本行普通股股东的利益，优化本行投资回报机制，董事会承诺将合理利用本次优先股的募集资金，通过以下措施增强可持续发展能力，力争从中长期提升股东价值，以填补本次优先股发行对普通股股东即期回报摊薄的影响：

  1、充分发挥募集资金效益。作为其他一级资本，本行将提高本次优先股发行所募集资金的资本经营效率，充分发挥本次募集资金的使用效益及杠杆作用，实现合理的资本回报水平以及对净资产收益率、基本每股收益等财务指标的积极影响，有效填补本次优先股发行对普通股股东即期回报的摊薄，并支持本行可持续发展。

  2、完善资本约束机制。本行将不断强化资本约束机制，通过采取控制风险加权资产增速、优化风险资产结构、提高资本配置效率和资本收益水平等措施，实现全面、协调和可持续发展，切实将资本约束贯穿于业务营销、产品定价、资源配置、绩效评估等经营管理全过程。

  3、实施资本集约化管理。本行将实施资本管理节约型发展战略，逐步建立并不断完善以经济资本为核心的价值管理体系，优化本行资源配置和经营管理机制，重点向经营管理作风稳健、资本回报效益良好、资本占用低、符合国家政策导向的业务或机构配置资本，不断优化资本配置，提高单位资本的回报水平。

  4、强化风险管理措施。本行将切实执行国家宏观调控政策，加强全面风险管理制度建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，不断加强内控合规管理，确保在复杂形势下的信贷资产质量整体稳定，有效遏制各类重大风险事件的发生。

  5、推动业务发展模式转变及资产结构调整。本行将加快从资产持有大行向资产管理大行转变、从高资本占用向资本节约型业务转变、从存贷利差收入为主向多元均衡盈利增长格局转变、从本土传统商业银行向全球大型综合化金融集团转变，全面增强发展的稳定性、协调性和可持续性。同时，本行将坚持“盘活资产存量、用好资产增量”，持续优化资产组合，提高资产的流动性，降低资产的集中度，加快资本自我积累，进一步增强资本实力和发展潜力。

  6、坚持稳定的普通股股东回报政策。本行将以为股东创造最佳回报为宗旨，在稳健发展的基础上牢固树立回报股东的意识，不断完善普通股股东分红机制，力求保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。

  本行董事签字：

  姜建清

  中国工商银行股份有限公司

  2015年11月25日

  本行董事签字：

  易会满

  中国工商银行股份有限公司

  2015年11月25日

  本行董事签字：

  张红力

  中国工商银行股份有限公司

  2015年11月25日

  本行董事签字：

  王希全

  中国工商银行股份有限公司

  2015年11月25日

  本行董事签字：

  汪小亚

  中国工商银行股份有限公司

  2015年11月25日

  本行董事签字：

  葛蓉蓉

  中国工商银行股份有限公司

  2015年11月25日

  本行董事签字：

  傅仲君

  中国工商银行股份有限公司

  2015年11月25日

  本行董事签字：

  郑福清

  中国工商银行股份有限公司

  2015年11月25日

  本行董事签字：

  费周林

  中国工商银行股份有限公司

  2015年11月25日

  本行董事签字：

  程凤朝

  中国工商银行股份有限公司

  2015年11月25日

  本行董事签字：

  M·C·麦卡锡

  中国工商银行股份有限公司

  2015年11月25日

  本行董事签字：

  钟嘉年

  中国工商银行股份有限公司

  2015年11月25日

  本行董事签字：

  柯清辉

  中国工商银行股份有限公司

  2015年11月25日

  本行董事签字：

  洪永淼

  中国工商银行股份有限公司

  2015年11月25日

  本行董事签字：

  衣锡群

  中国工商银行股份有限公司

  2015年11月25日

  本行董事签字：

  梁定邦

  中国工商银行股份有限公司

  2015年11月25日

  第六节 中介机构声明

  保荐机构声明

  本保荐机构已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  保荐代表人：

  张建华 吴国梅

  项目协办人：

  徐岚

  法定代表人（或授权代表）：

  杨德红

  保荐机构公章：国泰君安证券股份有限公司

  2015年11月25日

  主承销商声明

  本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  法定代表人（或授权代表）:

  程宜荪

  瑞银证券有限责任公司

  2015年11月25日

  主承销商声明

  本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  法定代表人（或授权代表）:

  宋冰

  高盛高华证券有限责任公司

  2015年11月25日

  主承销商声明

  本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  法定代表人（或授权代表）:

  王常青

  中信建投证券股份有限公司

  2015年11月25日

  主承销商声明

  本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  法定代表人（或授权代表）:

  吴晓东

  华泰联合证券有限责任公司

  2015年11月25日

  发行人律师声明

  本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  签字律师：

  苏峥 杨小蕾

  律师事务所负责人：

  王玲

  北京市金杜律师事务所

  2015年11月25日

  审计机构声明

  本所及签字注册会计师已阅读《中国工商银行股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书中引用的有关中国工商银行股份有限公司经本所审计的2013和2014年度财务报表的内容，与本所出具的审计报告（毕马威华振审字第1400518号和毕马威华振审字第1500703号）不存在矛盾。

  本声明仅限于中国工商银行股份有限公司按中国证券监督管理委员会要求编制并披露发行情况报告书之用。除此之外，本声明不适用于任何其他目的。

  签字注册会计师：

  宋晨阳 汪红阳

  李砾

  会计师事务所负责人：

  邹俊

  毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

  2015年11月25日

  审计机构声明

  本所及签字注册会计师已阅读《中国工商银行股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书中引用的有关经审计的2012年度财务报表的内容，与本所出具的2012年度审计报告（报告编号：安永华明（2013）审字第60438506_A01号）不存在矛盾。

  本所及签字注册会计师对中国工商银行股份有限公司在发行情况报告书中引用的本所出具的上述报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据相关法律法规的规定承担相应的法律责任。

  本声明仅供中国工商银行股份有限公司按中国证券监督管理委员会要求编制并披露发行情况报告书之用。除此之外，本声明书不适用于任何其他目的。

  签字注册会计师：

  葛明 张凡

  会计师事务所负责人：

  毛鞍宁

  安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

  2015年11月25日

  验资机构声明

  本所及签字注册会计师已阅读《中国工商银行股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书中引用的有关中国工商银行股份有限公司境内发行优先股认购资金到账情况验证报告和募集资金实收情况验证报告的内容，与本所出具的上述资金验证报告（毕马威华振验字第1501367号和毕马威华振验字第1501368号）不存在矛盾。

  本声明仅限于中国工商银行股份有限公司按中国证券监督管理委员会要求编制并披露发行情况报告书之用。除此之外，本声明书不适用于任何其他目的。

  签字注册会计师：

  宋晨阳 李砾

  会计师事务所负责人：

  邹俊

  毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

  2015年11月25日

  信用评级机构声明

  本机构及签字的评级人员已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字评级人员对发行人在发行情况报告书中引用的信用评级报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  经办资信评级人员签名：

  许家能 李荣一

  单位负责人签名：

  关敬如

  中诚信证券评估有限公司

  2015年11月25日

  关于签字评级分析师离职说明函

  本机构对中国工商银行股份有限公司拟发行的“2015年中国工商银行股份有限公司非公开发行优先股”的信用状况进行了综合分析，并出具了等级通知书及评级报告，签字评级分析师为许家能、王茂晨。

  本说明函出具日王茂晨已从本机构离职，相关工作由李荣一接替负责。

  本说明函仅用于中国工商银行股份有限公司在中华人民共和国境内非公开发行优先股，而无任何其他用途。本机构不对因不当使用该说明函而导致的后果承担责任。

  中诚信证券评估有限公司

  2015年11月25日

  第七节 备查文件

  以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询：

  1、中国工商银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书

  特此公告。