证券代码：600053 证券简称：中江地产 公告编号：临2015-105
江西中江地产股份有限公司2015年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2015年11月27日
(二) 股东大会召开的地点：江西省南昌市高新区火炬大道788号
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，董事长钟虹光先生因工作原因未能出席本次会议，与会董事一致推选公司董事易敏之先生主持会议，本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，会议的召集、召开和表决方式符合《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》及《公司章程》的有关规定，本次会议决议有效。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事9人，出席6人，董事长钟虹光先生、董事刘为权先生、独立
董事李悦先生由于工作原因未能出席会议；
2、 公司在任监事3人，出席1人，监事会主席刘耀明先生、陈晏燕女士由于工
作原因未能出席会议；
3、 董事会秘书出席了会议；公司高管列席了会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于公司重大资产购买暨关联交易符合重大资产重组的有关法律、法规及规范性文件规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
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2、 议案名称：关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案
2.01 议案名称：本次重大资产购买的方式
审议结果：通过
表决情况：
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2.02 议案名称：现金购买资产的交易对方
审议结果：通过
表决情况：
■
2.03 议案名称：标的资产
审议结果：通过
表决情况：
■
2.04 议案名称：标的资产的定价依据及交易价格
审议结果：通过
表决情况：
■
2.05 议案名称：公司购买标的资产的支付方式
审议结果：通过
表决情况：
■
2.06 议案名称：标的资产过渡期间损益安排
审议结果：通过
表决情况：
■
2.07 议案名称：标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
审议结果：通过
表决情况：
■
3、 议案名称：关于本次重大资产购买构成关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4、 议案名称：关于本次重大资产购买构成关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
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5、 议案名称：关于签署附条件生效的<现金购买资产协议之补充协议>的议案
审议结果：通过
表决情况：
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6、 议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
审议结果：通过
表决情况：
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7、 议案名称：关于批准本次交易相关审计报告、评估报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
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8、 议案名称：关于<江西中江地产股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案修订稿）>及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
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9、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次现金购买资产暨关联交易有关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
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10、 议案名称：关于公司符合非公开发行股票条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
11、 议案名称：关于公司本次非公开发行股票方案的议案
11.01 议案名称：发行股票的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
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11.02 议案名称：发行方式和发行时间
审议结果：通过
表决情况：
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11.03 议案名称：发行对象及认购方式
审议结果：通过
表决情况：
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11.04 议案名称：发行数量
审议结果：通过
表决情况：
■
11.05 议案名称：定价基准日、发行价格和定价原则
审议结果：通过
表决情况：
■
11.06 议案名称：发行股份限售期
审议结果：通过
表决情况：
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11.07 议案名称：募集资金用途及金额
审议结果：通过
表决情况：
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11.08 议案名称：滚存利润安排
审议结果：通过
表决情况：
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11.09 议案名称：决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
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11.10 议案名称：上市地点
审议结果：通过
表决情况：
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12、 议案名称：关于公司2015年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案
审议结果：通过
表决情况：
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13、 议案名称：公司关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
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14、 议案名称：关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用报告的说明的议案
审议结果：通过
表决情况：
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15、 议案名称：关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购合同>的议案
15.01 议案名称：江西中江地产股份有限公司与北京同创九鼎投资管理股份有限公司签署的《附条件生效的股份认购合同》
审议结果：通过
表决情况：
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15.02 议案名称：江西中江地产股份有限公司与拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司签署的《附条件生效的股份认购合同》
审议结果：通过
表决情况：
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15.03 议案名称：江西中江地产股份有限公司与天风证券股份有限公司签署的《附条件生效的股份认购合同》
审议结果：通过
表决情况：
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16、 议案名称：关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购合同之补充合同>的议案
16.01 议案名称：江西中江地产股份有限公司与北京同创九鼎投资管理股份有限公司签署的《附条件生效的股份认购合同之补充合同》
审议结果：通过
表决情况：
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16.02 议案名称：江西中江地产股份有限公司与拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司签署的《附条件生效的股份认购合同之补充合同》
审议结果：通过
表决情况：
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16.03 议案名称：江西中江地产股份有限公司与天风证券股份有限公司签署的《附条件生效的股份认购合同之补充合同》
审议结果：通过
表决情况：
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17、 议案名称：关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
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18、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2015年度非公开发行股票相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
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19、 议案名称：关于本次非公开发行股票募集资金是否会用于房地产开发业务以及报告期内住宅房地产开发业务是否存在炒地及闲置用地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题的自查报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
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20、 议案名称：关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施方案的议案
审议结果：通过
表决情况：
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21、 议案名称：关于制定公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三) 关于议案表决的有关情况说明
本次会议议案2、3、4、5、6、7、8、9、11、12、13、15.01、15.02、16.01、16.02、17、18涉及关联交易，关联股东江西中江集团有限责任公司共计持有公司股份313,737,309股，对上述议案回避表决。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：江西华邦律师事务所
律师：罗小平、温向东
2、 律师鉴证结论意见：
公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序，均符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次股东大会的表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 2015年第一次临时股东大会决议；
2、 江西华邦律师事务所为本次股东大会出具的法律意见书。
江西中江地产股份有限公司
2015年11月28日
证券代码：600053 证券简称：中江地产 编号：临2015—106
江西中江地产股份有限公司
第六届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
江西中江地产股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第十八次会议通知于2015年11月22日以书面和电子邮件等方式发出，会议于2015年11月27日在公司会议室召开。会议由董事长钟虹光先生主持，独立董事李悦先生因工作原因未能参会，授权独立董事胡江华先生代为表决，其他董事均参会表决；全体监事及高级管理人员列席本次会议。本次董事会的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所做的决议合法有效。
二、会议审议情况
本次会议采用现场表决的方式，审议通过了如下决议：
（一）《关于聘任公司总经理的议案》
经公司董事长提名，董事会提名委员会审核，聘任康青山先生为公司总经理，任期为本次会议审议通过之日起至第六届董事会届满止。
附：康青山先生简历
康青山，男，1970年出生，研究生学历。历任哈尔滨金融学院金融系团总支书记；黑龙江省人民政府办公厅一处主任科员；东方人寿保险股份有限公司董事会秘书处负责人；现任昆吾九鼎投资管理有限公司董事、副总经理。
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。
（二）《关于聘任公司副总经理的议案》
经公司董事长和总经理共同提名，董事会提名委员会审核，聘任何强先生和王亮先生为公司副总经理，任期为本次会议审议通过之日起至第六届董事会届满止。
附：何强先生、王亮先生简历
何强，男，1970年出生，研究生学历。历任红光电工公司子弟学校教师；四川省鑫兴期货有限公司投资经理、部门经理；兴业证券股份有限公司业务发展部经理；成都广运投资管理有限公司副总经理；海富通基金管理公司机构部西南区负责人；历任昆吾九鼎投资管理有限公司西南分公司总经理、上海分公司总经理；现任昆吾九鼎投资管理有限公司总经理助理。
王亮，男，1983年出生，研究生学历。历任融科智地房地产股份有限公司企划办战略发展与管理经理；河南中正融信实业发展有限公司董事长；现任昆吾九鼎投资管理有限公司总经理助理。
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。
（三）《关于调整公司财务总监的议案》
2015年11月27日，公司董事会收到刘炜先生的辞职报告，刘炜先生因工作调整申请辞去公司财务总监的职务。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，刘炜先生的辞职申请自递交公司董事会之日起生效。公司董事会对刘炜先生在担任公司财务总监期间为公司发展做出的卓越贡献表示衷心的感谢！
经公司董事长和总经理共同提名，董事会提名委员会审核，聘任易凌杰先生为公司财务总监，任期为本次会议审议通过之日起至第六届董事会届满止。
附：易凌杰先生简历
易凌杰，男，1985年出生，本科学历。历任中审国际会计师事务所有限责任公司公司深圳分所高级审计员；德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所高级审计员；碧桂园控股有限公司财务经理；昆吾九鼎投资管理有限公司投资经理。
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见：
1、公司总经理、副总经理及财务总监候选人的提名及聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定；
2、经审阅总经理、副总经理及财务总监候选人的个人履历，不存在《公司法》第147条规定的不能担任董事、监事、高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；
3、经了解各位候选人的教育背景、工作经历和身体状况，我们认为：上述候选人具备相应的任职资格，能够胜任相关职责的工作，有利于公司发展。
我们同意聘任康青山先生为公司总经理；同意聘任何强先生和王亮先生为公司副总经理；同意聘任易凌杰先生为公司财务总监。
（四）《关于聘请天风证券股份有限公司为公司要约收购独立财务顾问的议案》
根据中国证监会《上市公司收购管理办法》中的相关规定，公司聘请天风证券股份有限公司担任公司要约收购之独立财务顾问，就北京同创九鼎投资管理股份有限公司对除江西中江集团有限责任公司以外的全体股东发出全面要约收购事宜，发表独立的财务顾问意见。
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。
三、备查文件
1、六届十八次董事会会议决议；
2、独立董事的相关独立意见；
3、公司与天风证券股份有限公司签署的《江西中江地产股份有限公司与天风证券股份有限公司之独立财务顾问协议》。
特此公告。
江西中江地产股份有限公司
董 事 会
2015年11月28日