证券代码：601866 证券简称：中海集运 公告编号：2015-053
中海集运关于深圳一海通全球供应链管理有限公司增资扩股暨本公司放弃优先增资权的关联交易公告
董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
经中海集装箱运输股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届董事会第三十九次会议审议通过，同意本公司控股子公司深圳一海通全球供应链管理有限公司（以下简称“深圳一海通”）进行增资扩股，注册资本由目前的2,000万元增至4,000万元。其中，中国海运（集团）总公司（以下简称“中国海运”）出资人民币1,099.6614万元认缴新增的注册资本1,080万元，上海旻海投资管理中心（有限合伙）出资人民币936.7486万元认缴新增的注册资本920万元，本公司和中海网络科技股份有限公司（以下简称“中海科技”）均放弃对深圳一海通的同比例增资权。本次增资完成后，本公司持股比例由50%下降至25%，深圳一海通不再纳入本公司财务报表合并范围。
鉴于本公司、中海科技、深圳一海通为同受中国海运控制下的关联方，本次增资事宜构成关联交易。该项交易不构成重大关联交易，不需要提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本公司第四届董事会第三十九次会议的通知和材料于2015年11月24日以书面和电子邮件方式发出，会议于2015年11月27日以书面通讯表决方式召开。本公司全体十三位董事均参加了本次会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的规定。会议审议并一致通过了《关于深圳一海通全球供应链管理有限公司增资扩股暨本公司放弃优先增资权的关联交易议案》，关联董事回避了表决，公司独立董事认可并发表了专项意见（表决结果：赞成：5票； 反对：0票； 弃权0票。）。
二、关联交易对方情况介绍
1，中国海运（集团）总公司
法定代表人：许立荣；
法定地址：上海市东大名路700号；
注册资本：69.19963亿元人民币；
主营业务：从事沿海运输、远洋运输、国内江海直达货物运输、集装箱运输及揽货订舱、运输报关、多式联运，船舶租赁、船舶代理、货运代理、航空货运与航空代理，船舶燃物料、淡水供应、船用食品供应，储运及船舶修造与拆船，通讯导航及设备、产品修造，仓储、堆场、码头，集装箱制造、修理、买卖、租赁，各种车辆及零配件制造、修理、销售，船舶买卖，原油和成品油买卖，煤炭和钢材买卖及其它种类进出口商品贸易，培训教育，技术咨询，通讯导航服务，劳务输出，房地产开发，旅游，金融，宾馆等业务；
关联关系：本公司控股股东，本次交易构成关联交易。
最近一年主要财务指标（合并报表数据）：
■
履约能力分析：中国海运成立以来依法存续，正常经营，具有较强的履约能力。
2，中海科技
法定代表人：周群；
主营业务：智能交通系统、工业自动化、交通信息化等领域的软、硬件产品的科研、开发、销售、服务和系统集成，承揽相关工程项目的设计、施工和工程承包，自营技术产品的进出口业务以及技术咨询、技术开发、技术转让和技术服务。
最近一年主要财务数据如下：
■
关联关系：本公司控股股东的控股子公司，本次交易构成关联交易。
履约能力分析：中海科技成立以来依法存续，正常经营，具有较强的履约能力。
3，上海旻海投资管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人：唐红斌；
法定地址：上海市崇明县三星镇宏海公路4588号24号楼112室（上海三星经济小区）；
注册资本：945万元人民币，由深圳一海通部分管理人员、技术骨干等员工出资设立；
主营业务：投资管理、咨询，资产管理，实业投资，商务咨询，经济信息咨询，企业管理咨询，接受金融机构委托从事金融业务流程外包，接受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融知识流程外包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
三、关联交易标的基本情况
（1）标的公司基本情况
公司名称：深圳一海通全球供应链管理有限公司；
注册资本：2,000万元；
住址：深圳市南山区临海大道海运中心口岸楼501-504室；
经营范围：综合海运、陆运、空运、综合物流信息化解决方案、公共信息平台服务、国际贸易、国际快递、供应链服务、进出口贸易、广告、传媒、货代、报关报检、运输、仓储配送。
（2）本次增资前深圳一海通的股权结构为：
■
（3）本次增资后深圳一海通的股权结构为：
■
（4）截至2015年9月30日，深圳一海通主要财务数据如下：
■
四、关联交易的定价政策和定价依据
根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司于2015年10月份出具的《关于深圳一海通全球供应链管理有限公司拟增资扩股所涉及的股东全部权益价值资产评估报告书》（鹏信资评字[2015]第063号），采用资产基础法对深圳一海通的股东全部权益价值进行了评估，得出深圳一海通股东全部权益价值（净资产）于评估基准日2015年6月30日的评估结论如下：
■
溢价原因：
1、流动资产评估增值11.77万元，增值率为0.90%，增值原因为坏账准备评估为0；
2、无形资产评估增值930.00万元，增值原因为将已签订合同并投入使用的一海通全球供应链电商平台纳入其他无形资产评估（评估值930.00万元）；
3、流动负债评估增值200.00万元，增值原因为将已签订合同但尚未支付的款项200.00万元纳入其他应付款进行评估。
五、关联交易协议的主要内容：
（一）合同的签署方
甲方：中海网络科技股份有限公司；
乙方：中海集装箱运输股份有限公司；
丙方：中国海运（集团）总公司；
丁方：上海旻海投资管理中心（有限合伙）；
戊方：深圳一海通全球供应链管理有限公司
（二）新增注册资本
1、本次增资方案为：戊方目前注册资本为人民币2,000万元，本次新增加的注册资本为人民币2,000万元。
2、本次新增注册资本全部由丙方、丁方以货币认缴。
具体明细如下：
■
3、支付方式
在本协议签署生效并经戊方股东会审议通过后，丙方、丁方需按照决议要求将认缴款项汇至戊方账户，并注明用途为增资款，2016年1月31日前全部实缴到位。
（三）增资前后收益归属
1、本次增资完成后，甲方、乙方、丙方及丁方作为戊方股东，按照其出资比例享有公司的权益及承担相应的风险。
2、增资行为生效日之前的戊方账面的资本公积、盈余公积、未分配利润（如有）以及增资行为发生前的公司资产由增资完成后戊方所有股东按出资比例共同分担享有。
（四）本次增资的生效及完成条件
1、戊方股东会做出决议，同意本次丙方、丁方认缴戊方的新增注册资本。
2、各方签署本协议后，戊方应按照本协议约定的事项及时修改章程及其他有关必要的文件，并办理工商变更登记。
（五）违约责任
本协议任何一方违反本协议的约定，未能全面履行本协议，或在本协议第五条所作的保证与承诺有任何虚假、不真实，或对真实事实有隐瞒与重大遗漏，或不履行已作的保证，均构成违约。违约的任何一方均应各自向守约方支付100万元的违约金。如存在多位守约方的，则上述违约金在守约方间平均分配。
若违约金不足以补偿守约方所遭受损失的，违约方还应根据守约方的实际损失给予其补偿。
违约方在违约事实发生之日起20日内未采取措施纠正违约行为的，守约方有权按照公允价值收购违约方所持有的戊方股权。
六、交易目的和对上市公司的影响
1、深圳一海通是2014年成立的专业从事海运综合服务平台，是在中国海运转型发展的大背景下，运用互联网将传统海运物流与电子商务进行深度融合的一次探索和尝试。深圳一海通运行一年多来，各方面工作取得了一定成效，但由于公司处于业务开拓阶段，需要较大的资金投入，而深圳一海通的现有资金不足以支持公司继续加大业务拓展力度。本次增资后，深圳一海通的资本实力将得到增强，有利于提升其竞争实力，对其市场拓展和业务创新将提供有力的支持。
2、深圳一海通由中国海运直接控股，可以更好地协调中国海运内部资源，加大对深圳一海通的支持力度，有利于深圳一海通发展目标的实现。
3、本次增资引入深圳一海通员工出资设立的合伙企业，是为了进一步响应国有企业混合所有制改革精神，建立劳动者与所有者利益共享机制，完善公司治理结构，健全深圳一海通的激励机制，提高员工的凝聚力和竞争力，增强员工对实现深圳一海通持续、健康发展的责任感、使命感，有利于深圳一海通未来发展。
4、本公司放弃本次优先认股权的原因是深圳一海通本次增资引入中国海运和员工合伙企业后可优化深圳一海通治理结构、激发其活力、增强其市场竞争力。本次关联交易预计对本公司2015年度财务状况、经营成果均不构成重大影响。公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。公司将按照有关法律法规的规定，跟踪有关事项进展，及时履行信息披露义务。
七、最近12个月累计已发生的各类关联交易
除日常关联交易外，本公司及控股子公司在最近12个月内发生的关联交易为：2015年9月25日，本公司全资控股子公司中海集装箱运输（香港）有限公司及中海集装箱运输（亚洲）有限公司与本公司控股股东间接持有的全资控股子公司东方服务设备公司签署协议，以1431.4万美元（约为人民币9130.18万元，按中国人民银行公布的2015年9月25日汇率中间价1美元对人民币6.3785元计算）的交易总金额，将合计4005台旧底盘车出售给东方服务设备公司。具体请见本公司于2015年9月25日发布的《中海集运第四届董事会第三十四次会议决议公告》。截至本公告日，该项交易已完成。
八、公司独立董事的专项意见
该项关联交易是为了深圳一海通更好的发展，属于正常商业行为；以独立第三方评估机构出具的评估价值作为定价依据，采用一般商业条款，定价公允合理；遵守了公平、公正、公开的原则，符合公司及股东的整体利益。
九、上网公告附件
公司独立董事关于深圳一海通全球供应链管理有限公司增资扩股关联交易事项的专项意见。
特此公告。
中海集装箱运输股份有限公司董事会
2015年11月27日