第七届董事会第八次会议决议公告
证券代码：600058 证券简称：五矿发展 公告编号：临2015-45
五矿发展股份有限公司
第七届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第八次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次会议于2015年11月27日以现场结合通讯方式召开。会议通知于2015年11月19日以专人送达、邮件的方式向全体董事发出。
（三）本次会议应参会董事9名，实际参会董事9名，无缺席会议董事。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，经认真自查，董事会认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件。
公司独立董事已对本议案发表独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》
由于本议案涉及公司控股股东中国五矿股份有限公司（以下简称“五矿股份”）与公司的关联交易，关联董事姚子平、宗庆生、徐忠芬、俞波、刘雷云回避表决。表决结果具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为拟在境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为包括公司控股股东五矿股份以及其他符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其它机构投资者和自然人等不超过10名的特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除五矿股份外，其他发行对象由公司董事会和保荐机构（主承销商）在公司获得本次发行的核准文件后，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则以竞价方式确定。
所有发行对象均以现金认购公司本次发行的股票。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
4、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司审议本次发行的临时股东大会决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。视市场情况和成功完成本次发行需要，公司可在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下，另行选择以修订本次发行方案的董事会决议公告日或修订本次发行方案的股东大会决议公告日，作为本次发行的定价基准日。
本次发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由公司董事会依据股东大会的授权，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。五矿股份不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次发行股票拟募集资金总额不超过425,583.63万元。公司本次拟发行股票数量上限不超过本次发行拟募集资金总额上限除以本次发行的发行底价。其中，五矿股份拟以现金方式参与本次发行认购，认购数量不低于本次发行实际发行股票数量的10%。
本次发行股票的具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会及其授权人士根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行数量上限将作相应调整。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
6、限售期安排
五矿股份通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让；但是，在适用法律许可的前提下，在五矿股份及其直接或间接控制的关联机构之间进行转让不受此限。其他发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
7、上市地点
公司将向上海证券交易所申请本次发行的股票的上市。限售期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
8、募集资金金额和用途
本次发行的募集资金总额为不超过425,583.63万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：
■
募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。
若本次发行的募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
9、本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行完成后，由公司新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享本次发行前公司滚存的未分配利润。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
10、本次发行决议的有效期限
本次发行决议自公司股东大会作出批准本次发行的相关决议之日起十二个月内有效。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
独立董事已对本议案发表独立意见。
本议案尚需提交股东大会逐项审议，并报中国证监会核准后方可实施。
（三）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
《五矿发展股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案》的具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司独立董事已对本议案发表独立意见。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。由于本议案涉及公司控股股东五矿股份与公司的关联交易，关联董事姚子平、宗庆生、徐忠芬、俞波、刘雷云回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司与中国五矿股份有限公司签署附条件生效的<非公开发行股份认购协议>的议案》
《非公开发行股份认购协议》的主要内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《五矿发展股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》（临2015-46）。
公司独立董事已对本议案发表独立意见。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。由于本议案涉及公司控股股东五矿股份与公司的关联交易，关联董事姚子平、宗庆生、徐忠芬、俞波、刘雷云回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
公司拟向不超过十名特定对象非公开发行股票募集资金。为支持公司持续、健康发展，并基于对公司本次非公开发行募集资金投资项目市场前景的良好预期，公司控股股东五矿股份拟以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购不低于本次发行实际发行股份总数10%的股份。详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《五矿发展股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》（临2015-46）。
公司独立董事已对本议案发表独立意见。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。由于本议案涉及公司控股股东五矿股份与公司的关联交易，关联董事姚子平、宗庆生、徐忠芬、俞波、刘雷云回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
《五矿发展股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司独立董事已对本议案发表独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《五矿发展股份有限公司前次募集资金使用情况报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及相关授权人士全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及本公司《公司章程》的有关规定，为顺利实施本次非公开发行，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等与本次发行股票具体方案有关的事项；
2、根据有关法律法规或相关证券监管部门的要求修改本次发行具体方案（但有关法律法规及本公司《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断，对本次发行具体方案进行调整（包括但不限于调整募集资金投资项目以及在不超过发行上限的范围内调整募集资金数额）；
3、办理本次发行的股票发行申报事宜；
4、决定并聘请本次发行的中介机构，制作、修改、签署相关的协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、中介机构聘用协议等；
5、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行股票相关协议及文件，并办理与本次发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
6、根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范围内，对本次募集资金投资项目的具体安排进行调整，包括但不限于：如募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换；本次募集资金到位后，按募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度及资金需求轻重缓急等实际执行情况，调整并最终决定募集资金投资项目实施的地点以及优先次序；
7、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、在本次发行完成后办理《公司章程》修改、工商变更登记等具体事宜；
9、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，则根据法律法规及其他规范性文件和证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
10、在法律法规、有关规范性文件及本公司《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行有关的其他事项；
11、在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施或虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情况，可酌情决定该等非公开发行计划延期实施。
12、上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《五矿发展股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》（临2015-47）。
公司独立董事已对本议案发表独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过了《关于<五矿发展股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》
《五矿发展股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司独立董事已对本议案发表独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于修订<五矿发展股份有限公司章程>部分条款的议案》
修订方案详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《五矿发展股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（临2015-48）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于子公司五矿电子商务有限公司增资并引入战略投资者的议案》
本次增资方案详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《五矿发展股份有限公司关于子公司五矿电子商务有限公司增资并引入战略投资者的公告》（临2015-49）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过了《关于推荐王秀丽女士为公司独立董事候选人的议案》
公司独立董事蔡洪平先生因本职工作原因申请辞去公司独立董事及董事会专门委员会委员职务。董事会对蔡洪平先生在任期间的勤勉工作和为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢。公司控股股东五矿股份向公司董事会提出建议，推荐王秀丽为公司独立董事候选人。公司董事会提名委员会经审核，认为王秀丽女士符合公司独立董事任职条件。董事会同意向公司股东大会提名王秀丽女士为独立董事候选人。王秀丽女士的任职资格和独立性尚需证券监管部门审核。
公司独立董事已对本议案发表独立意见，具体内容详见《五矿发展股份有限公司独立董事关于公司独立董事及董事候选人的独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于推荐刘青春、陈绍荣、韩刚为公司董事候选人的议案》
公司董事宗庆生、徐忠芬、俞波、刘雷云因工作变动原因，申请辞去公司董事及董事会专门委员会委员职务。董事会对宗庆生、徐忠芬、俞波、刘雷云四位董事在任期间的勤勉工作和为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢。公司控股股东五矿股份向公司董事会提出建议，推荐刘青春、陈绍荣、韩刚为公司董事候选人。公司董事会提名委员会经审核，认为上述候选人符合公司董事任职条件。
同意将上述事项提交公司股东大会审议。
公司独立董事已对本议案发表独立意见，具体内容详见《五矿发展股份有限公司独立董事关于公司独立董事及董事候选人的独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过了《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》
待本次发行相关事项提交股东大会审议的条件全部成就后，公司将发出召开股东大会的通知，审议非公开发行等相关事项。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
五矿发展股份有限公司董事会
二〇一五年十一月二十八日
附件：公司独立董事及董事候选人简历
1、王秀丽女士简历
王秀丽女士,1965年出生, 经济学博士,中国国籍，现任对外经济贸易大学国际商学院财务管理系主任。1999年获得中国注册会计师非职业会员资格,1988年7月起在对外经济贸易大学工商管理学院、国际商学院从事教学与科研工作，曾任郑州燃气股份有限公司（香港创业版）、北京麒麟网信息科技有限公司(未上市)独立董事，截止目前担任北京全聚德（集团）股份有限公司独立董事。
王秀丽女士与持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人之间不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2、刘青春先生简历
刘青春先生，1966年12月出生，研究生学历，管理学博士学位，国际商务师。毕业于上海对外贸易学院国际经济法专业，1999年7月、2005年7月获得加拿大圣玛丽大学工商管理专业研究生学历、工商管理硕士学位和北京理工大学研究生学历、管理学博士学位。历任本公司监事、五矿贸易有限责任公司副总经理，五矿总公司焦炭部总经理，五矿总公司原材料板块副总经理，香港企荣贸易有限公司董事、总经理，中国五矿香港控股有限公司董事、副总经理兼香港企荣贸易有限公司董事、总经理等职务。现任本公司总经理。截至目前未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
3、陈绍荣先生简历
陈绍荣先生，1962年4月出生，本科学历，工商管理硕士学位，高级国际商务师。毕业于对外经济贸易大学英语专业，2011年6月获得清华大学高级管理人员工商管理专业工商管理硕士学位。曾任香港企荣贸易有限公司总经理、香港控股有限公司执行董事、五矿总公司海外部总经理、日本五金矿产株式会社社长等职务；现任本公司副总经理兼战略本部总监。截至目前持有本公司股份10000股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
4、韩刚先生简历
韩刚先生，1970年10月出生，研究生学历，法律和理学双硕士学位，高级国际商务师。本科毕业于南开大学国际经济专业，1999年6月获得对外经济贸易大学法律硕士学位，2003年9月获得英国伦敦大学国际商务专业理学硕士学位。曾任五矿总公司英国金属矿产有限公司副总经理、德国五矿有限公司总经理；现任本公司副总经理兼物流业务本部总监。截至目前未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：600058 证券简称：五矿发展 公告编号：临2015-46
五矿发展股份有限公司关于非公开
发行A股股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易风险：本次非公开发行尚待取得公司股东大会的批准，并取得国务院国资委、中国证监会等有权监管部门的核准后方可实施。上述事项的批准、核准能否取得以及取得时间存在不确定性。
●过去12个月曾与中国五矿股份有限公司的控股股东暨公司实际控制人中国五矿集团公司进行资产托管的关联交易（日常关联交易除外），交易金额为100万元。
●关联人补偿承诺：无。
●需提请投资者注意的其他事项：无。
一、关联交易概述
（一）公司拟向包括控股股东中国五矿股份有限公司（以下简称“五矿股份”）在内的不超过10名特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）。其中，五矿股份拟认购不低于本次发行实际发行股份总数10%的股份。2015年11月27日，双方在北京签署了附条件生效的《非公开发行股份认购协议》。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）截至公告日，五矿股份直接持有公司股份670,604,922股，占公司总股本的比例为62.56%，为公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司本次向五矿股份非公开发行股票的交易构成关联交易。
（三）截至公告日，中国五矿集团公司（以下简称“中国五矿”）持有五矿股份87.54%的股份，为五矿股份的控股股东暨公司实际控制人。截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与中国五矿的关联交易（日常关联交易除外）未达到3,000万元，亦未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
截至公告日，五矿股份直接持有公司股份670,604,922股，占公司总股本的比例为62.56%，为公司的控股股东。
（二）关联方基本情况
公司名称：中国五矿股份有限公司
法定代表人：何文波
成立日期：2010年12月16日
注册地址：北京市海淀区三里河路5号
注册资本：人民币2,906,924.29万元
经营范围：黑色金属、有色金属的投资、销售；非金属矿产品的投资；矿山、建筑工程的设计；机械设备的销售；新能源的开发和投资管理；金融、证劵、信托、租赁、保险、基金、期货的投资管理；房地产开发与经营；建筑安装；物业管理；进出口业务；资产及资产受托管理；招标、投标业务；广告展览、咨询服务、技术交流；对外承包工程；自有房屋租赁。
股权结构：中国五矿集团公司、湖南省人民政府国有资产监督管理委员会、中国国新控股有限责任公司、中国五金制品有限公司分别持有五矿股份87.538%、9.50%、2.116%、0.846%的股份。
截至2014年12月31日，五矿股份的资产总额为35,574,929.78万元，净资产额为6,295,466.14万元；2014年度，五矿股份的营业收入为31,576,185.10万元，净利润为-110,950.56万元。（以上数据为经审计的合并报表口径数值）
三、关联交易的基本情况
（一）交易标的
公司拟向包括五矿股份在内的不超过10名特定对象非公开发行A股股票。其中，五矿股份拟认购数量不低于本次发行实际发行股份总数的10%，具体认购数量将根据本次非公开发行A股股票的数量确定。
（二）交易的定价政策及定价依据
本次发行的定价基准日为公司审议本次发行的临时股东大会决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。视市场情况和成功完成本次发行需要，公司可在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下，另行选择以修订本次发行方案的董事会决议公告日或修订本次发行方案的股东大会决议公告日，作为本次发行的定价基准日。
本次发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由公司董事会依据股东大会的授权，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。五矿股份不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）协议主体、签订时间
发行人：五矿发展股份有限公司
认购人：中国五矿股份有限公司
签订时间：2015年11月27日
（二）股份认购
五矿股份将以现金方式认购不低于本次发行实际发行股份总数10%的股份。五矿股份不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的A股股票。
（三）认购价款的缴纳
五矿股份同意在上述协议生效后，将按照五矿发展和本次发行保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的约定，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用后，再划入五矿发展本次发行的募集资金专项存储账户。
（四）限售期
五矿股份通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让；但是，在适用法律许可的前提下，在五矿股份及其直接或间接控制的关联机构之间进行转让不受此限。限售期结束后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（五）违约责任条款
任何一方未能履行协议约定的义务，应向另一方承担违约责任。任何一方因违反协议给守约方造成损失的，应承担赔偿责任。
（六）协议的生效条件
协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章，同时在以下条件均获得满足后生效：
1、发行人董事会、股东大会分别审议及批准与本次发行有关的所有事宜（包括但不限于发行人非关联股东审议及批准本协议及本协议项下的所有关联交易）；
2、国务院国资委批准发行人本次发行方案；
3、中国证监会核准本次发行。
五、交易目的和交易对公司的影响
（一）本次交易的目的
1、提升大宗商品交易能力和面向终端用户的供应链服务能力，巩固核心业务竞争优势，打造国际一流的综合性钢铁流通服务商
在中国经济新常态下，钢铁产业链和钢铁流通环节已经进入深度整合期，公司既面临升级突围的挑战，也面临国企改革、产业整合、金属电商三大发展机遇。公司立足钢铁产业链，坚持以客户需求为升级驱动，一方面，着力强化面向钢厂的大宗商品原料交易服务。重点围绕海外资源获取、港口物流综合服务、钢厂销售三大环节夯实业务基础，加快港口、码头物流基地建设，提升口岸物流综合服务能力，由传统单一的贸易盈利模式，向“海外资源+口岸物流+分销配送+期现结合+供应链金融”相结合的大宗原料综合服务模式转变。另一方面，着力强化面向下游终端用户的供应链服务能力。通过深耕区域市场，集约分销公司、加工中心、钢铁物流园等区域业务资源，贯通区域钢铁供应链，建立面向中小终端用户的贸易分销、仓储物流、加工配送、供应链金融一体化的综合流通服务模式。同时，着力强化与重点钢厂的战略合作，紧抓“一带一路”战略机遇，共同开拓海、内外市场，择机实施行业并购整合，扩展全球营销网络，打造国际一流的综合性钢铁流通服务商。
2、实践央企“互联网+”战略，以线上电子商务平台和线下智慧物流平台为支撑，搭建金属流通产业服务生态圈，成为钢铁流通转型的驱动者
鑫益联电商平台作为公司战略转型的核心载体，自2014年5月商运以来，在线交易量成功突破一千万吨，成功挤身国内主流金属电商平台行列。在国家提出“互联网+”战略及国务院发文促进电商发展的背景下,金属电商领域将迎来史无前例的发展机遇。公司将积极顺应国资国企改革、创新的潮流，充分利用“互联网+”给金属电商提供的良好发展空间，紧紧围绕“繁荣平台、创造价值”两个纬度，重点在“交易服务、金融服务、物流服务、资讯数据和诚信交易”五大领域取得突破，打造全国领先的第三方大宗电子商务平台。同时，公司将依托遍布全国的线下物流、仓储加工、分销服务优势，进一步整合社会资源，拓展全国网络布局，强化线下物流支撑，打造集成通运、仓储、加工、运输、资金融通于一体的五矿智慧物流体系，努力构建线上线下一体经营、融合发展的新格局，提升整体运行效率和国际竞争力，打造钢铁流通转型的驱动者。
3、降低财务费用，优化资本结构
2014年12月31日，公司合并报表资产负债率达到77.55%，2014年全年财务费用达11.32亿元，截至2015年9月30日，公司资产负债率进一步提升至81.48%，偿债压力较大。公司拟使用部分募集资金偿还银行借款127,000.00万元，能够有效降低资产负债率、减少财务费用，优化公司的资本结构，增强公司的资本实力和提升公司盈利能力。
（二）本次交易对公司的影响
1、本次交易对公司业务的影响
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将用于“金属电商平台项目”、“智慧物流体系项目”、“电商线下体系项目”、“供应链金融项目”及“偿还银行贷款”。本次募投项目实施后，公司将搭建钢铁贸易电商平台等创新销售模式，加强线上线下融合力度，有利于公司业务的发展和规模的扩大，此外将进一步降低公司资产负债率，优化公司资产负债结构，增强公司盈利能力，增加公司整体竞争优势。本次发行完成后，公司的业务范围保持不变。
2、本次交易对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
（1）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，降低公司的负债规模，同时本次发行完成后，公司的资金实力将得到有效提升，有利于降低公司的财务风险，也为公司后续业务开拓提供良好的保障。
（2）对盈利能力的影响
本次发行完成后，公司募集资金拟投资于“金属电商平台项目”、“智慧物流体系项目”、“电商线下体系项目”、“供应链金融项目”及“偿还银行贷款”，将搭建钢铁贸易电商平台等创新销售模式，加强线上线下融合力度，有利于公司业务的发展和规模的扩大，并进一步优化公司资本结构。在募集资金到位后，短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降，但随着项目的建成和投产，未来公司盈利能力将进一步提高。
（3）现金流量的变动
本次非公开发行中，投资者均以现金认购，本次发行股票完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金投资项目投产和效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。
六、关联交易履行的审议程序
公司于2015年11月27日召开第七届董事会第八次会议，审议并通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与中国五矿股份有限公司签署附条件生效的<非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》。在上述议案进行表决时，关联董事姚子平、宗庆生、徐忠芬、俞波、刘雷云回避表决。其余四位有表决权的非关联董事审议并一致通过了前述议案。
在提交公司董事会审议前，上述议案已取得公司独立董事的事前认可；在董事会审议相关议案时，公司独立董事亦对该关联交易发表了同意交易的独立意见，认为：该关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》的规定；交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明；该关联交易的实施体现了控股股东对上市公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
公司董事会审计委员会于2015年11月27日对本次关联交易进行了审核并出具了书面审核意见。委员会认为：公司本次关联交易的定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明；本次关联交易体现了控股股东对公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
本次交易尚需获得公司股东大会的批准，涉及关联交易事项的议案关联股东需回避表决。
本次交易还需获得国务院国资委的批准和中国证监会的核准。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
本次交易前12个月内公司与中国五矿及其控制的其他企业发生关联交易事项（日常关联交易除外）的进展情况如下：
2014年12月，公司与中国五矿签署《关于托管南美五矿、明纳哥五矿两家海外公司股权之合同书》，受托管理南美五金矿产有限公司、明纳哥国际有限公司两家海外公司；公司与五矿海外贸易有限公司（以下简称“五矿海外贸易”）签署《关于托管韩国五矿等 9 家海外公司股权之合同书》，受托管理五矿海外贸易在中国境外的 9 家全资子公司；与英国金属矿产有限公司（以下简称“英国五矿”）签署《关于托管五矿钢铁英国有限公司股权之合同书》，受托管理五矿钢铁英国有限公司。托管期限均自2015年1月1日起一年。上述关联交易由公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，目前正在履行中。
八、备查文件目录
1、公司第七届董事会第八次会议决议。
2、独立董事发表的事前认可意见和独立意见。
3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。
4、公司与五矿股份签署的附条件生效的《非公开发行股份认购协议》。
特此公告。
五矿发展股份有限公司董事会
二〇一五年十一月二十八日
证券代码：600058 证券简称：五矿发展 公告编号：临2015-47
五矿发展股份有限公司关于非公开
发行A股股票摊薄即期回报
及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次会议审议通过了关于公司非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）要求，为保障中小投资者利益，公司对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就公司采取的相关应对措施说明如下：
一、本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过425,583.63万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟全部用于金属电商平台项目、智慧物流体系项目、电商线下体系项目、供应链金融项目和偿还银行贷款等。募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，并经公司第七届董事会第八次会议审议通过。
本次非公开发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有所增加。由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。在本次非公开发行完成后，公司股本和净资产均增加的情况下，如果发行完成当年及以后年度公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票完成后，公司净资产规模将有所增加，总股本亦相应增加，虽然本次非公开发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，预计本次募投项目达产后将有效提升营业收入和净利润，但仍然需要一定的过程和时间。因此，短期内公司的每股收益、净资产收益率可能出现下降。 敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报风险的措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过发展电商业务、提升整体竞争力，加快募集资金投资项目的建设进度，加强募集资金管理，完善利润分配制度等方式，积极增厚未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报，具体措施如下：
（一）大力发展电商业务，打造大宗商品电商生态圈，提升整体竞争力
公司根据行业发展趋势，围绕“线上交易+线下仓储物流+供应链金融”，提升公司在大宗商品领域的行业服务水平及核心竞争力，全面提升智慧物流管理水平，拓展供应链金融服务，打造大宗商品的线上线下贸易闭环生态圈。同时，公司强化内部管理，开源节流，降低成本和费用。
（二）加快募集资金投资项目的开发和建设进度
本次非公开发行募集资金主要用于支持公司金属电商平台、智慧物流体系和供应链金融的建设，公司将围绕大宗商品市场大力拓展电商业务，开展线上线下的贸易和服务模式，加快实施五矿发展战略布局与电商业务转型升级，进一步完善大宗商品市场交易方式，创造新的盈利增长点，从而提升五矿发展的盈利能力，实现可持续发展。
公司将积极调配资源，加快募集资金投资项目的开发和建设进度，尽早实现项目收益，尽量避免即期回报被摊薄或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。
（三）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
为落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，公司已经审议通过了《关于修订〈五矿发展股份有限公司章程〉部分条款的议案》，公司严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
此外，公司董事会通过了《关于<五矿发展股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》，明确了现金分红条件、比例、差异化现金分红的政策和未来三年股东具体回报规划，体现了公司积极回报股东的长期发展理念。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
特此公告。
五矿发展股份有限公司董事会
二〇一五年十一月二十八日
证券代码：600058 证券简称：五矿发展 公告编号：临2015-48
五矿发展股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及规范性文件，结合公司的经营发展情况，2015年11月27日,五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次会议审议通过了《关于修订<五矿发展股份有限公司章程>部分条款的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可实施。
公司章程具体修订内容如下表：
■
《公司章程（2015年11月修订）》（草案）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
五矿发展股份有限公司董事会
二〇一五年十一月二十八日
证券代码：600058 证券简称：五矿发展 公告编号：临2015-49
五矿发展股份有限公司关于子公司
五矿电子商务有限公司增资
并引入战略投资者的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”或“五矿发展”）拟对下属子公司五矿电子商务有限公司（以下简称“五矿电商”）增资，同时引入杭州阿里创业投资有限公司（以下简称“阿里创投”）及五矿电商员工激励平台北京海立云垂投资管理中心（有限合伙）（以下简称“海立云垂”）共同参与本次增资（以下简称“本次交易”或“本次增资”）。
●本次交易事项已经公司第七届董事会第八次会议审议通过。本次交易无需提交公司股东大会批准。
●本次交易存在交割、合资公司人员融合、市场经营和协同整合等方面的风险。
一、本次交易概述
公司制定了以“成为全球领先的综合性金属流通服务商”为愿景、以建设“三大体系、三大平台和三种能力”为核心内容的发展战略。其中，电商平台是公司着力打造的三大平台之一，目的是通过电商平台的建立和运营，将公司在钢材经营等方面的优势，以及物流园、加工中心、仓储体系、分销网络、口岸公司、信息资讯、行业协作等资源和能力整合到电商平台这一载体中，最大程度地发挥上述资源和能力的价值，推动公司战略愿景的实现。为借助互联网领域先进技术、推动电商平台的跨越式发展，公司拟在对五矿电商增资的同时，引入外部投资者阿里创投；同时，为适应互联网行业发展规律，推动五矿电商快速健康发展，拟对五矿电商员工进行激励，成立员工激励平台海立云垂参与五矿电商本次增资。
公司、阿里创投及海立云垂本次共向五矿电商增资592,528,700元，其中公司将向五矿电商以现金增资203,728,700元，阿里创投以现金增资316,800,000元，海立云垂以现金增资72,000,000元，增资完成后，公司持有五矿电商46%的股权，阿里创投持有五矿电商44%的股权，海立云垂持有五矿电商10%的股权。
公司本次增资的资金来源于公司非公开发行股票募集的资金，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次发行的募集资金到位之前，公司将根据实际情况以其他资金先行增资，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次交易已经公司于2015年11月27日召开的第七届董事会第八次会议审议通过。本次交易无需提交股东大会批准。
本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、其他增资方的基本情况
（一）阿里创投的基本情况
公司名称：杭州阿里创业投资有限公司
法定代表人：陆兆禧
注册资本：26,000万元人民币
住所：杭州市滨江区网商路699号1号楼3楼301室
经营范围：创业投资业务；创业投资咨询业务（除证券、期货）；为创业企业提供创业管理服务业务。
股权结构：自然人马云出资额为20,800万元，持股比例为80%；自然人谢世煌出资额为5,200万元，持股比例为20%。
截至2014年12月31日，阿里创投的总资产为295,015.1万元，净资产为54,969.5万元；2014年度的营业收入总额为9,013.6万元，净利润为41,270.5万元。（以上财务数据为审计值）
（二）海立云垂的基本情况
企业名称：北京海立云垂投资管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人：北京云实联电子商务有限公司（委派赵伟为代表）
住所：北京市海淀区三里河路7号新疆大厦B座717
经营范围：投资管理；经济贸易咨询；企业管理；企业管理咨询；企业策划。
股权结构：普通合伙人北京云实联电子商务有限公司认缴出资27.6923万元，占出资总额的1%；有限合伙人赵伟认缴出资2741.5385万元，占出资总额的99%。
海立云垂因于2015年11月20日成立，目前无相关财务数据。
三、五矿电商的基本情况
公司名称：五矿电子商务有限公司
注册资本：5,000万元
住所：北京市海淀区三里河路5号院1幢B506室
经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务（互联网信息服务增值电信业务经营许可证有效期至2019年02月28日）；国际船舶运输；国内水路运输；国际船舶管理；网上贸易代理；网上经营计算机、软件及辅助设备、金属材料、五金、交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、通讯设备、电子产品、工艺品、日用品；会议服务；承办展览展示活动；技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；网上商务咨询。
股权结构：公司持有五矿电商100%股权。
截至2014年12月31日，五矿电商合并口径的资产总额为12,223.73万元，归属于母公司所有者权益为3,754.73万元，2014年度的营业收入为156.66万元，2014年度归属于母公司所有者的净利润为-757.19万元；截至2015年6月30日，五矿电商合并口径的资产总额为12,596.18万元，归属于母公司所有者权益为2,149.52万元，2015年1-6月的营业收入为95.96万元，2015年1-6月归属于母公司所有者的净利润为-1,509.76万元。（以上财务数据为审计值）
四、交易文件的主要内容
公司、阿里创投及海立云垂作为增资方，五矿电商作为目标企业，上述四方于2015年11月27日共同签署了《增资协议》、《股东协议》。该等协议的主要条款内容如下：
（一）本次增资及增资价格
本次增资由具有适当资格的评估机构以2015年6月30日为评估基准日评估、且评估结果经中国五矿集团公司（以下简称“中国五矿”）备案的资产评估报告中列载的净资产评估值为定价参考依据。根据评估机构出具的并经中国五矿备案的《资产评估报告》，截至评估基准日，五矿电商的净资产评估值为人民币127,471,300元。
根据上述定价原则，公司向五矿电商以现金增资203,728,700元，持有增资后五矿电商46%的股权；阿里创投向五矿电商以现金增资316,800,000元，持有增资后五矿电商44%的股权；海立云垂向五矿电商以现金增资72,000,000元，持有增资后五矿电商10%的股权。
（二）增资款的支付
公司和阿里创投均应当在交割日将其各自的增资款项一次性全额以即时可用的人民币资金电汇至五矿电商书面指定的账户。海立云垂应当在各方就增资完成工商变更之日起分期缴付增资款项。
（三）交割
各方同意在所有交割的先决条件被证明满足或被豁免之后第十个营业日，或各方可能一致书面同意的其它时间或其它日期（“交割日”）进行交割。五矿电商应在交割日后的三个营业日内向工商局申请办理本次增资的工商变更登记。
（四）股东会、董事会、监事会及管理机构
1、股东会：股东按照出资比例行使表决权，除各方股东另有约定外，海立云垂在股东会不享有股东表决权。
2、五矿电商董事会由五名董事组成，公司有权提名三名董事，阿里创投有权提名两名董事，经股东会会议选举任命后生效。
董事会的任何决议应经四名或以上董事投赞成票方为通过。
3、五矿电商应设一名监事，由公司和阿里创投共同提名，并由五矿电商股东会选举产生。
4、五矿电商设一名经理，五矿电商的日常管理和经营应根据董事会的政策由经理执行。
（五）协议生效条件
《增资协议》经各方正式签署/盖章后生效。
《股东协议》在各方签署/盖章后，并自《增资协议》下的交割日起生效。
五、本次增资的目的及对公司的影响
（一）本次增资的目的
经过一年多的上线运营，五矿电商“鑫益联”快速发展，在线交易规模和客户数量稳步增长，业内知名度有较快提升。为提升电商平台交易及服务能力，公司联合阿里创投共同对五矿电商进行增资，加大技术、运营及市场投入，提升竞争实力。本次与阿里创投的合作是双方基于战略协同和优势互补的重要举措，五矿电商在获得发展资金的同时，还将获得双方股东在技术和网站运营能力、物流体系、剪切加工服务能力、渠道推广等多方面的支持，从而实现线上平台与线下体系结合，构建符合市场需求的电商运营模式，打造全国领先的第三方金属电商平台。
（二）本次增资对公司的影响
随着国内钢铁产业供需格局变化，钢材价格持续回落，过去以赚取买卖差价为核心盈利点的传统贸易模式愈发困难。在此背景下，公司以“全球领先的综合性钢铁流通服务商”为愿景，坚定实施战略转型，电商平台成为公司战略落地的重要抓手。由于国内市场巨大，供需信息海量且分散、当前的钢铁流通市场诚信建设依然不甚理想，公司联合阿里创投共同对五矿电商进行增资，有利于将五矿电商的第三方金属电商平台做大做强，打通交易链，聚集终端实用户，并紧紧围绕用户需求，整合公司在钢材经营方面的优势，以及物流园、加工中心、仓储体系、分销网络、口岸公司、信息资讯、行业协作平台等资源和能力，更大程度地发挥上述资源和能力的价值，提高服务能力，提升经营业绩。
（三）本次交易完成后，公司持有五矿电商46%的股权，对五矿电商不再合并报表。
截至本公告日，公司不存在为五矿电商提供担保、委托五矿电商理财的情况；五矿电商应付公司及公司其他下属控股子公司的负债情况如下：
■
本次增资完成后，五矿电商将偿还其对公司及公司其他下属控股子公司的上述负债。
六、本次交易的风险
目前，五矿发展和阿里创投及海立云垂已就增资五矿电商签署增资协议，但后续项目成功交割需要满足诸多条件。交割完成后，合资双方的员工配合需要充分融合。期间如果在机制、文化等方面出现冲突，也可能导致合作难以达到预期效果。目前国内钢铁电商竞争非常激烈，行业盈利模式总体上也处于探索阶段，如果行业出现恶性竞争，或长期出现过度补贴等非理性竞争，可能导致市场混乱，从而给合资公司带来一定的经营风险。五矿发展与阿里创投具有明显的优势互补效应，双方股东的产业和资源优势是合资公司打造核心竞争力的重要基础，如果未来无法有效融合形成协同效应，对合资公司的发展也会产生较大影响。
特此公告。
五矿发展股份有限公司董事会
二〇一五年十一月二十八日
证券代码：600058 证券简称：五矿发展 公告编号：临2015-50
五矿发展股份有限公司
关于公司董事辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事蔡洪平先生由于本职工作原因辞去公司独立董事职务，同时辞去在董事会各专门委员会担任的委员职务。公司董事宗庆生、徐忠芬、俞波、刘雷云因工作变动原因，申请辞去公司董事及董事会专门委员会委员职务。
根据《公司法》及本公司《公司章程》的有关规定，上述五位董事的辞职申请将自公司股东大会选举产生新任董事后生效。
公司董事会对蔡洪平先生、宗庆生先生、徐忠芬女士、俞波先生、刘雷云先生在任期间的勤勉工作和为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢。
特此公告。
五矿发展股份有限公司董事会
二○一五年十一月二十八日
证券代码：600058 证券简称：五矿发展 公告编号：临2015-51
五矿发展股份有限公司
第七届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届监事会第四次会议的召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。
（二）本次会议于2015年11月27日以通讯方式召开。会议通知于2015年11月19日以专人送达、邮件的方式向全体监事发出。
（三）本次会议应参加表决监事6名，实际参与表决监事6名，无缺席会议监事。
二、监事会会议审议情况
全体监事审议并以书面签字表决方式通过如下议案：
（一）审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为拟在境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为包括公司控股股东五矿股份以及其他符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其它机构投资者和自然人等不超过10名的特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除五矿股份外，其他发行对象由公司董事会和保荐机构（主承销商）在公司获得本次发行的核准文件后，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则以竞价方式确定。
所有发行对象均以现金认购公司本次发行的股票。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
4、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司审议本次发行的临时股东大会决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。视市场情况和成功完成本次发行需要，公司可在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下，另行选择以修订本次发行方案的董事会决议公告日或修订本次发行方案的股东大会决议公告日，作为本次发行的定价基准日。
本次发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由公司董事会依据股东大会的授权，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。五矿股份不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次发行股票拟募集资金总额不超过425,583.63万元。公司本次拟发行股票数量上限不超过本次发行拟募集资金总额上限除以本次发行的发行底价。其中，五矿股份拟以现金方式参与本次发行认购，认购数量不低于本次发行实际发行股票数量的10%。
本次发行股票的具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会及其授权人士根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行数量上限将作相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
6、限售期安排
五矿股份通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让；但是，在适用法律许可的前提下，在五矿股份及其直接或间接控制的关联机构之间进行转让不受此限。其他发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
7、上市地点
公司将向上海证券交易所申请本次发行的股票的上市。限售期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
8、募集资金金额和用途
本次发行的募集资金总额为不超过425,583.63万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：
■
募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。
若本次发行的募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
9、本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行完成后，由公司新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享本次发行前公司滚存的未分配利润。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
10、本次发行决议的有效期限
本次发行决议自公司股东大会作出批准本次发行的相关决议之日起十二个月内有效。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会逐项审议，并报中国证监会核准后方可实施。
（二）审议通过了《关于公司与中国五矿股份有限公司签署附条件生效的<非公开发行股份认购协议>的议案》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
公司拟向不超过十名特定对象非公开发行股票募集资金。为支持公司持续、健康发展，并基于对公司本次非公开发行募集资金投资项目市场前景的良好预期，公司控股股东五矿股份拟以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购不低于本次发行实际发行股份总数10%。
公司监事会认为：本次关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过了《关于<五矿发展股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
五矿发展股份有限公司监事会
二〇一五年十一月二十八日
证券代码：600058 证券简称：五矿发展 公告编号：临2015-52
五矿发展股份有限公司
关于公司股票复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事项，考虑到相关事项存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向上海证券交易所申请，公司股票自2015年8月17日起停牌，并于2015年8月15日、8月22日、8月29日、9月8日、9月15日、9月22日、9月29日、10月13日、10月20日、10月27日、11月3日、11月10日、11月17日、11月24日发布了相关公告，具体内容详见公司公告的《五矿发展股份有限公司重大事项停牌公告》（临2015-21）、《五矿发展股份有限公司重大事项继续停牌公告》（临2015-22）、《五矿发展股份有限公司关于筹划非公开发行股票进展暨延期复牌的公告》（临2015-26）、《五矿发展股份有限公司关于筹划非公开发行股票进展暨延期复牌的公告》（临2015-28）、《五矿发展股份有限公司关于筹划非公开发行股票事项进展的公告》（临2015-30）、《五矿发展股份有限公司关于筹划非公开发行股票事项进展的公告》（临2015-31）、《五矿发展股份有限公司关于筹划非公开发行股票进展暨延期复牌的公告》（临2015-33）、《五矿发展股份有限公司关于筹划非公开发行股票事项进展的公告》（临2015-34）、《五矿发展股份有限公司关于筹划非公开发行股票事项进展的公告》（临2015-35）、《五矿发展股份有限公司关于筹划非公开发行股票事项进展的公告》（临2015-37）、《五矿发展股份有限公司关于筹划非公开发行股票事项进展的公告》（临2015-41）、《五矿发展股份有限公司关于筹划非公开发行股票事项进展的公告》（临2015-42）、《五矿发展股份有限公司关于筹划非公开发行股票事项进展的公告》（临2015-43）和《五矿发展股份有限公司关于筹划非公开发行股票事项进展的公告》（临2015-44）。
公司已于2015年11月27日召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等议案，并定于2015年11月28日在指定媒体披露本次非公开发行股票的相关事项。
根据上海证券交易所有关规定，经公司申请，公司股票将于2015年11月30日开市起复牌。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
五矿发展股份有限公司董事会
二〇一五年十一月二十八日