证券代码：600812 股票简称：华北制药 编号：临2015-038

  华北制药股份有限公司

  关于对天星公司实施破产清算的专项公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  华北制药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于对天星公司实施破产清算事宜》的议案，并随董事会决议公告进行了披露（详见临2015-034号公告）。现将该事项相关具体情况专项公告如下：

  一、天星公司概况

  华北制药天星有限公司（以下简称“天星公司”）为公司控股65%、承德市国有资产经营有限公司参股35%的原料药生产企业，位于承德市主城区。其前身为承德市第一制药厂，为承德市所属的国有企业。1995年12月，公司出资3000万元购买其65%股权，承德市第一制药厂持有35%股权（后因承德市国有资产管理权属调整，该部分股权转到了承德市国资委下属的“承德市国有资产经营有限公司”名下），天星公司现有在职员工577人,离、退休职工508人。

  截至2015年6月底，天星公司账面总资产2885.7万元，总负债7486.5万元，负债率260%，所有者权益-4600.8万元，累计亏损9815万元，已经严重资不抵债。

  二、天星公司破产清算原因及公司应对措施

  2013年以来，河北省政府出台了《关于推进老工业区工业企业搬迁改造的实施意见》（冀政办[2014]9号），承德市委市政府下发了《关于印发承德市大气污染防治行动计划实施细则（2013-2017年）的通知》（承发[2013]20号），均将天星公司列入“老工业区搬迁改造计划企业名单”，明确要求“天星公司2014年限期完成搬迁”。公司对承德市提供的搬迁新址进行了详细考察，其环保、动力能源等配套条件均不具备，同时在以“国际旅游城市”为定位的承德市继续发展生物发酵制药产业也不现实，因此难以通过搬迁实现其转型升级、走出困境。再加上，天星公司以生产盐酸四环素原料药为主，属高耗能、高排放、低端落后产能。天星公司2012年亏损2202万元，2013年亏损3186万元，2014年亏损2521万元。目前来看，若继续生产，每年亏损将维持在2500-3500万元左右。

  鉴于以上情况，公司认为天星公司已经不具备持续运营能力，建议对天星公司实施停产并启动破产清算程序，以尽快实现止损。同时，授权公司经营层参加天星公司股东会并办理需我公司办理的相关具体事宜。

  三、如天星公司进入破产程序可能对公司产生的影响

  天星公司破产清算事宜经天星公司股东大会审议通过并经法院受理进入破产程序后，对公司可能产生的影响：

  1、对母公司报表影响

  截止2015年10月31日，公司对天星公司长期股权投资账面值为2636.10万元，债权459万元，待进入破产程序，公司将对相关投资、债权按照规定计提减值准备，会相应减少母公司利润。上述数据未经审计。

  2、对合并报表影响

  （1）鉴于天星公司已经超额亏损，按照相关规定，截止到2015年10月31日，公司合并报表已按照持股比例确认超额亏损3386万元，待进入破产程序，按照相关规定，合并报表将转回已确认的超额亏损，会相应增加合并报表利润。

  （2）截止到2015年10月31日，公司其他子公司对天星公司的债权合计为70.3万元、公司对天星公司的债权459万元，待进入破产程序，将按照规定计提减值准备，会相应减少合并报表利润。

  四、风险提示

  本决定仅是公司作为股东之一的单方意见，尚需经天星公司股东大会审议通过后向法院申请办理，因此，该事项尚存在不确定性。同时，对公司的具体影响也需待破产清算方案明确后方能确定，公司将根据后续进展履行披露义务。

  特此公告。

  华北制药股份有限公司

  2015年11月27日